三名深国商(000056.SZ)中小股东代表昨天上午主动联系《第一财经日报》，对深国商修改章程等“反收购”措施表示强烈反对，这三名股东目前正在通过网络渠道征集深国商股东大会的“反对票”。

　　专家：章程修改案有瑕疵

　　中小股东的反对意见源于11月14日深国商公布的“修改章程议案”，深国商董事会通过修改章程来涉及反收购条款。第一条修改意见是：如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。这一条被市场认为是借自国际市场的反收购“毒丸”计划。其它三条修改意见分别是：新增董事必须分批改选，每年更换不能超过1/3；将董事长选举和罢免由原来的1/2以上通过率提高到2/3以上；增加董秘职责，需要负责监控公司股票变动情况。由于深国商公布的“毒丸”计划涉嫌违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，11月20日，深国商决定将第一条修改意见取消，并继续坚持其他的修改章程条款。

　　并购专家、上海隆瑞执行董事尹中余接受本报记者采访时称，深国商原来公布的“毒丸”计划式反收购方案明显违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定，根本不符合中国国情，有可能是深国商的外资大股东请人设计的。第96修改方案，新增了董事会分批改选，每年更换不能超过董事会人数1/3的这一条，监管部门没有明确限制。至于第111条章程的修改，将董事长选举和罢免由原来的一半以上通过提高到必须2/3以上投票通过。尹中余称这一条有点瑕疵，《上市公司收购管理办法》第八条有禁止高管滥用职权的条款，监管部门在投行人员培训材料中解释说：面临收购时，公司公布“金色降落伞”计划、提高董事会、股东大会投票通过率的要求、提高小股东提出议案的股权门槛等都属于高管滥用职权的范围。

　　深国商证券事务代表吴小霜接受本报记者电话采访时解释说，公司股权比较分散，修改相关章程，是为了保证公司能够长期稳定发展。吴小霜承认，原来章程修改方案第一条与中国现行法律法规相违背，因此最终决定取消该修改意见。

　　市场方面普遍认为深国商的章程修改方案是为了防范茂业国际的收购风险。昨日本报记者拨通茂业国际副总裁曹宏的电话，曹宏回应说：“茂业只是深国商的小股东，对于其章程修改，茂业不会发表意见，只会以投票来表明态度。”

　　中小股东：内部人侵占股东利益

　　中小股东代表李雄文气愤地对记者说：“深国商管理层通过修改公司章程来为小团体谋利益，阻碍了新鲜血液的流入，不利于深国商自身长期发展。”

　　另一名中小股东代表江小波称，深国商自1996年上市12年来，公司经营长期徘徊不前，曾经稳坐深圳商业头把交易的深国商，如今商业业务萎缩到只有1500万元。上市之后12年，至今深国商股价还跟上市之初保持在同一水平，深国商现有管理团队的表现已难获中小股东信任。

　　更让中小股东担忧的是，深国商出现的内部人控制现象比较明显，去年董事会还通过决议将位于深圳市区最好地段的旺铺丽晶购物广场以1.5万元/平方米低价卖给员工，而周围地段商铺均价在3万/平方米以上。这是典型的内部人侵占股东利益的案例。

　　江小波是富士康的普通员工，去年曾以12.76元/股高价买入深国商，后来随着深国商一路下跌，江小波将自己每月大部分工资投入股市来补仓。“陆续投入3万多元的深国商，已经只剩下八九千元钱了，这些钱可是我的‘老婆本’啊。”江小波讲起来一脸懊恼。

　　事实上，中小股东对“修改章程方案”的不满主要在于，修改章程公布后股价下跌，影响了深国商收购概念的炒作。

　　吴小霜解释说，目前深国商董事会已经决定解除去年公布的丽晶购物广场内部激励方案，此项解除内部激励的决定还将提交11月29日股东大会审议。

　　如今，“狼性”的茂业国际举牌策略已经获得深国商部分中小股东的认可。深国商反收购的“章程修改方案”在11月29日股东大会上会否过关？茂业举牌深国商，后续又将如何动作？本报将对此持续关注。匡志勇

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