同一项目，为何一年后降价94%也能买进？

　　□ 本报记者 陈蓉

　　在房地产全行业预冷中，注册地在北京的亿城股份(000616)掉转船头，对1年前秦皇岛休闲度假项目的投资及时做出了调整。

　　一年前，亿城股份全资子公司北京亿城，以4.3亿元高价收购秦皇岛天行九州房地产公司100%的股权及债权。但如今，公司决定终止合同，原价返还给交易对方。

　　同时，双方签订新的合同，北京亿城仅以0.255亿元的价格重新购买秦皇岛项目公司51%的股权，不及去年合同交易价的零头，缩水幅度达94%。

　　虽然亿城股份之举是为了过冬，但1年之前合同项目的股权价值大幅缩水？让人琢磨的是，要不然是一年前的定价虚假，要不然是今天的交易不真实。两相对照，肯定有一则难以成立。

　　项目由全资收购改合作开发

　　2008年11月14日，亿城股份发布公告称，公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司，与北京天行九州投资有限公司等三方签订《股权转让协议》，调整对秦皇岛项目的投资。

　　根据协议一，交易双方终止原股权转让合同，将北京亿城已取得的秦皇岛项目公司85%的股权及相关债权、秦皇岛天行建房地产开发有限公司51%的股权，按原转让合同中的价格全部回售给交易对方。

　　同日，公司与交易对方还签订协议二，约定按项目公司的原始出资额以2550万元的价格，收购项目公司的51%股权。　　

　　秦皇岛“项目公司”，即秦皇岛天行九州房地产开发有限公司，拥有位于秦皇岛市昌黎县黄金海岸滨海区面积为897亩的地块和约为2013亩土地的相应权益。该项目公司最初由北京天行九州等三方共同出资设立。

　　资料显示，项目公司主要业务为开发其所拥有的秦皇岛项目一期，目前该项目尚在前期阶段，因此该公司尚未实现经营收入，2008年1-9月，该公司实现净利润-1730.14万元。天行建公司主要业务为进行秦皇岛项目二期的一级开发工作，2008年1-9月，该公司无经营收入，实现净利润0.73万元。

　　2007年11月，北京亿城与北京天行九州等三方签订协议，收购对方拥有的项目公司100%的股权，作价1.85亿元。同时受让项目公司的债权，转让价款为2.45亿元。本次交易总价款为4.3亿元。

　　如今，该协议还未履行完毕，亿城股份已经彻底感受到了冬天的寒冷，积极寻求改变。

　　亿城股份证券事务代表孙先生在接受记者采访时表示，公司调整投资，实际上是未雨绸缪。目前经济下滑、房地产行业过冬，让公司寻求改变，风险管理意识增强。

　　而秦皇岛项目以休闲度假为主，直接受到消费下降的冲击。亿城股份之前并没有这方面的开发经验。为稳健起见，公司决定与交易对方共同开发，共担风险。

　　亿城股份20078年第三季度报告显示，2008年1月到9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.35亿元，同比下降30.50%；其中7月到9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润5449万元，同比下降41.77%。

　　不过，孙先生表示，公司一年内到期的非流动负债只有1亿元，而同期公司现金有6.75亿元，公司目前并不存在资金压力。

　　一年前的合同价为何这么高？

　　亿城股份不仅调整了合作方式，秦皇岛项目公司的股权价值也相应大幅下降。

　　2007年，北京亿城在购买项目公司股权时，100%股权作价1.85亿元，相对于其5000万的注册资本升值270%。在协议终止后，北京亿城将已经取得的股权和债权，按原价退回给交易对方。其中，股权转让款1.61亿元，债权2.05亿元，合计3.66亿元左右。

　　而此次交易中，北京亿城仅以初始投资额为作价依据，购买项目公司51%的股权作价2550万元。

　　对此，亿城股份证券事务代表孙先生对记者表示，2007年是购买项目公司的全部股权，通过给予合理溢价，让交易对方能够获得项目公司的长远收益。而今年收购其51%的股权，实质是与交易对方共同开发，共同分享项目开发收益。

　　而事实上，秦皇岛项目公司的净资产为4943.17万元，还低于注册资本。

　　截至目前，交易对方已支付了全部股权转让款1.61亿元和第一笔债权转让款5100万元。通过此次交易，亿城股份产生收益约1800万元，实际上是弥补了前期经营性亏损。资料显示，在拥有项目公司85%的股权后，亿城股份合并报表中项目公司经营性亏损约1800万元。

　　另外1.54亿元债权转让款，交易对方将在2010年前分期支付。亿城股份通过收取资金占用费，在2008年、2009年和2010年分别实现收益约200万元、1400万元和1200万元。

　　孙先生解释说，如果交易对方一次性付款3亿多，资金压力较大。目前采取的方式一方面缓解对方的资金压力，同时也确保与交易对方共担风险，共享商业利益。

　　不过，孙先生表示，受经济环境影响，秦皇岛项目公司预计在1～2年内都不会开工，而且它主要是休闲度假项目，开发周期相对商业地产更长。因此，秦皇岛项目何时能产生收益并不确定。

　　但是，亿城股份通过这笔交易既参与秦皇岛的开发项目，又保证了资金的流动性，似乎捡了个便宜。

　　对于这笔表面上吃亏的交易，北京天行九州等三方为何愿意，记者试图联系三方，但截止发稿前未能联系到。

　　孙先生解释说，这是商业谈判的结果，对双方而言都是合理的交易。而且在他看来，目前在京津塘地区能与秦皇岛、北戴河一带滨海休闲度假项目相比的不多，项目前期非常好。

　　尽管北京天行九州等三方暂时放弃了股权交易的收益，但是也因而可以获取项目开发的收益。

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