□晨报记者 苗夏丽

　　停牌近8个月的云天化系三公司云天化、*ST马龙以及云南盐化昨日终于复牌，同时发布了重组方案，通过换股和定向增发实现云天化集团整体上市，并对持反对意见的股东提供了回购股份和现金选择权的另外方式。三家公司昨日开盘即跌停，行业分析师认为，之后连续跌停并不稀奇。

　　换股+增发整体上市

　　此次云天化集团整体上市方案，主要包括三部分：(1)云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化两家上市公司，云天化换股价格为61.59元/股，马龙产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35股云天化股份，云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份；(2)云天化吸收合并云天化国际、昆明马龙以及黄家坪水电9家非上市公司，资产预估值不超过90亿元；(3)云天化拟向云天化集团发行A股，收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权以及化研院资产等，资产预估值不超过80亿元。

　　根据重组预案，实施后云天化将形成化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工等六大业务板块，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化集团内部的磷化工资产将得到整合，形成完整的黄磷—磷酸—精细磷化工产业链。云天化的总股本将由目前的5.36亿股增加为9.52亿股，每股净资产由6.19元增加为11.56元，2007年每股收益将由1.27元增加为1.52元，资产负债率由61.64%上升为66.15%。

　　回购和现金“倒逼”投资者

　　此次重组方案值得关注的部分就是回购和现金选择权。按重组预案，在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的股东有权请求云天化收购其股份。云天化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后注销。云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权，*ST马龙现金选择权为每股19.67元，云南盐化现金选择权价格为每股26.17元。

　　有市场人士分析，回购和现金选择权，无疑将难题留给了投资者。投资者可以选择股份回购或现金选择，但必须投反对票，这可能就意味着重组方案失败；而如果投赞成票，意味着投资者放弃回购或现金选择，则云天化就不必为此付出大量现金。这也是整个重组方案设计的巧妙之处，有“倒逼”投资者的意思，云天化则最大化规避了风险。

　　对该方案能否顺利实施，申银万国行业分析师郑治国认为，从三家上市公司流通股股东在重组成功或失败后的合理股价表现来看，通过的可能性较大。但如果云南盐化及*ST马龙流通股股东以中小投资者为主，则可能因追求现金选择权而投反对票，使重组失败。同时，如果6个月内因审计评估及政府部门审批等因素导致无法召开股东大会，则重新计算换股价格、换股比例、现金选择权和发行股份的价格等。

　　股价或还要跌三成

　　对于云天化系3家公司复牌后的表现，多家券商研究员给予减持评级。安信证券的刘军认为，由于硫磺和磷复肥价格大幅下跌，公司存在较大的存货跌价损失，可能导致注入资产业绩低于预期；同时，考虑到较高的股价，建议投资者回避。申银万国的郑治国也认为，如果云天化整体上市方案通过，公司合理股价在28元左右；中金公司给出的云天化估值在30元左右,而昨日该股报收55.44元。“与之前长期停牌股复牌表现不同，云天化跌停的卖出封单并不大，再来三个跌停可能就打开了。”一市场分析人士表示。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。