经过漫长的8个月等待之后，备受关注的“云天化系”重组方案终于浮出水面：云天化通过吸收*ST马龙和云南盐化以及吸收合并母公司云天化集团旗下的另外9家公司完成资产重组，并向集团定向增发不超过1.3亿股，收购不超过80亿的资产。11月10日，“云天化系”3支股票复牌上市交易。此次重大资产重组完成后，“云天化系”只保留云天化一家上市公司，从而实现整体上市。

　　上市公司将“三变一”

　　11月8日，云天化、马龙产业、云南盐化同时发布公告，披露“云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案”。

　　根据公布的重组方案，此次云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙、云南盐化以及云天化集团的其他下属9家公司。其中，云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股。*ST马龙的换股价格为19.67元/股，实施换股时，给予*ST马龙股东的溢价比例为10%，由此确定*ST马龙与云天化的换股比例为1：0.35，即每股*ST马龙股份换0.35股云天化股份；云南盐化的换股价格为26.17元/股，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1：0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

　　云天化同时拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价，以收购其合法持有或有权处置的包括云南磷化集团有限公司100%股权在内的7项资产，上述资产预估值不超过80亿元。本次发行价格为61.59元/股，由此计算本次拟发行股份不超过1.3亿股。此外，云天化还将向*ST马龙和云南盐化的异议股东提供现金选择权，对*ST马龙和云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格为分别为每股19.67元和每股26.17元。

　　中国化工“航母”横空问世

　　云天化集团是以云天化集团有限责任公司为母公司，全资、控股、参股一批生产经营性企业的产业集团。重组之前，集团拥有化肥、有机化学、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大主要产业及系列产品，拥有全资、控股及参股公司60余家和3家上市公司。截至2007年底，总资产达398.67亿元，净资产达125.25亿元，年销售收入过百亿元。

　　重组之前，“云天化系”三家上市公司在化工板块均颇具影响力，云天化是全国化工细分行业大化肥龙头企业，马龙产业是全球目前生产能力最大的黄磷企业，云南盐化则是全国惟一一家实现产销一体化、拥有食用盐专营权的上市公司。

　　资产整合重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的国内外营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将得以大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业、中国最大的综合化肥生产商以及亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，成为大型的化工及相关产业的企业集团。

　　毋庸置疑，整合重组后的“云天化”将成为中国化工行业中的一艘巨型“航母”。

　　化工“航母”能否顺利扬帆

　　种种骄人的业绩加上行业优势，让所有人对3月22日“云天化系”股票集体停牌充满了美好的想象，期待云天化整体上市方案早日亮相。这次重大资产重组预案的公布，无疑是一个重要的利好信号。然而值得广大投资者注意的是，“云天化系”停牌时间接近8个月，期间，中国A股市场全面下滑，上证综指已经从3月21日的3796.57点一路下挫至11月7日的1747.71点。化肥市场的竞争压力、国际国内化工产品价格的大幅下跌以及A股巨大的补跌风险不容忽视。

　　云天化称，这次重大资产重组将对集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面进行有效整合，充分发挥协同效应，进一步体现综合化肥生产商的一体化优势，并缩短集团的管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。这样的观点得到了业内人士的广泛认同。重组之后，随着业务和资产规模的扩大，云天化将在统一的上市平台上，达到资源的更有效配置。同时，公司的财务状况和盈利能力也将得到较大提升，整体上市后，借助资本市场的力量，云天化将获得更大更快的发展。

　　尽管11月10日复牌之后“云天化系”股票纷纷跌停，但业界依然期待，这艘化工行业的大型“航母”能顺利扬帆远航，给处在变化莫测的金融危机风云中的人们带来一些信心。

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