重组方案中向反对股东提出模糊回购价可能会引起投资者否决

　　信息时报讯 (记者 陈永华) 停牌长达8个月的云天化、*ST马龙和云南盐化昨天终于复牌，并推出了重组方案：通过吸收合并、定向增发，使云天化最终实现整体上市。而重组消息并未能抵抗停牌8个月后的补跌，昨天3只个股均被封死在跌停板上。同时，市场人士认为该重组方案包含重重陷阱，最终将会让投资者自己否决方案，从而调整重组的现金选择权价格、换股价格等。

　　吸收加增发实现重组

　　昨天，云天化、*ST马龙和云南盐化同时复牌，并披露了3家公司重组的预案。根据公告，云天化此次重大资产重组主要包括两部分。第一部分通过吸收合并实现：云天化拟以换股方式吸收合并云天化集团的11家下属公司，即*ST马龙、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电。据评估，本次云天化通过持股吸收合并的9家非上市公司，预计评估净值不超过90亿元。

　　此外，云天化与*ST马龙和云南盐化两家上市公司换股时，给予*ST马龙、云南盐化股东的溢价比例分别为10%、20%，由此确定*ST马龙、云南盐化与云天化的换股比例分别为1：0.35和1：0.51。

　　重组的第二部分则是定向增发。云天化拟向云天化集团定向增发作为支付对价，收购集团持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施和化研院资产。

　　或成全国最大肥料企业

　　据悉，云天化在完成该次重组后，其化肥生产和磷矿采选能力将得到大幅提升，将成为亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，同时也有望成为国内效益最好的氮肥生产企业之一。

　　分析人士预测，该次资产重组将为新公司带来业绩的有效提升，重组后归属于母公司的所有者权益将达到110.02亿元，净利润将达到14.42亿元，比重组前分别可提升231.33%和111.14%。

　　云天化未明确收购价

　　这个“看上去很美”的重组方案却遭到投资者的质疑。在重组方案中，云天化集团推出了“异议股东保护机制”，对合并方案投出有效反对票异议股东的相关股份，上市公司将分别确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。

　　向反对的股东回购股份，本来很正常。但云天化却对回购的价格模糊处理，只是提出“一个合理的收购价格”，惹来投资者的不满，担心重组方案通过后，云天化推出一个收购请求价格相当低的实施细则，从而将企业的损失降到最低，而届时，投资者则是面临“人为刀俎，我为鱼肉”的局面。

　　让股东自己否决方案

　　在经历8个月的长时间停牌后，云天化并没有如同其他上市公司一般，做出“市场发生变化，经研究决定放弃实施重大资产重组”的公告，而是继续推进重组。但这个重组方案很有可能将被投资者自己否决掉。

　　除了“异议股东保护机制”外，云天化也如攀钢系重组一样，推出了“现金选择权”，对*ST马龙和云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格分别为每股19.67元和每股26.17元，高于昨天两只个股17.96元、23.54元的收盘价。但其选择权却有更多的条件限制，要求股东一直持有，中途不能卖出。这样提早消灭掉有投资者在重组方案通过后抛售股份的套利行为，以避免3只个股遭遇市场狂抛的局面。

　　同时，从3月22日3只股停牌开始，沪指从3830点狂跌至1874点，下跌了超过50%。为尽可能避免在“坐牢”期间的损失，投资者更愿意投反对票，从而获得现金选择权。在只有流通股东具有表决权的情况下，如果该重组方案获得通过，投资者则需要自己承担这8个月以来“坐牢”的损失。

　　而如果更多投资者投反对票，则所有投资者均需一起承受最坏的结果，即重组方案被股东大会否决，无法获得现金选择、回购股份等权利。由此，云天化的重组方案则需要重新调整。届时，现金选择权价格、换股价格等均将重新调整，云天化集团也避免了巨额现金支付的压力。

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