北亚负责人：公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产按照每股3.89元的价格认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，从根本上改变了公司资产质量、带来了公司盈利能力；另一方面，为了保护全体流通股股东的利益，由重组方沈阳铁路局向破产重整后北亚的全体流通股股东送出67,533,605股股份，相当于每10股流通股获送3.5股股份。这个方案是综合考虑股东、债权人、重组方的权利和责任的结果，特别是重点兼顾了流通股东的利益。

　　一是本次重组和股改中重组方向股东输送了约20多亿元市值的权益；二是非流通股东破产重整阶段，向流通股东每10股送2.8股并与流通股股东同比例缩股；三是债权人平均清偿率为38%，普通债权人清偿率仅为19%；四是本次重组注入的资产质量优良，成长性好，流通股股东仍有可能收回全部或大部分投资，体现了对流通股东利益的保护。

　　笔者：请介绍一下本次重组注入资产的情况？

　　北亚负责人：本次购买的目标资产为沈阳铁路局所属的通霍铁路403.77公里线路及相关经营性资产。据统计，2005年通霍铁路货物发送量为1,860万吨，2006年为 2,498万吨，同比增长34.30%；2007年货物发送量为3,074万吨，同比增长23.06%；2008年上半年货物发送量为1,992万吨，已经达到2007年全年的64.8%，增长非常稳定。

　　通霍铁路2006、2007及2008上半年分别实现净利润1.39亿元、2.20亿元及1.81亿元；同时，依据通霍铁路盈利预测报告，预计2008年通霍铁路可实现净利润3.02亿元，年复合增长率达47.4%。通霍铁路未来货源充足，运量增长有潜力，盈利增长有空间。

　　笔者：本次注入的通霍线铁路资产评估增值幅度较大的主要原因是什么？

　　北亚负责人：此次通霍铁路资产评估是由国内资深的中企华资产评估公司承担，依照目前有关法律法规进行评估，评估结果已报国家有关部门备案。

　　通霍线1978年初开始建设，1987年建成通车，当时物价水平、人工成本远低于目前的水平，因此资产比账面值增值较大。

　　通霍线经最近几年的扩能改造，已成为年运量4000万吨以上的铁路干线，如新建这样一条线路，每公里造价将达1000万元以上，而通霍铁路评估后每公里价值600多万元。

　　笔者：如果本次股改方案未能通过相关股东会，重组方及非流通股股东是否会提高对价？

　　北亚负责人：本次重组和股改方案是一个整体，是在北亚集团破产重整基础上，综合考虑了债权人、流通股东、非流通股东、重组方的权利、义务和责任等因素，并依法履行了相关程序。如果股东大会未能表决通过方案，重大资产重组与债务清偿担保将自动失效，公司将直接面对退市、破产清算的风险。

　　笔者：如果本次资产重组与股改方案未能通过股东大会暨相关股东会的表决，公司股票是否可不退市？

　　北亚负责人：根据我们向有关部门了解，对于暂停上市公司，即使公司在被暂停上市当年实现了盈利，但若在暂停上市下一年度内重组仍没有取得实质性进展，公司股票将会被终止上市。上海证券交易所2007年就有因为年底前重组没有取得实质性进展而被终止上市的案例。据我们了解，目前上海证券交易所还没有在暂停上市下一年度内资产重组未取得实质性进展而继续保留上市资格的先例。

　　笔者：现在的市场十分不景气，现在申请股票恢复上市会不会给股东造成损失？恢复上市股价表现会怎样？

　　北亚负责人：公司经过破产重整，进入重大资产重组和股权分置改革程序，给恢复上市带来了希望，这是一个难得的机遇，也是相关各方，特别是流通股东的根本利益所在。如果重大资产重组和股权分置改革不成功，公司股东的损失难以挽回。现在的选择权已掌握在各位股东手中，希望大家同心协力，力争实现公司恢复上市目标，从而有机会共同分享公司发展带来的增值，未来的投资收益是可以期待的。

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