本报记者 姚伟 重庆报道

　　S*ST星美(000892.SZ)的重组进入最复杂、最微妙也是最关键时刻。

　　国庆前夜，S*ST星美公布股改方案，全体非流通股股东用50%的非流通股偿还公司5.65亿元债务作为对价，按S*ST星美4.14亿股总股本计算，相当于流通股股东每股获得1.365 元。

　　但“每股获得1.365 元”的股改对价并没有让绝大多数流通股股东满意——按照今年4月29日S*ST星美的收盘价6.48元计算，流通股股东相当于每10股获得2.1股，即使按停牌前20个交易日的均价4.8元计算，也仅相当于每10股获得2.84股。

　　既要为重组方新世界地产(0917.HK)进入保驾护航，又要保全S*ST星美老股东的利益，S*ST星美管理层夹在中间左右为难，他们所能做的，就是与各方推心置腹，动之以情，晓之以理，进而让S*ST星美借股改之机摆脱沉重的债务实现脱胎换骨。

　　借壳成本高昂

　　随着传媒大享覃辉资金链的断裂，曾为旗下一员的S*ST星美便深陷巨额债务泥沼。

　　今年4月18日，S*ST星美的破产重整过程中，得到确认的债务总金额为24.9亿元，即使拉锯战式的谈判后将优先债权和普通债权的偿付比例降到3折，但S*ST星美仍需偿付高达5.65亿元的债务。

　　5.65亿元债务的化解，一方面来自于非流通股股东拿出的4000万股，另一方面来自于重组方新世界地产旗下的上海鑫以实业有限公司(下称鑫以实业)提供的3.65亿元现金。

　　股改当中，原有的非流通股股东拿出50%的股份即1.47亿股，其中4000万股以5元/股的价格抵债给太极集团(600129.SH)等11家债权人，而剩下3.65亿元则由鑫以实业提供现金偿还，作为鑫以实业偿债的“补偿”，1.47亿股中剩下的1.07亿股将零价格划归鑫以实业名下。

　　“借壳成本太高，新世界地产已有点打退堂鼓了！”一位接近S*ST星美高层的人士表示，S*ST星美与同处重庆资本圈的S*ST朝华(000688.SZ)情况类似，两家上市公司都背负巨额负债，经历了破产重整，但S*ST朝华破产重整时债务是打一折，而S*ST星美却只打三折，因而相对高昂的借壳也让重组方有点望而却步。

　　迄今为止，S*ST星美已停牌近6月，当时上证指数尚有3500余点，现已跌去40%，即使不考虑大盘下跌、三年锁定期等因素，鑫以实业的持股成本亦达到3.41元/股。

　　紫澜门系套现离场

　　新世界地产是否能顺利入主，未来S*ST星美将何去何从，这一切都尚难预料，但专注于法人股投资的紫澜门系三家公司已提前安排好退路——将股权协议转让。

　　2005年9月，S*ST星美原大股东卓京投资因担保纠纷，其掌控的4511万股法人股被司法拍卖，上述股权被上海紫澜门投资有限公司(下称紫澜门投资)等3家公司瓜分。

　　其中，紫澜门投资竞得2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司(下称紫澜门餐饮)竞得2000万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司(下称紫澜门大酒店)竞得511万股。

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