□ 本报记者 吕东

　　继证监会于今年5月连续发布《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》两文件规范上市股权激励方案后。昨日，证监会再次发布《股权激励有关事项备忘录3号》,文件明确要求上市公司股票期权在行权期内公司净利润不得为负。密集推出的股权激励规范文件，使得各家已推出期权激励方案的上市公司纷纷更改。今日，华神集团就明确表示，证监会最新备忘录，现在终止股权激励计划(草案)。而金螳螂也对公司原股权激励计划进行调整。

　　证监会连发文件规范股权激励

　　今年以来，上市公司的股权激励方案密集出台，一时间大额度股权激励屡见不鲜。而与之形成鲜明对比的则是股指持续下调。而股票期权激励计划的激励效果与二级市场股价表现息息相关。上市公司高管是否借股权激励输送利益日益成为市场各方所关注的重点。为此，今年5月，证监会连发《股权激励有关事项备忘录1号》和《股权激励有关事项备忘录2号》文件，就股权激励与重大事件间隔期、股权激励的股票定价以及主要股东、实际控制人成为激励对象等问题进行严格规定，以防止有关利益输送。

　　受证监会新规的影响，一批已推出方案的上市公司不得不终止股权激励计划，如8月份停止实施激励的鹏博士、东华合创、青岛海尔以及沃尔核材。鹏博士近期就发布公告表示，公司期权方案条款与上述文件规定不相符合；公司2007年5月实施非公开发行及重大资产重组，股权结构、业务运作等发生很大变化，公司基本面貌也与2006年期权方案提出时发生巨大变化，致使期权方案已不符合实际；同时大额期权费用将对公司当期及未来两年净利润产生较大影响，由此终止首期股票期权激励计划。

　　鹏博士董秘接受采访时曾表示:“公司股权激励计划与证监会的备忘录有不少相左的地方,例如监事和实际控制人不能参与股权激励,另外还有一些程序上的问题。”

　　青岛海尔则披露，根据中国证监会近期出台的相关法规精神,因《公司股票期权激励计划(草案)》实施条件发生变化,同意取消该草案。如备忘录2号文要求“公司如无特殊原因,原则上不得预留股份.确有需要预留股份的, 预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十”,而公司原方案预留份额超出拟授予权益数量的10%,达到25%，实施条件发生较大变化，鉴于此，公司不得不取消原激励计划。

　　上市公司及时应对新规

　　根据昨日证监会最新发布的《股权激励有关事项备忘录3号》文件要求，上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　文件同时规定，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的，上市公司应说明其作为激励对象的合理性。

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