“合法但不合理，从投资的角度很难合理解释长征电气(600112.SH)收购银河迪康的动机。”一位长期追踪长征电气的业内研究员如是说。

　　总资产5000万、净资产2800万，2008年上半年营业收入139万，净利润12万元。就是这样一家公司却成为长征电气眼中的“香饽饽”。

　　捡了大“便宜”？

　　长征电气9月6日公告称，公司全资子公司北海银河开关设备有限公司(下称“银河开关”)于2008年9月5日与银河科技(000860.SZ)签署了《股权转让合同》，银河开关将收购银河科技持有的广西银河迪康电气有限公司68%股权(下称“银河迪康”)。转让总价款是由评估的银河迪康净资产3242.60万元(截至2008年6月30日)为依据，转让总价款为人民币3242.60万元人民币×68%=2204.96万元人民币。

　　公开资料显示，银河迪康于2005年设立，2006年10月银河迪康位于广西北海的生产基地正式投产。当时银河迪康宣称总投资1亿元人民币，建成了16500平方米的生产基地，生产代表世界领先技术水平的气体绝缘环网配电柜和固体绝缘开关柜产品，并面向全球销售。达产之后，将实现年销售收入4亿元人民币，利税1.1亿元。

　　而早在2004年，就有报道称银河迪康的六氟化硫气体绝缘环网柜这一生产项目是历经3年谈判达成的。

　　显而易见，如上所述的话长征电气以净资产价格受让银河迪康是捡了“大便宜”。正如长征电气在公告中所称，“通过本次收购可使本公司中压电气产品生产系列更趋完善、有利于增强公司在电气设备领域的核心竞争。”

　　然而，银河迪康近年的财务数据却让人“大跌眼镜”。

　　截至2008年6月30日，银河迪康总资产5040.2万元，总负债2244.82万元，净资产2795.39万元。2008年1~6月，实现营业收入138.82万元，净利润12.42万元(未经审计)。而2007年度，实现营业收入为159.52万元，净利润-253.5万元；2006年净利润为-242.15万元。

　　“即使按今年上半年净利润12万元计算，收购银河迪康的年回报率才1%，甚至远远赶不上银行活期存款利率。可我想投收购反对票的机会都没有。”一位长征电气的张姓股东向《第一财经日报》表示。该张姓股东就能否参与否决该收购曾咨询过专业证券律师，得到的答复是，上海证券交易所股票上市规定，按上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，不需要通过股东大会表决。

　　巧合的是，长征电气截至今年6月的净资产为4.52亿元，净资产5%为2259万，而银河迪康此次转让总价款2204.96万元刚好“避开”召开股东大会。

　　“掏空”长征电气？

　　“就算市场变化再大，真实销售收入连预期的1%都不到，现在长征电气却受让银河迪康，很难不让人产生联想。”上述研究员指出长征电气收购银河迪康，究竟是捡了个大“便宜”还是捡了个“包袱”目前无法断定，但是银河迪康如此“难看”的财务数据至少说明公司存在严重的生产经营障碍。

　　近日，长征电气及大股东银河集团正在接受贵州省和遵义市政府调查，发现银河集团并未按当初收购长征电气时承诺的资金和技术来投入。2008年7月28日出具了《关于对贵州长征电气股份有限公司国家股股权转让价金使用情况的专项审计报告》(下称《报告》)。

　　“这次审计主要是查钱的用途合不合规，发现不少问题。”遵义国资的一位工作人员这样告诉记者。然而在《报告》出台，政府还未对银河集团收购长征电气有最后处理意见之际，长征电气就急于受让没有丝毫盈利能力的银河迪康68%股权，显得非常突兀。

　　更令人对银河集团正在加速“掏空”长征电气产生怀疑的是，长征电气收购银河迪康股权同时公告，公司为江西变压器科技股份有限公司提供2500万元人民币的借款担保，而该公司同为银河集团旗下子公司，长征电气此前已为其对外提供担保累计14550万元。

　　二级市场上，“银河系”也是动作连连。长征电气2008年8月13日公告称，截至8月12日收盘，银河科技出售持有的“长征电气”无限售条件流通股股份共计6228302股，特别是8月12日一天就减持3065202股。

　　与大幅减持形成强烈反差的是，就在今年2月27日长征电气在广西北海召开的新闻发布会上，长征电气的实际控制人银河集团副总裁徐宏军还曾信誓旦旦地表示“我代表银河集团大股东来回答，没有任何减持的打算，据我所知他们不仅没有减持的打算，反而打算参与增发”。李昕泽

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