◆每经记者 周婷婷 王清海

　　因资产重组停牌一个多月的北海港(000582，收盘价8.01元)今日终于公布了其重组方案，公司拟通过定向增发的方式分别收购北部湾集团持有的防城港70%和钦州港100%的股权。由于公司目前已是百病缠身，因此市场十分关心此次重组能否给公司带来脱胎换骨的变化。

　　定向增发收购资产

　　北海港今日公告称，公司拟向广西北部湾国际港务集团有限公司(下称“北部湾集团”)非公开发行约2.88亿股，购买北部湾集团旗下防城港务集团有限公司 (下称 “防城港”)70%的股权和钦州市港口 (集团)有限责任公司(下称“钦州港”)100%的股权。非公开发行的价格为7.71元/股。交易完成后防城港和钦州港将成为北海港的子公司。

　　公司表示，此次定向增发的目的是通过购买北部湾集团持有的防城港和钦州港的股权，间接取得对防城港和钦州港口所拥有的与港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产的实际控制权。

　　在公司增发之前，防城港和钦州港口都还拥有部分与港口装卸、仓储业务无关或关联不密切的非核心经营性资产及非主要辅助性资产，因此，为顺利实行此次发行，公司应在北部湾集团完成将与港口装卸、仓储业务无关或关联不密切的非核心经营性资产及非主要辅助性资产从防城港和钦州港资产中剥离之后，以发行的股份购买完成资产剥离后的北部湾集团持有的防城港和钦州港的股权。

　　相关人士也表示，此次公司拟购买的防城港和钦州港均具有较强的盈利能力，根据初步测算，拟购买的上述两家公司的目标资产2007年度共实现净利润5071.62万元(未经审计)，此次交易完成后将有利于改善上市公司的财务状况、增强公司持续盈利能力，将更加突出主营业务，增强抗风险能力，并且可以避免同业竞争。

　　积极解决五大重组障碍

　　如今的北海港正面临许多棘手问题，包括前实际控制人占用公司资金问题、公司为前实际控制人关联方提供担保未解除问题、公司为大股东机场公司的母公司提供担保尚未解除问题、现任部分董事及高管受到交易所公开谴责、公司正被中国证监会立案调查等。这些问题都可能会影响到北海港非公开发行股票以及重组。

　　目前，北海市政府有关方面、北海港与天津德利得就解决天津德利得占用公司资金问题基本达成共识：天津德利得占用公司的9700万元将于近期归还公司；天津德利得曾经支付给北海市政府有关方面的款项，将由北海市政府归还天津德利得。

　　至于公司前实际控制人天津德利得违规利用公司为天津德利得物流有限公司提供银行贷款担保的6900万元，德利得物流公司于2008年7月底向天津农行归还了部分贷款本金2044万元，相应解除了公司的等额担保责任。剩余4856万元本金和利息，天津德利得将在近期以其子公司名下的资产变现归还或以其子公司名下资产提供担保，以解除公司的担保责任。

　　公司为大股东机场公司的母公司开发投资公司提供了金额为1127万美元的担保，目前尚未解除担保责任。不过，广西自治区国资委已批准机场公司将持有的北海港4.98%股权抵偿于开发投资公司对中国长城资产管理公司南宁办事外负有债务，而长城资产管理公司向法院撤回起诉并解除北海港担保责任。

　　公司表示，对于公司目前遇到的影响公司非公开发行和资产重组的问题，公司目前都已经制定了解决方案并在积极推进中，如果以上解决方案能得以实施，影响公司这次非公开发行股份的问题将消除，公司将符合非公开发行股份条件。不过，上述方案能否顺利实施存在不确定性，投资者应注意前述相关风险。

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