北海港(000582.SZ)计划通过非公开发行的方案进行资产重组。

　　根据今日北海港公布的具体重组方案，公司计划向公司潜在控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司(下称“北部湾集团”)发行股份购买资产，发行价格为7.71元。本次发行股份购买资产的预估值约为22.24亿元人民币，构成关联交易。

　　2008年7月10日，北海机场与北部湾港务集团签署了《国有法人股股份划转协议书》，北海机场同意将其持有的北海港公司33408959股(占公司总股本的23.51%)的国有法人股股份无偿划转给北部湾港务集团；北海机场因股改为中国东方资产管理公司垫付给流通股股东的61352股北海港股份，也为本次划转的股份。同时，北海市高昂交通建设有限公司同意将其持有的北海港24555999股(占公司总股本的17.28%)国有法人股股份全部无偿划转给北部湾港务集团。股权划转后，北部湾港务集团将持有北海港40.79%的股权，成为北海港的控股股东。

　　根据公司与北部湾集团8月13日签署的附生效条件的《框架协议》，北海港拟向北部湾集团发行股份，购买北部湾集团旗下的防城港70%的股权和钦州港100%的股权，主要为港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及相关资产，防城港和钦州港由此成为上市公司控股和合资子公司。

　　公告提到，拟购买的防城港和钦州港均具有较强的盈利能力。根据初步测算，拟购买的目标资产2007年实现利润4427.84万元(未经审计)。本次交易完成后，北部湾集团拥有的港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产等优质业务、资产均注入上市公司，从而有利于提高上市公司资产的完整性和独立性。

　　值得注意的是，在公布重组消息的同时，北海湾也列出了一系列可以影响该行为的情形：公司前实际控制人天津德利得(下称“德利得”)占有的公司资金9700万元尚未收回，公司已经在2007年度审计中对此计提了2040万元坏账准备；德利得违规利用公司为天津德利物流公司提供银行贷款担保6900万元，公司未计提或有损失；公司为北海市机场投资管理公司的母公司提供了1127万美元的担保，约占2007年净资产的36.41%，该担保尚未解除；近12个月内，因未如实履行信息披露义务，公司受到了深交所的公开谴责；公司正被中国证监会立案调查，目前调查尚未结束。刘浪