-红周刊实习记者 侯斐

　　盐湖集团一直是个多事之地，今年3月刚刚借S*ST数码之壳成功上市(随之改名为ST盐湖)，6月底又因与其子公司盐湖钾肥的合并事宜而双双停牌。停牌30个工作日后，两家公司却又因“合并创新业务”，“不受30个交易日的限制”，继续停牌。最后的结果也许只有重组公告公布的那一天才可拨开云雾见分晓，或许如李宁广告所言：“一切皆有可能。”

　　创新业务“新”在何处？

　　8月14日，ST盐湖和盐湖钾肥公告“本公司筹划的重大资产重组事宜属上市公司合并创新业务”引发投资者猜想，对此，记者采访了上市公司及券商分析师。

　　ST盐湖董秘办公室的相关人士开始表示“因为是两个正常的公司重组，而不是有问题的公司，所以是创新”，后在记者的追问下又改口说“这是证监会的想法，他们认为是‘创新’就是创新”。记者随即致电证监会上市部，答复说：“因为这两家上市公司的吸收合并方案中有些内容是超出目前法律规定的，所以定义为‘创新’。”而当记者再追问具体是哪些部分时，该负责人以不便透露拒绝了记者的问题。

　　“这只是一个说法”，招商证券分析师张志宏对《红周刊》分析，“是为了规避证监会30个工作日的限制。只要是以前没有过的情况，不都可以称之为‘创新’吗？”这么看来，投资者对“新”寄予的期望可能会就此落空了。

　　阻碍合并的两大“绊脚石”

　　据相关媒体报道，有分析师认为，合并过程中两种情况可能阻碍合并的成功。

　　第一种情况，也是最主要的阻碍是，换股比例的合理性。如果两家公司换股比例异常，严重损害股东的利益，股东大会有可能否决合并方案，进而形成两公司无法合并的风险。记者查阅两家公司的股东名单后发现，ST盐湖的前10大股东中，无机构投资者；而盐湖钾肥10大流通股股东中有8家是基金，其中，嘉实基金、南方基金、易方达基金等都榜上有名，这8家基金持股数占全部流通的比例高达21.74%。另外，由于ST盐湖是盐湖钾肥第一大股东，持股30.6%，作为关联方，在重组方案投票时，应予回避，因而股东大会上，基金的话语权最大。

　　中金公司时雪松认为：市场可接受的比例应该为1股盐湖钾肥换3至3.5股ST盐湖。他分析道，根据普遍预计，2008年ST盐湖每股盈利0.97元，盐湖钾肥3.99元，所以，对应换股比例相当于4.11，但考虑到换股之后ST盐湖持有的盐湖钾肥30.6%的股份合计2.34亿股将注销对业绩有一定增厚效应，所以3至3.5的比例比较合理。但日前有媒体报道，重组方考虑过三种合并对价方案：停牌前20个交易日均价、每股收益、资产评估，综合测算后得出换股比例可能在2.5～2.7之间(见下表)。对此，ST盐湖的相关人士对记者说：“现在合并方案还处于与证监会的沟通阶段，方案并未最终确定。”但不论最终比例是多少，可以肯定的是，如果上市公司公布的换股比例远低于流通股东的期望，那么合并不成功是极有可能的。

　　另一种情况则是，现金选择权的困境。根据有关规定，在ST盐湖和盐湖钾肥合并时，应当为现有股东提供现金选择权。但是，如果无法找到愿意提供现金选择权的第三方，两家公司的合并也就无法完成。记者查阅了相关法律法规发现：《公司法》第143条规定，对股东大会做出的合并决议持异议的股东，有权请求股份公司收购其股份。现金选择权的目的是保护对合并持异议但又无力阻止合并的小股东的利益，保证他们有公平取回投资、退出公司的机会。国泰君安分析师魏涛也认为，此次合并中现金选择权是个问题，“与攀钢的情况有些类似”。如果再考虑到目前低迷的行情以及行业景气度的不明朗，如果市场对公司复牌后下跌的预期较大，寻找可以提供现金选择权的第三方难度会更大，同时，现金选择权的定价也比较棘手，这些都为合并的顺利进行蒙上了一层阴影。

　　后市走势不容乐观

　　“无论吸收合并成功与否，复牌后盐湖钾肥的股价下跌的可能性都很大。”广发证券分析师曹新对《红周刊》说。他分析说，由于目前国际农产品价格暴跌，国际上几家较大的钾肥公司股价跌幅较大，比如，加拿大最大的钾肥生产企业POTASHCOP股价已从240美元跌至最低160美元。同时，国内的钾肥股冠农股份也持续下跌，所以盐湖钾肥若于近期复牌，其走势可想而知。而如果因吸收合并之事无法于近期复牌，那这两只股票后期的走势将更加扑朔迷离。