◆每经记者 路艳辉 发自深圳

　　在经历了400多天停牌的煎熬和无数内容雷同的资产重组进展公告的考验后，S吉生化(600893，SH)的投资者终于迎来曙光。

　　昨日，S吉生化发布公告称，公司于8月11日收到证监会关于公司重大重组方案的批复，并核准公司向西安航空发动机(集团)有限公司(下称西航集团)发行207,425,753股人民币普通股购买相关资产，同时豁免西航集团因股权转让及定向发行，导致合计持有S吉生化66.56%的股份而应履行的要约收购义务。这意味着西航集团借壳S吉生化上市获得最后的实质性进展。

　　重组五步曲

　　“具体什么时候复牌现在还不确定，但应该是在相关方完成股权的交割、过户之后，另外一个需要做的就是自上一个基准日即2007年9月30日至交割日的损益评估。”对于投资者关心的何时复牌问题，S吉生化证券部的一位工作人员告诉记者。

　　作为屈指可数的尚未完成股改的非ST股之一的S吉生化，曾于2006年12月4日公告披露进入股改程序，然而由于其股改与重大资产重组捆绑进行的安排，特别是借壳方西航集团的军工背景，使得这一过程“令人难以忍耐”地拉长了。

　　除了军工企业上市本身的特殊性，重组计划本身的复杂性也令人“叹为观止”。据了解，整个重组计划分为五个步骤。

　　第一步，重大资产出售。

　　S吉生化首先将全部资产和负债转让至中粮生化，作为对价，中粮生化将依据资产评估结果，合计向S吉生化支付现金6.5亿元。

　　第二步，重大资产购买。

　　成为净壳后的S吉生化将向西航集团购买其拥有的航空发动机(含衍生产品)批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产。该资产的净值经评估后为17.426亿元。S吉生化将以现金支付4.48亿元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对价。

　　第三步，S吉生化股份转让。

　　S吉生化原第一大股东华润集团将其所持有的S吉生化约0.87亿股股份 (占S吉生化总股本37.03%)转让给西航集团，转让价款为4.38亿元，西航集团以现金支付。

　　第四步，非流通股股东安排股改对价。

　　S吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价约577万股(即流通股股东每10股可获送0.5股)，其中S吉生化股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。

　　第五步，非公开发行股票。

　　S吉生化以每股人民币6.24元的发行价格(S吉生化董事会五届五次会议决议公告日即2007年4月18日前20个交易日公司股票交易均价)向西航集团发行约2.07亿股新股，西航集团以出售给S吉生化的部分目标资产作为认购股份的对价。

　　技术创新任重道远

　　根据重组方案，西航集团的三大业务板块都将被注入S吉生化，注资完成后，S吉生化主营业务也将完成从传统的粮食加工业向高新技术的航空发动机制造业的转变。

　　正当投资者寄希望于S吉生化借助“航空动力”而实现股价一飞冲天时，记者却发现西航集团的盈利前景可能并没有预计的乐观。

　　公开资料显示，西航集团2007年实现营业收入38.48亿元，但归属于母公司所有者的净利润仅为5081万元，全面摊薄净资产收益率仅为2.51%，而被其借壳的S吉生化2007年全面摊薄净资产收益率为4.131%，高出西航集团1.6个百分点。

　　西航集团计划处(据了解，公司上市后将由该处组建证券事务部)一位工作人员告诉记者，“由于科研及三产服务等非主业资产留在了西航集团，因此注入上市公司的资产盈利能力要强于集团整体的盈利能力。”

　　此外，技术创新方面西航集团还有不小的空间需要努力，“公司与国际先进水平相比，确实还有不小的差距。仅每年因为产品精度达不到相关要求而造成的成本损失就有五六千万。”上述计划处工作人员坦言。

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