新闻背景：2008年4月29日，吉林制药公告停牌，随即策划重组相关事宜。7月15日，停牌近两个月的吉林制药称，拟以8.30元/股的价格非公开发行不超过90000万A股，用于购买滨地钾肥100%股权，及冷湖滨地持有的大盐滩钾矿采矿权、土地使用权。7月16日起，复牌后的吉林制药连续涨停，4个交易日内，股价自8.71元上冲至12.75元。与此同时，媒体质疑之声频发，主要疑点集中在拟收购资产评估值远超实际价值等等。

　　自从江苏的领导班子“换防”吉林之后，吉林省保守陈旧的作风一扫而光。最近一年来，吉林的资本运作风起云涌，甚至成为A股壳资源供应大省。必须承认这是一种进步，但这种进步也带出一些新的问题——战略与执行力的脱节，把握政策与把握新闻能力的脱节。

　　即使优质资产借壳上市这种多方共赢的好事，也可能因为这“两个脱节”而弄巧成拙，成为万夫所指的对象，例如正在进行中的吉林制药（000545.SZ）借壳重组。笔者认为，这极有可能演变成为第一桩因为上述两种能力的脱节而胎死腹中的案例——以现在证监会对媒体的重视，未来的两个月之内否决这桩重组，看起来没什么悬念。究其失败之源，主要是重组班子忽视了以下几个“小小的问题”。

　　未考虑待上市资产的经营连续性

　　毫无疑问，一家企业只有在稳定的领导班子带领下，才有可能卓有成效地实现盈利目标，并为股东创造丰厚回报。若领导班子乱如三国演义，企业前景无疑风险极大——无论其所处的行业多么诱人，多么暴利，人永远是决定成败的最关键因素。

　　因此，从保护投资者、保护上市公司股东利益的法律原则角度出发，任何重组置入上市公司的资产，都应该在一个基本稳定的领导班子领导下，至少稳定运转了一年以上，最好稳定运转三年。这是资本市场重组的基本原则之一。

　　但据媒体报道，这次重组的目标公司滨地钾肥有现场打造之嫌，居然连经理层都是中央电视台选秀节目去年刚选出来的。这种如此“崭新”的经营班子的稳定性、忠诚度、磨合力，都要打上大大的问号，他们能不能挖出来并造出来合格的钾肥，再把它卖出去，从而实现十几亿元的利润？对于在这个行业连1000万元都没赚到过的人，有三年连赚十几亿元的能力？笔者对此持严重怀疑态度。

　　其实，各位股东完全可以收购一家现成的、利润良好的中小型钾肥公司，以这个公司为基础，扩大成一个由钾肥行业的资深当地人士构成的领导班子，可能远比花大价钱拼凑一个“超人组合”更加实用和具有说服力。

　　资产盈利能力缺乏权威证明

　　青海有丰富优质的钾肥资源，这是得天独厚的地理优势，毋庸置疑。把数百万吨的优质钾肥资源装入上市公司，绝对是有利于上市公司投资者的多赢之举。但这一切的前提，是真有这几百万吨的钾肥资源。而有没有，有多少，值不值钱，值多少钱，需要一家权威的专业机构做出最专业的评估。而目前媒体非议的焦点，暴露出一个可能性，就是各股东只是遵循一般的评估程序，找了一家评估中介机构做出了72亿元的评估报告。

　　毫无疑问，这是花钱花错了地方。装入上市公司的这种资产，数额极其巨大，所需要的专业知识是一般评估机构根本不具备的。因此，正确的做法是聘请中国最好的，甚至是国际最好的钾肥资源行业专业研究机构进行权威评估，制作严谨的专业评估报告书，披露给媒体和投资者。