本报记者 武斌

　　在近期的振荡市中，滨地钾肥借壳吉林制药(000545)事件成为媒体争相报道的焦点之一。吉林制药自7月16日公布滨地钾肥借壳重组方案后，一边是股价连续四个交易日开盘就封死涨停，另一边则遭到了媒体的穷追猛打。笔者没有深入第一线调查滨地钾肥借壳吉林制药事件，也没有专业的钾肥开采生产知识，无法判断滨地钾肥是否真的能够形成其宣称的钾肥产能。但是，有丰富资本市场经验的投资者只需仔细研究吉林制药披露的公开信息，就不会信任这样的重组方案。

　　注入资产估值太高

　　首先，估值明显太高。拟注入吉林制药的资产包括三块：滨地钾肥100%股权、大盐滩钾矿床采矿权、大盐滩矿区土地使用权。其中第一项的预估值为16亿元，采矿权的估值为56亿元，土地使用权则作价44万元，合计估值72亿元。争议最大的是采矿权的估值，该采矿权是冷湖滨地5年前以约1000万元价格受让探矿权，并于2005年免费转为采矿权的。且不论5年升值560倍是否合理，从投资回报率的角度而言，也是明显过高。该采矿权从2005年5月起23年有效，目前剩余期限已不足20年。按平均年产30万吨、平均售价2500元/吨(滨地钾肥售价较低的钾镁肥比例较高)、净利率50%计算的话，56亿元的采矿权估值相当于其未来15年可能产生的净利润；如果平均年产提高到60万吨，采矿权估值也要7年多才能挣回来。再考虑利息和其他的资产投入的话，未来可能产生的利润几乎已经被采矿权掠夺。何况还要面对售价和净利率出现大幅波动的可能。面对未来的巨大不确定性，56亿元的估值显然偏高。

　　股东出资尚未到位

　　其次，除冷湖滨地外，滨地钾肥的其余6家股东中有4家是2007年才成立的新公司，去年的主营收入都是零，净利润全为负数，即使按几家公司2008年增资之后的股本计算，这6家公司的净资产总额也只有5927万元，远远低于这6家公司对滨地钾肥4.14亿元的认缴投资额，这也是滨地钾肥至今仍有3.85亿元出资尚未到位的原因。如果滨地钾肥是一项优质资产，其实际控制人何茂雄为何要如此优厚地接纳其他6家股东呢？这么做的用意何在？

　　股东承诺难以兑现

　　第三，滨地钾肥对未来三年的盈利做出了预测，净利润总额达14.8亿元，滨地钾肥的股东们还承诺如果不能实现盈利预测的话，就以现金补足。这样做的目的是要给吉林制药的其他股东一颗定心丸，但滨地钾肥的股东们以什么来保证他们能履行他们的承诺呢？三年以后又如何呢？1998年那轮重组热潮中，托普软件等公司借壳上市后也是高收益、高成长，但是三年之后，画皮揭掉后，只剩下一个烂得不能再烂的公司，最后只能退市。

　　实际上，上市公司重组中屡屡出现产业资本把资产高溢价套现的情况；更有甚者，既将资产高价套现，又同时和庄家一道在二级市场进行运作，再狠狠地赚上一票。投资者对此要保持足够的警惕。