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吉林制药重组闹剧：一个坑人陷阱
-何济川
急于改变面貌的吉林制药(000545)日前宣布重组。不料想却是一场闹剧，且刚一开锣就被市场逮了个正着。
一笔牛皮资产
今年4月28日，吉林制药宣布有重大事项而停牌。7月16日公布重组预案，拟向控股股东吉林金泉宝山药业集团有限公司出售全部资产及负债、业务，同时向特定对象发行股票购买预估价值约为72亿元的资产。公告显示，吉林制药拟以8.30元／股的价格发行不超过9亿A股，本次发行股份拟购买的资产为青海省滨地钾肥股份有限公司(下称滨地钾肥)100%股权(预估值为16亿元)，及冷湖滨地钾肥有限责任公司(冷湖滨地——滨地钾肥第一大股东，持股占比70%)持有的青海省冷湖镇昆特依钾矿田大盐滩矿(下称大盐滩钾矿)采矿权(预估值为56亿元)、土地使用权(作价44万元)。其中，冷湖滨地持有的预估值为56亿元大盐滩钾矿采矿权，是5年前青海省金星矿业有限公司以约1000万元的价格转让的。也就是说，大盐滩钾矿采矿权估值5年骤增了560倍。
另有资料显示，冷湖滨地以大盐滩钾矿采矿权为担保物，向建设银行格尔木分行和中国银行格尔木分行先后申请了两笔6000万元的贷款。同一个采矿权被两次抵押，申请到的贷款合计金额才1.2亿元，与标的采矿权56亿元的预估值相差甚为悬殊。
那么，拟注入的72亿钾肥资产，究竟价值几何？
吉林制药的重组公告称，冷湖滨地从事冷湖大盐滩钾肥项目的开发建设，现持有的青海省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，生产规模为30万吨／年。
在青海省海西州冷湖镇大盐滩，有媒体实地调查发现，滨地钾肥居然还处于试生产阶段，没有成品，没有生产数据。公司还发了禁令，不准陌生人进出厂区，不得接受外人询问。可见，这个30万吨的年生产能力是在大吹牛皮。
当地一位政府官员称，且不论冷湖这片地区钾肥年产量限制在20万吨，光是当地缺乏生产钾肥必需的卤水就直接制约了公司的产量。该官员表示，滨地钾肥确实拥有八百多平方公里矿产开采权，但该矿的地质结构有问题，产不出任何东西。
据该官员透露，滨地钾肥的老板由于看中了生产钾肥的高收益，于四年前成立了冷湖滨地。但由于对技术不了解，至今没生产出钾肥，前后却已经投入6亿多元资金，只好借上市融资来解套。滨地钾肥从2004年就开始试生产，到现在建设周期已经长达四年，没有生产出东西。
那么，是谁给该项目做的资产评估？
为大盐滩采矿权进行价值预估的是北京山连山矿业开发咨询公司。该公司李经理称：“我们没有对滨地矿产出具过正式报告，只是对它进行过预估算，我们到现在也没有给滨地一个文字报告。”该公司称，仅凭一个没有签字盖章、没有正式报告的预估结果，就被正式用于重组方案并公布出来，有着如此多的不确定性，吉林制药仍然公告披露并复牌交易，简直令人匪夷所思！
更为令人不可思议的是，在没有正式资产评估报告的前提下，吉林制药本次重组的独立财务顾问——华欧国际证券有限责任公司却据此作出了天价收购方案并公之于众。
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