四川新闻网-成都商报讯

　　2004年，创兴置业(600193，收盘价9.10元)以资产置换的方式收购了上海振龙房地产开发有限公司(下称“上海振龙”)39.93%的股权，当时收购溢价超过30倍。

　　2008年7月，创兴置业称拟收购上海振龙另外60.07%的股权，截至评估日，这笔股权净值仅为1.07亿元，而预估价值高达21.6亿元，溢价幅度19倍以上。

　　初次收购溢价30倍

　　上海振龙成立于2001年8月9日，设立时注册资本为2000万元。2002年7月，创兴置业实际控制人陈榕生通过直接受让上海振龙55%股权，及通过其控股的上海祖龙房地产开发有限公司受让上海振龙45%股权，取得了对上海振龙的控制权。

　　2003年6月～7月，自然人李振华通过对上海振龙增资及受让方式，取得了上海振龙合计65%的股权。不久，李振华便将其持有的上海振龙39.93%的股权转让给了创兴置业，转让时上海振龙的净资产仅有1119万元，但评估后增值至3.53亿元，增值幅度超过3000%。

　　此后又经过一系列的股权变更，2008年6月27日，创兴置业实际控制人陈榕生控股的厦门博纳科技有限公司(下称“博纳科技”)获得了上海振龙60.07%的股权。随后，创兴置业公告称拟收购厦门博纳持有的上海振龙60.07%的股权。 　　　　

　　再次收购怎样算都不合理

　　2008年7月11日，创兴置业发布公告称，公司拟以10.73元/股的价格，向博纳科技发行股票总数不超过2.013亿股，收购后者持有的上海振龙 60.07%的股权，标的资产预估价值约为21.6亿元。截至2008年6月30日审计和评估基准日，上海振龙60.07%股权相对应的净资产仅为 1.067亿元。

　　上海振龙开发的绿洲康城项目位于浦东康桥开发区康桥路两侧，总规划建筑面积93.59万平方米，目前已完成15.2万平方米开发面积，规划剩余项目可开发面积78.3万平方米，可开发年限预计4～5年。

　　据了解，绿洲康城项目最高销售均价约为12000元/平方米，以此计算，上海振龙开发的绿洲康城项目剩余的78.3万平方米可开发面积相对应的销售收入约为93.96亿元，按销售净利率35%计算(2007年上海振龙的销售净利率为31.35%)，相对应的净利润约为32.89亿元，其60.07%权益对应的净利润约为19.75亿元，这一数字仍然低于20.53亿元的收购溢价。

　　在上述计算中，对绿洲康城项目每平方米结算面积相对应的净利润3690元及35%的销售净利率均是建立在高估的基础上的。而即使是在高估的情况下，上海振龙未来所能够实现的净利润总和仍远远低于创兴置业对其的收购溢价，可见此次收购的价格是极其不合理的。 　　　

　　风险转嫁上市公司

　　实际上，创兴置业首次收购上海振龙39.93%的股权的价格并不合理，收购完成之后，上海振龙2004年和2005年及2006年的盈利水平远远低于公司当初收购时的预期。

　　但由于2007年上海房价大幅飙升，使得绿洲康城项目的盈利能力大幅度提高，而按目前房价粗略估算，绿洲康城项目的房价需在2007年的基础上再次提升 30%～40%以上，创兴置业的此次收购才能够做到不亏；由于目前房地产市场价格已经出现了明显的松动，未来价格走势已经存在极大的不确定因素。

　　上海振龙成立初期原始股东出资仅有2000万元，创兴置业两次收购上海振龙合计100%股权的价格累计高达约23亿元，从成立至今短短的7年时间里，原始股东获得了超过20亿元的净收益。

　　通过将拟开发的项目高溢价转让给上市公司的方式，上海振龙的实际控制人即创兴置业的实际控制人陈榕生提前锁定了约20余亿元的利润，而风险则转嫁给了上市公司。未来若房价下跌，创兴置业极有可能会遭遇重创，即使未来房价能够保持目前的水平不变，创兴置业也将会因收购溢价过高而遭受损失。 《证券市场周刊》