◆每经记者 孙嘉夏 发自上海

　　即使早在去年12月就已确定重组ST耀华(600716，SZ)，但大半年过后，江苏凤凰出版传媒集团有限公司 (下称凤凰传媒)借壳ST耀华上市之路非但不是坦途，反而陷入了包括上市公司部分前10大流通股股东以及中小投资者集体反对的泥潭中，并且还将可能付诸于法律。

　　部分10大流通股股东反对

　　早在去年10月12日，ST耀华就发布公告，称控股股东中国耀华玻璃集团(下称耀华集团)拟转让其所持上市公司全部股权2亿9千万股，因此公开征集受让方。

　　受让方应具备的条件为：意向受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上，最近两年连续盈利；2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币，具有良好的财务状况和支付能力；受让方拟注入上市公司的资产必须为优质资产，且注入资产的持续盈利能力较强。

　　当年11月30日，ST耀华再次发公告，称耀华集团已确定凤凰传媒为公司国有股权转让受让方。今年5月5日，ST耀华发布了重组预案，凤凰传媒拟将旗下江苏凤凰置业有限公司(下称凤凰置业)注入上市公司。

　　让凤凰传媒始料不及的是，方案发布至今，重组进展却困难重重，如今更是遭到以部分10大流通股股东为首的投资者的集体反对。

　　反对理由：凤凰置业三年无盈利

　　引发投资者反对的即是重组方案本身。5月5日重组预案发布后，公司股价即连续6天跌停。根据重组方案，耀华集团将其持有的ST耀华全部股份2亿9千万股，占ST耀华总股本52.33%的股权以每股1.8元，转让给凤凰传媒，转让对价为3000万元现金及ST耀华置出的全部资产及负债，而凤凰传媒则将注入名下的凤凰置业。在此基础上，置入资产与置出资产的差额，将由ST耀华向凤凰传媒非公开发行股票购买，发行价格为每股9.06元，共发行不超过1.2亿股。

　　然而引发投资者不满的是置入的凤凰置业并非理想中的优质资产。据收购报告书所列数据，凤凰置业2006年、2007年、2008年1月至3月，净利润分别亏损约200万、1100余万和300万，基本每股收益分别亏损0.0677元、0.3748元和0.0358元。

　　显然，将设立三年以来尚无盈利的凤凰置业注入上市公司，难以被广大股东所接受。有股东向记者表示。

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