卷入国资官员违纪案 交大股权转让迷雾

　　日前，上海国资委产权处原处长孙卫军、副处级调研员张林荣因涉嫌违纪，接受上海市纪委的调查。据此前媒体报道称，两人涉嫌在上海部分国企改制和上市公司中违规操作，有关部门在调查交大南洋(600661，SH)和交大昂立(上海交易所代码：600530，SH)涉嫌存在内幕交易时，进而调查到了这两名官员。

　　法律程序？

　　追溯交大南洋在交大昂立公司的股权变化，共存在两根链条。在经过这两根链条的变化后，交大昂立的第一大股东由上海交通大学变成了交大南洋公司，且新的第一大股东持有的国有法人股全部变成了社会法人股。据2005年交大昂立股权分置改革时，通力律师事务所律师王利民和陈臻出具的法律意见书调查显示：通过这两根链条进行的股权变更都完全符合法律程序。

　　交大昂立于1997年12月24日工商注册成立，当时交大南洋、交通大学和交大昂立职工持股会均为发起人股东。交大南洋和交通大学分别持有600万股和3300万股的国有法人股，职工持股会持有1350万股作为集体资产。

　　第一根链条起始于2001年，经当时松江国资委批准，职工持股会作为集体持股单位将其持有的1350万股社会法人股全部转让给了上海茸茸实业公司，此后交大昂立发行A股上市。2002年4月，茸茸公司又将所持有的1350万股中的300万股转让给了交大南洋。至此，交大南洋共拥有600万股国有法人股和300万股社会法人股。

　　第二根链条起于2003年。当年4月，第一大股东上海交通大学将自持的3300万股国有法人股中的3100万股，按每股4.60元的价格转让给交大南洋。加上交大南洋原来自持的600万股国有法人股，共计3700万股。随后，经财政部《政企(2003)106号文》的批准，这3700万股改变性质，成为社会法人股。

　　但是，由于交大南洋的第一大股东是上海交通大学，持有股权38.46%，因此，交大昂立的实际控制人仍然是交通大学。

　　“我们当时在做法律尽职调查时核查了整个程序，收集的资料包括交易文件、转让过户登记和政府批文，全部符合法律程序。”王利民说。但是，他同时也强调，不排除又出现新证据，推翻目前的结论。“好比说，你可以用身份证和房产证证明你合法拥有一套房屋的产权，但是如果后来发现你的房产证是采用非法手段骗取房产管理部门颁发的或其他不正当手段取得的，那么前面这个结论也可能被推翻。”

　　内幕交易？

　　从法律意义上理解，内幕交易一词来源于《证券法》中，指“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的行为。王利民认为，该内幕交易所针对的交易对象应指可以通过证券交易所集中竞价交易的证券，如果仅涉及非流通股的协议转让和审批程序，还谈不上内部交易。也就是说，即使孙卫军在上述过程中具备类似于内幕交易中的“知情人”的身份，但也还谈不上法律意义上内幕交易。

　　资料显示，孙卫军曾在上世纪90年代末于交大南洋担任监事，而当时他正担任上海市国资委预算处主任科员和副处长，据悉，孙卫军是学财税专业出身，对上市公司的财务运作较为熟悉，在任职上海国资委以前是上海市税务局金山县一分所所长。

　　交大南洋的第二大股东是上海市政府授权的国资经营实体——上海国有资产经营有限公司，第三大股东上海金陵股份有限公司是国有控股企业、第五大股东上海交通投资集团是上海市全国资企业。据上海市国资委政策法规处介绍，国资委预算处的工作主要涉及现金的流入和流出。孙卫军是否曾借职务之便非法谋利尚不可知。

　　6月20日，上海国资委内部会议通报了孙卫军和张林荣涉嫌违纪，接受上海市纪委调查。据说政府内部一位人士向记者透露，在孙卫军出事后，上海国资委主任杨国雄在内部会议上非常恼火，曾怒斥下属说，“你们这些人要是耐不住寂寞，就早点离开，不要在这给我丢脸。”截至目前，两人据透露已全部移交检察机关。

　　7月1日，交大南洋发布澄清公告称：公司受让交大昂立股权严格遵照和履行相关法规的规定及程序，合法合规，并依据规定直接报国家有关部委批准；本公司也未曾接到任何部门的协助调查要求。中国经营报记者：叶文添,胡晓玲