高新张铜变脸风波：空降2.5亿欠款

　　本报记者 覃羿彬

　　表示公司经营良好仅仅1个多月后，就爆出1.5亿—1.9亿元巨额亏损的消息，原因何在？

　　为何突然出现巨额的应收账款？

　　为何未及时披露股东之间的交易？

　　为何本应只影响现金流情况的应收账款会对公司业绩产生巨大的打击？

　　公司是否涉及财务造假，报表粉饰？

　　有关责任人是否已遭“控制”？

　　控股股东是否与二股东产生龃龉？

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　　由于2007年与2008年上半年业绩预告与实际情况存在重大差异，不得不再三修改业绩预测数字的高新张铜(002075.SZ)，爆出高达近3亿元的业绩亏损增加额，引发了上述来自投资者与财务专家、律师等的诸多质疑。

　　质疑源源不断，虽然公司出具了种种解释，但随着公司原总经理辞职、原会计师事务所遭更换等事件的陆续曝光，最终引来江苏证监局的介入调查——解释越多，问题越多。

　　抽丝剥茧地一路解读过来，公司的有关解释难以自圆其说，在有关监管层面前，亦似未有足够的说服力。

　　那么，这场业绩“变脸”风波背后的复杂内情，到底是什么？

　　业绩数度“变脸”

　　因为公告解释难以自圆其说，高新张铜的投资者王陈(化名)说，“我始终觉得公司隐藏了什么。”

　　该公司为继续解释外界疑问而一路发布公告之时，一封名为《央企上市公司高新张铜涉嫌发布虚假信息、会计造假被证券会立案调查》的邮件，于7月初发到本报记者手中。

　　2月28日，高新张铜披露了2007年业绩快报。其快报显示，该公司2007年实现净利润4420万元。

　　高新张铜本约定今年4月26日披露年报，但是当天并没有披露年报，连业绩修正预告也没有披露。但于4月28日，公司的业绩修正预告出炉，预报称，在年度报告审计过程中，公司发现披露业绩快报时会计核算不准确，经初步调整后公司2007年亏损1.5亿元—1.9亿元左右，而后公司披露的年报显示，公司2007年巨亏1.82亿元。

　　王陈对本报表示，“仅仅1个多月后，如何爆出亏损1.5亿至1.9亿巨额亏损的消息？”他怀疑该公司用虚假的财务数据、故意的重大遗漏，隐瞒真实的经营状况，误导广大中小投资者。

　　这只是高新张铜的业绩第一次“变脸”。

　　7月1日，高新张铜再发布公告称，2008年1月-6月业绩预告修正为净利润预计亏损7500万元左右。而此前公司于4月28日披露的一季报显示，公司预计2008年上半年度归属于母公司所有者的净利润为亏损1000万元以内。仅仅过了两个月时间，其亏损额增加了6500万元。

　　王陈等投资者针对的，正是前后截然不同的公司业绩预测与实际业绩。

　　高新张铜在4月28日发出的年报盈警中，就与此前的业绩快报差异较大，做出解释为：其一，预付账款核算调整到应收往来账款，补提坏账准备1800万元左右；其二，受铜价波动因素影响，公司部分产品计提存货跌价准备不准确，调整后补计存货跌价准备2000万元左右；其三，再生产过程中产生的废杂铜的入库数量及价格核算不准确，多冲抵了产品生产成本，调整后减少利润1亿元左右；其四，公司在结转销售成本过程中，由于计算原因，造成少结转销售成本，调整后补计销售成本1500万元左右；最后，原材料采购成本在核算上不准确，调整后补计原材料采购成本1800万元左右。

　　财务专家夏草则认为，其中高达1亿元的利润调整很可疑。他解释称，正常的会计调整，不大可能会涉及数以亿计的资金，这看起来更像资金挪用的事后借口。

　　公司补提坏账准备的操作，事后亦引来注意。按照该公司在2007年报告中的坏帐计提准备说明，属于一年期的应收账款，坏帐计提比例为5%，而按照帐龄看，当期超过99%的应收账款为一年期。以此计算，公司当期的应收账款欠款高达3.6亿元。

　　夏草从这些数以亿计的会计变更判断，高新张铜涉嫌报表粉饰，甚至财务欺诈，“亦即高新张铜2007中报存在重大错报事实”。

　　7月4日，高新张铜上市办一名不愿向记者透露身份的内部人士表示，原因在于2007年底时，公司与江苏张铜集团发生大量业务往来。“具体的金额我现在还不便说，但公司业绩由盈转亏与相关欠款有一定关系，公司原本预计可在今年二季度收回大部分欠款，但后来发现进展不顺。”

　　根据该内部人士的说法，江苏张铜集团曾在高新张铜进行股份制改革前，持有公司45%的股权，在2001年将持有的全部高新张铜股份转让予杨舍镇资产经营公司后，“不再持有公司的任何股份”。

　　那么这是否不属于关联企业占款？该内部人士回答称：“这要看你怎么定义关联企业了。”

　　两种“关联交易”定义

　　“我们(高新张铜)咨询过律师的意见，我们对关联公司的定义，是公司股东、公司控股股东中国高新及其参控股企业，以及公司控股子公司安格鲁公司，至于与其他企业的交易，都不列为关联交易披露。”高新张铜的证券事务代表黄江如是说。

　　事实上，在高新张铜的2007年报中作为附件的2006年报里，便强调“截至2007年12月31日止，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。”在其7月9日公布的江苏张铜方面的欠款事宜公告中，该公司再次重申，尽管有关企业的控制人均为张家港市杨舍镇人民政府，但“经核查，江苏张铜及其下属企业未持有高新张铜股权，未发现公司与江苏张铜及其下属企业存在关联关系”。

　　“不排除这家公司是利用了一些灰色法律地带。”广信律师事务所一位熟悉上市公司法律的律师7月9日对本报指出，作为信息披露的豁免，尽管国资委均为最终控制人，但国家准许国有企业之间的交易不必列为关联交易披露。“不过出于保护中小投资者权利的目的出发，应该严格执行这一豁免条例的解释，若有关交易既可披露亦可不披露，则还是应以及时披露为第一选择。”

　　该律师进而表示，杨舍镇下辖的有关企业，作为集体所有制企业，不应适用对全民所有制企业的信息披露豁免。“我认为有关的交易可列为关联交易。”

　　此外，根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》要求，若根据章程或协议，A公司有权控制B公司的财务和经营政策，例如负责B公司的经营管理时，应视为A公司实际上控制B公司；而关联方关系存在于企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业，或企业对一个或多个企业施加重大影响的局面中。

　　从郭照相审批与江苏张铜的巨额现金往来看，以二股东身份存在的杨舍镇政府是否已实际控制着高新张铜，这个疑问仍有待江苏证监会的调查。但如若属实，则按照上述条例，当存在控制关系并且关联方为企业时，不论他们之间有无交易，均应当按照要求在会计报表附注中披露相关信息。

　　鉴于二股东杨舍镇资产经营公司与江苏张铜集团同样处于杨舍镇政府的控制之下，王陈指出，其实只要高新张铜与江苏张铜的交易本应作为关联交易及时披露，并提交股东大会审议，便可在根本上避免眼下产生的业绩变脸风波。