巴士股份重组遭质疑 被指贱卖优质资产

　　◆每经记者 孙嘉夏 发自上海

　　“如果公司就把现在这样的重组方案拿到股东大会上来，我会毫不犹豫地投出反对票。”接受《每日经济新闻》采访时，持有巴士股份(600741，SH)已有10年的投资者刘先生斩钉截铁地说到。

　　和刘先生持同样态度的投资者看来还不在少数，6月23日公布重组方案后，巴士股份的股价连续两天被牢牢钉在跌停板上，从停牌前的8.50元，最低下探至5.29元，股价在短短几天内跌去近4成，遭遇了投资者“用脚投票”。

　　面对不满的中小投资者，巴士股份重组前景未卜。

　　主营业务将转型汽车零配件

　　根据巴士股份公布的重组方案，上海市国资委拟将上海久事公司所持有的上市公司股份3.38亿股，占巴士股份22.96%的股权、上海交投集团所持有的上市公司7236万股，占巴士股份4.91%的股权，合计共4.1亿股股权，占巴士股份重组前总股本27.88%的股权无偿划转给上汽集团。

　　同时，巴士股份将把除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产和负债无法剥离，将由上海久事以等值现金予以调剂。据悉，上海久事公司将以22亿元的价格购买这部分资产。

　　最后，巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购此次发行的全部股份。巴士股份表示，此次将发行11.5亿股，每股价格7.67元，总价约为88亿。

　　此次非公开发行完成后，巴士股份总股本约26.2亿股，上汽集团将持有15.6亿股，约占发行后总股本的60%，成为巴士股份的控股股东。

　　公告表示，本次交易的目的一方面是为实现上市公司公交客运等公益性业务的战略退出，另一方面，将使公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产、销售并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。并认为“本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。”

　　股权转让被指违背股改承诺

　　在刘先生看来，巴士股份的这次股权转让在合法性上存在疑问，并有许多“损害中小投资者利益”的地方。

　　“2006年巴士股份股改时，当时的大股东上海交投集团就承诺36个月内不转让股权，结果转了，现在的上海久事公司又转了，这是不是违背股改承诺？而且这次上海久事只出22亿就能拿走这么多资产，转让价格是谁订的，是不是太低了？”对于巴士股份的重组，刘先生抛出了一连串的疑问。

　　2005年10月20日，根据上海市国资委的有关批复，上海交投集团整体划转到上海久事公司。在巴士股份2006年2月发布的股改说明书中，当时的控股股东交投集团曾作出承诺 “所持有的原巴士股份非流通股股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让”。

　　但在2007年12月10日，上海交投集团与上海久事公司在中登公司完成了股权转让登记工作，交投集团将所持巴士股份22.96%划转给上海久事公司。“如果当时的股权转让在合法性上就存在问题，那现在巴士股份的股权再次无偿转让还有法理依据吗？”

　　接受记者采访时，南开大学法学院教授万国华明确表示，交投集团的做法明显违背了股改承诺，这样的做法无论是在民事、还是在证券法理上皆无依据可寻。

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