中国式重组：繁荣背后的危机

　　沉寂多年的ST重组潮在2007年的牛市中再起波澜，怀揣暴富梦想的企业，和那些濒临退市的ST公司一拍即合，围绕借壳上市展开了新一轮的寻租游戏。经过了10余年的发展，资本市场已经是今非昔比，但滋生“租”的土壤依然肥沃

　　文/王孟龙

　　从市场基础说起

　　曾经，在中国资本市场上，买“壳”的交易量超过了当年IPO的数量，“壳”的稀缺程度可以用“一壳难求”来形容。2001年股市大跌，在之后长达5年的时间里，“壳”的命运也难逃“熊”途。曾经有学者预言，随着资本市场制度的规范，投资环境的改善，“壳”必将加速贬值。

　　遗憾的是，这个预言下得太早了。在2007年的牛市中，新一轮的ST重组潮又轰轰烈烈地展开了。那些背负巨额债务、亏损严重、治理混乱的ST公司，又一次成为投资者豪赌的目标。

　　市场就是买卖双方的集合。而之所以存在买卖双方，首先的前提是双方都必须具有行使独立意志的权利，也就是独立人权;其次就是有均等的机会创造一个愿买一个愿卖，促成自由交换，所以第二个基础就是市场的公平原则，大家的机会均等。只有在这样的市场环境中才能诞生优胜劣汰的竞争机制。

　　遗憾的是，这两个基础并不能在中国股市上得以体现。

　　事实上，股市也是一种特殊标的物的市场，是以投资/投机为目的的交易集合，理应符合自由市场的两个基础，但事实并非如此。虽说上市公司产权属于全体股东，但这仅仅是冠冕堂皇的说辞，上海经济学者朱长春曾经亲耳聆听法官的政策传达:“凡是小股东状告上市公司的，一律不予受理”。所以我们可以看到的现实是，大股东把上市公司当成提款机，而小股东只有逆来顺受。

　　相比H股市场，创维集团董事局主席黄宏生把上市公司的钱拿去海南搞房地产，结果被香港廉政公署请去“喝咖啡”，嗣后被廉政公署以诈骗与虚构盈利、操纵股价等罪名送上法庭。

　　黄宏生才挪用创维4600万港币，就面临牢狱之灾。相比而言，在深、沪两交易所上市的大陆公司，大股东占用、挪用上市公司资金少则上亿，多则几百亿的情况屡见不鲜，处罚力度与香港市场存在很大差距。

　　“官味”十足的重组

　　中国证券市场，其结构本质是与中国任何一个社会小环境的文化本质完全一样的——“官+商”的微妙结合。

　　在证券市场里，官居于本位;由官自下，分别是会、官商、民商、民，构成了世界上独一无二的结构。在这个最不该“讲政治”的地方“讲政治”，结果是使证券市场与政府的关系陷入了“离不开、靠不住”的长期“阴阳不调”状态中，ST公司的重组自然不能独善其身。

　　事实上，中国式重组有很大一部分是围绕“保壳、保配、买壳、借壳”来进行，而地方政府或主管部门在上市公司资产重组中发挥着重要的作用。