粤高速重大资产重组揭开面纱

　　拟向广东省高速公路公司发行A股

　　收购深佛高速公路公司42亿元资产

　　广东省高速拟将深汕高速西段无偿划转至深佛公司

　　因重大资产重组停牌3个多月的粤高速(000429.SZ、200429.SZ)6月13日公布了拟增发募集42亿资金收购集团公路资产的预案，消息公布当日该公司股票复牌，复牌当日粤高速A、粤高速B双双跌停。

　　收购目标资产规模约42亿元

　　在本次重大资产重组议案中，粤高速计划向其控股股东广东省交通集团的全资子公司广东省高速公路有限公司(以下简称广东省高速)发行A股股票，收购广东省高速持有的广州深佛高速公路有限公司(以下简称“深佛公司”)100%的股权。此外，广东省高速拟将其拥有的深汕高速公路西段(“深汕西”)的资产和负债无偿划转至深佛公司。

　　目前，广东交通集团直接和间接持有粤高速42.15%的股权(其中通过广东省高速及其下属子公司持有粤高速1.64%的股权)。此次非公开发行股份购买的目标资产的预估值约为42亿元，超过了粤高速2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，构成重大资产重组；同时，此次向同属于广东省交通集团有限公司控股下的广东省高速发行股份购买其所持有的子公司股权，构成关联交易。

　　该预案还需取得粤高速股东大会和交通行业主管部门对于收费公路权益转让的批准，须经国有资产监督管理部门对于评估结果的备案或核准，此次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　据粤高速介绍，目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由广东省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续正在办理过程中。在上述资产划转完成后，深佛公司的主要资产为深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债。深汕西是深圳至汕头的高速公路(龙岗至潭西段)，并且是国道主干线黑龙江同江至海南三亚高速公路在广东省境内的一段，属国家“八五”重点工程建设项目，是广东省公路交通的干线公路之一。深汕西是经营性高速公路，目前为双向四车道，全长146.55公里，总投资41.05亿元。

　　投资者关注深汕西大修费用

　　根据现有的财务资料初步测算，假设深汕西无偿划转范围内的全部资产和负债在2008年1月1日已经进入深佛公司，深佛公司在2008年归属于母公司所有者的净利润预计为3.38亿元。粤高速根据现有的财务资料初步测算，假设目标资产在2007年1月1日进入上市公司，本次交易完成前后，粤高速的营业收入将由11.13亿元增长到19.46亿元，增加了74.83%，归属于母公司所有者的净利润将由4.94亿元增长到8.10亿元，增加了64.12%；每股收益由0.39元增长到0.47元，增加了20.51%.粤高速同时也披露，深汕西计划从今年下半年开始大修，工期约为两年，其未经核准的工程费用概算约为11.79亿元。深汕西大修引起的车辆分流以及发生的相关费用预计将对深汕西未来几年的通行费收入和盈利水平产生一定的负面影响。

　　深汕西大修对未来盈利水平产生的负面影响正是投资者关注的焦点。

　　尽管粤高速在此次重大资产重组预案中表示，除不可抗力的原因造成目标资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数外，广东省高速将在专项审核意见出具后十五个工作日内对实际净利润与预测净利润之间的差额以现金方式予以补偿，但有投资者还是担心，头三年过去后，到深汕西收费年限结束前的10年(深汕西的收费期限到2021年3月结束)，深佛公司的利润缺乏保障。

　　而也有另一种观点认为，11.79亿大修费是收购深佛公司的价格谈判筹码，如果没有这个11.79亿也许这次注入的资产估值就不是42亿，而是54亿。至于重组后，是否真要花11.79亿进行大修并不重要，因为即算是一条新修的路每年也要进行正常维修。

　　本报记者 何静 实习生 刘艳君