中兵光电：牛气从何而来 是否存在重大信息泄露

　　□贺宛男

　　中兵光电(600435)是近期弱势市道难得一见的牛股之一。

　　该公司之牛，首先牛在股价，从去年8月27日因策划重大事项停牌，到今年5月30日公布定向增发方案，复牌后短短三个交易日，股价涨幅近20%，三天内换手已超过54%。

　　牛人巨资持股举牌

　　该公司之牛，还牛在一自然人金顺法5月30日股票复牌当天就耗资1.55亿元，累计购入723.67万股股，占当日成交2359.99万股30%，金顺法也因持股达5.025%而举牌。据相关媒体报道，金顺法至少已出现在9家上市公司2008一季报前10大股东名单中，且特别青睐军工股。中兵光电则称，公司尚未知悉此人与其他股东是否存在关联关系，目前正积极与金顺法联系。但愿不久后会有一个说法。

　　公司承诺赢利底线

　　中兵光电之牛，最关键的还在其定向增发方案是在证监会53号令(即《上市公司重大资产重组管理办法》、今年5月18日起施行)后公布的。53号令有一条重要的规定，即上市公司通过定向增发股份购买资产的，“应当提供拟购买资产的盈利预测报告，并经会计师审核”；“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年的年报中，单独披露相关资产的实际盈利数和利润预测数的差异，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况，签订明确可行的补偿协议。”中兵光电这次将以15.69元/的价格，向大股东中国兵器集团定向增发7871.8万股，注入大股东的军品配套资产。并且根据53号令的规定，承诺定向增发完成后，2008、2009、2010年的盈利预测分别为16097.58万元、17750.06万元、18772.27万元，如目标资产3年中实际盈利低于上述数据，承诺差额部分以货币资金补足。根据上述盈利预测以及增发后总股本22272万股计算，3年中每股收益分别为0.72元、0.80元、0.84元。若以昨日收盘价23.42元计算，动态市盈率为32.5倍。

　　赢利补差预测受追捧

　　实际上，自53号令正式实施以来，“补差价式盈利预测可保3年”的重大重组已不止中兵光电一家。如停牌已一个月的航天科技，昨日发布定向增发方案，以11.13元/股的价格定向增发2732万股，注入航天三院资产3.04亿元，承诺2008、2009、2010年净利润分别为3962万元、4370万元、4770万元，盈利预测完不成同样需要补差，消息公布后股价也直奔涨停。

　　在“补差价式盈利预测”锁定公司业绩的同时，也产生了一个问题：鉴于交易所已规定，重大重组公司停牌最多不得超过30天，在这30天中不但要做好重组方案，而且要有三年的盈利预测、并经会计师审计，以及完不成如何补差等等，绝不是一件容易的事。在此过程中，至少要经过上市公司、大股东、资产注入方及方方面面的关联者等环节，很难想像这一系列程序和环节在30天内都能顺利完成。

　　换言之，其中的某些环节很可能在停牌前已经在做了，某些人在股票尚未停牌之时已经得知重组的主要细节。监管部门如何确保在短短的30天内既能提出一整套重组方案，又不存在重大信息泄漏？