华海药业兄弟失和对赌控制权

　　本报记者 林喆 高晓娟

　　一场围绕控制权展开的纷争，使得曾被喻为“华海双雄”的创业兄弟分道扬镳；同时也让华海药业一度陷入危机之中，如今这场纷争仍未平息。两大股东的“对赌”，现在已渗透到公司发展中，并平添了些许变数。

　　在华海药业的总部厂区内，公司一位中层管理人员指着一座四层楼高、近百米长的银白色建筑对记者说，这是公司业已通过美国FDA认证的固体制剂车间，现在能生产制剂药品15亿片；这一车间目前正在进行生产线的改造和扩建，年底将形成20亿片的产能。她又指了指边上的一块土地说，这里将建设新的制剂生产线，到2010年形成200亿片的生产能力。

　　这正是公司董事长兼总经理陈保华所描绘的经营战略的关键一环，也是他与公司第二大股东周明华“对赌”的筹码之一。按照陈保华的设想，今后，华海药业的产品结构将从原料药向制剂药过渡；产品销售则从非规范市场转向规范市场，并成为首仿原料药的第一供应商。

　　无疑，在这一理念下讲述的“成长故事”赢得了其他多数股东的赞成票，同时也为不少机构所看好；不过，两大股东的纷争依然是一把高悬的达摩克利斯之剑，短期内没有和解的可能；而三年后，陈保华能否交出承诺的业绩答卷并坐稳华海药业的江山，仍需拭目以待。

　　理念分歧近期双方和解无望

　　知情人士透露，华海药业两大股东陈保华和周明华的分歧和矛盾自上市之初就已出现；而这种分歧主要体现在经营理念和管理方法上，因此很难调和。“现在，双方很少直接沟通，在近期内解决矛盾基本没有可能。”

　　陈保华在接受本报记者专访时也明确表示，由于在公司经营理念上存在矛盾，双方很难再继续共事；他透露，在周明华担任总经理期间，自己曾考虑过离开华海。对于双方的理念分歧究竟是什么，陈保华的解释是，他希望把华海药业发展成为真正按照现代法人治理结构运行的公众企业，而不是家族制的企业。

　　而周明华则认为，自己一直主张走专业化的实业道路，而陈保华则对资本运作有所企图。“其实从上市后想法就不太一样，我强调走专业化的实业道路，不会为了满足一些资本市场的需求在决策上做改变，但他不一样，他要投资股市。”周明华说。

　　去年4月，华海药业选举新一届董事会，由于实施差额选举，周明华及其妻子孙青华拥有的同意股份未过半数而落选，由此不得不退出董事会和管理层。

　　当被问及如果对方让步，是否还有达成和解、共同发展华海的可能时，陈保华表示，“这需要通过股东大会选举，我觉得我们这届董事会目前运转非常正常。”而周明华则表示，要看对方的诚意和具体的做法。

　　一位公司高管告诉记者，现在，董事会已经改选，因两人的矛盾给公司经营带来不确定因素已基本消除，目前华海药业发展的大方向和管理层结构不会发生大的改变。

　　资料显示，在华海药业上市之初，陈和周的持股比例相等；两人的分工也一直很明确，周明华对内，陈保华对外，周明华主管公司技术和生产，陈保华负责营销和处理对外事务。

　　华海药业上市之后陈周两人对自己所持股票陆续有过少量的增减持。但周明华的持股比例始终与陈保华保持微小差距，由原先的并列第一大股东成为了第二大股东。根据wind数据，截至2007年12月31日，陈保华持有26.10%股权，周明华持有24.20%股权。

　　业绩承诺大股东赢得机构支持

　　显然，陈保华在这场“对赌”中占据上风，很大程度上与其业绩承诺有关。在华海药业的业绩连续两年没有增长的情况下，周明华提出的目标是“业绩不降”；而陈保华则承诺，未来三年内净利润平均增长25%。这无疑赢得了机构的支持。

　　2006年，由于种种原因，华海药业的业绩在2005年停滞的基础上出现下滑。年报数据表明，2006年公司实现主营业务收入55,725.96万元，同比增长31.66%；但净利润为11,011.38万元，同比下降14.66%。

　　对此，周明华的解释是，公司着眼于未来产品与市场的升级，加大了研发和市场开发的投入，从而导致各项费用增长较快。而陈保华则认为，“增收不增利”是周管理上的问题；尤其是公司川南生产基地由于组织安排不当而造成大额亏损是主要原因。

　　“所以，当时我当着全体董事的面，提出了一个包括三点承诺的条件：一是不搞关联交易；二是不搞家族制；三是三年内业绩平均增长25%。如果周明华能够承诺做到，我愿意退出董事会。”陈保华坦言。就在那次董事会上，陈还表示，如果自己管理下的华海药业未能达到上述业绩目标，他愿拿个人资产来弥补。

　　对于陈保华提出的“三项承诺”，周明华表示自己做不到，事后也称愿赌服输。不过对于自己在新一届董事会选举中出局，周认为，这是陈使的手段，“我投了他的赞成票，是因为我认为大股东理应是董事。现在，第二大股东没有进入董事会，显然是不合理的。” 但是，投票程序合法，周只能无奈接受。

　　有传闻称，在选举前，陈保华拜访各大机构股东并阐述了发展思路和战略规划。虽然其中具体细节和最终作了何种承诺不得而知；但是一位券商人士指出，周明华出局，主要原因是机构支持了大股东，而这也是各方力量博弈和妥协的结果。