湖北日报借壳落空 ST国药有隐情

　　孙斌

　　5月20日，ST国药(600421.SH)发布公告称：鉴于目前重组条件尚不成熟，公司股票于今日起复牌，公司及控股股东武汉新一代科技有限公司(以下简称“新一代科技”)保证3个月内不再就公司重大资产重组事项进行商议、讨论。

　　“双方重组终止问题很繁杂。尽管当地政府有关部门都极力支持，但现在看来，交易条件并不成熟。”5月22日，湖北日报传媒集团(以下简称“湖北日报”)经管办公室副主任王万华对本报表示。王同时也是此次重组上市领导小组成员。

　　ST国药的这一纸公告让苦等了近9个月，寄望湖北日报传媒集团借壳上市的投资者幻想破灭。记者多次拨打ST国药公开电话，却始终无人接听。

　　借壳折戟

　　“上市的计划还要继续进行。只是采用IPO的方式还是再度借壳，现在还没来得及考虑。”王万华说。

　　而此前他曾认为，在政策鼓励有实力的文化传媒公司上市融资背景下，加上当地政府的大力支持，借壳ST国药的希望很大。

　　2007年11月19日，ST国药 (当时简称“国药科技”)公告称，公司及控股股东新一代科技、湖北日报传媒集团等各方就国药科技重组事宜签署了《资产重组意向书》。

　　意向书明确了国药科技资产重组和定向增发的基本思路和方式：首先，拟以湖北日报的核心传媒资产认购国药科技定向发行的股份；股份发行完成后，湖北日报将成为公司的控股股东，主营变更为报刊出版及传媒经营。其次，新一代科技拟承担国药科技的所有负债，并以现金分次收购公司现有全部资产。第三，湖北省科技投资有限公司(以下简称“省科投”)为支持新一代科技履行偿还国药科技负债及收购公司医药资产的义务，提供2亿元的融资支持。

　　在发布终止重组公告的前4天，5月16日ST国药还公告称：相关中介机构对本公司及湖北日报传媒集团的尽职调查工作已完成，有关各方正积极落实《资产重组意向书》中的具体条款。

　　此时不仅距双方签署了《资产重组意向书》已有半年之久，而且有关重大重组的规则也发生了变化。《上市公司重大资产重组管理办法》在5月18日正式施行。

　　该《办法》针对ST国药的重组方式有了特别的规定：要求上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；如被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

　　此前，4月30日公布年报的国药科技被注册会计师出具了 “无法发表意见”。注册会计师在年报中明确指出：该公司由于亏损数额巨大，公司拟采取资产重组的方式改善持续经营能力，但其持续经营能力仍具有重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据确定国药科技公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。

　　来自武汉众环会计师事务所的注册会计师陈永红，也正是参与审计ST国药两名签字会计师之一。她介绍，这是她第一年审计ST国药，此前ST国药的审计机构是立信会计师事务所。从今年3月份开始审计到4月份完成审计报告，大部分时间里都在现场进行作业。“我们都是按照严格的程序进行操作，需要进行三级复合，并出具最终审计意见。”

　　2008年5月5日，因被会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告，当时的国药科技公司正式实行其他特别处理警示，股票简称变为“ST国药”。在这份审计报告下，重组条件也变得越来越不成熟。但王万华重申，“没有成功的因素来自很多方面。”

    相关报道：

    ST国药重组失败 湖北日报不排除再借壳或IPO

    ST国药复牌跌停 重组条件尚不成熟

    ST国药重组失败 湖北日报折戟借壳上市

　　来源：经济观察报网