ST一投遭遇停牌危机

　　-本报记者 王南 赵建仲 孟小林

　　2008年4月14日，ST一投(600515)被上海证券交易所停牌。

　　这是倒下的第一块多米诺骨牌：数万中小股民的心重新悬了起来；大股东天津大通建设不祥的预感变成了现实；而海南省政府等利益相关方则面临着数年努力付诸东流的危险……

　　但这未尝不是机会：隐藏的一切都将浮出水面。

　　重组生死劫

　　第一投资招商股份有限公司(以下简称“一投”)是海南惟一一家商业类上市公司，但由于原大股东“一投集团”等多方面原因，业绩逐渐恶化，连续两年巨额亏损，被上交所作退市风险警示特别处理。到2006年12月31日，总资产70758万元，总负债75425万元，流动负债高达74925万元，全部银行贷款都已逾期，贷款利息及罚金数额巨大；对外19744万元的担保需要承担责任；净资产为-5322万元，每股净资产-0.22元；未分配利润为-50527万元；公司绝大多数资产处于被法院查封或冻结状态，成为病入膏肓的“死狗”。

　　海南省政府力主重组，引进战略投资者。天津大通建设集团(以下简称“大通建设”)于2007年初通过竞拍入主“ST一投”。新股东进来后，为ST一投债务重组提供了1.1亿元的过桥资金支持，并为绝大部分银行债务提供了担保；大通建设还以0.72亿元优质资产置换ST一投及其下属控股子公司不良债权。

　　股权分置改革启动的同时，新一届董事会和经营层也使ST一投的经营出现转机：旗下主要经营实体海南第一百货商场、海南望海国际大酒店2007年上缴国家税金1713万元，安排员工就业1000多人，公司也成功避免摘牌退市。

　　然而，ST一投重组、股改、2008年盈利1亿元的美丽愿景，突然被击碎了。

　　上交所绝命停牌

　　ST一投有限售条件的流通股一年锁定期到2008年4月14日届满。4月8日“一投”向上交所提交申请，保荐机构平安证券也出具了“核查意见书”。上交所审核后同意在指定的信息披露媒体发布公告：这次有限售条件的流通股上市数量为68239617股，流通日为2008年4月14日。

　　但是，2008年4月11日(星期五)下午4：30分，“一投”接到上交所电话：“因接到海南监管局有关文件，决定4月14日(星期一)对你公司实施股票停牌处理。”

　　ST一投查询停牌信息的时候，上交所给出的理由是“有重大信息未披露”。

　　“一投”对此提出异议，旋即派董事会秘书前往上海交涉。上交所提出两个处理办法：大股东大通建设自行放弃流通；或者将大通建设及一致行动人已获批准的流通股划回非流通股。

　　这意味着“一投”及保荐机构报送的《上市流通申请》等，要全部推倒重来。“一投”认为无法接受。

　　定向增发一波三折

　　ST一投股改、债务重组和定向增发是一个链条上互为条件的三个环节，而定向增发最为关键。基本面的改善、持续经营能力的实现以及签订的债务重组协议的履行都靠它来完成，也只有它能最大限度保护投资者和债权人的合法权益。但就是在这里，ST一投遭遇了“滑铁卢”。

　　ST一投于2007年4月13日实施股改方案，并恢复股票交易。向大股东大通建设发行股票购买优质资产方案也于2007年6月7日在大通建设及其一致行动人回避表决的前提下，得到股东大会95%的高票批准。

　　本次定向增发一揽子申报材料上报证监会后，于2007年9月29日收到了正式受理函，这意味着程序工作已经完成。

　　但2007年10月22日，ST一投接到中国证监会上市公司监管部的通知：鉴于ST一投定向增发方案经过了两次董事会，按现行法规并参照其他公司案例，要以第二次董事会召开前的二十个交易日均价作为发行价格。

　　但这并不是一个问题：早在2007年5月第一次股东会由于上交所网络技术问题失败后，公司就紧急请示了证监会及股改办。根据相关领导意见将价格从每股2.15元调整到2.20元，且在上交所的主持下召开了第二次股东会并进行了网络投票，在大股东及一致行动人回避的情况下获得了95%高票通过之后，增发得以推动。

　　而企业就被动了：第二次董事会召开前的二十个交易日均价为每股10.15元，这与ST一投股东大会批准的发行价格每股2.2元相距甚远，比当时8.53元收盘价还要高出很多。这意味着定向增发方案根本无法实施；而一旦大通建设放弃定向增发，则意味着ST一投股改及重组宣布夭折。

　　这显然是利益相关方无法接受的。海南省政府、海南证监局以及ST一投高层2007年10月30日赴京，和证监会上市公司监管部领导沟通。这位负责人当即表示，考虑到ST一投定向增发要履行股改承诺的特殊情况，将与会内相关部门协调，尽快找出支持现行定向增发方案的法规依据。

　　2007年12月10日，海南省政府办公厅又致函证监会，请求对ST一投定向增发按股权分置改革“绿色通道”的优惠政策办理。

　　但一切努力犹如石沉大海。

　　回到死亡原点？

　　政府、银行、监管者、企业、股东重新被逼入死角。

　　新大股东之所以能在海南省政府、有关司法部门、海南银监局的协调下，与各债权银行达成债务重组协议，是以定向增发为前提条件的。如果定向增发无法完成，公司没有新的业务及资产注入，依目前的财务状况，与各债权银行约定的还本付息义务肯定无力履行。不仅债权人埋怨上当受骗，ST一投也必将重新陷入巨额债务困境，陷入新一轮更大规模的诉讼、查封、冻结的深渊。这样，债务重组前功尽弃，海南省政府及相关部门损失的将不仅仅是信誉。

　　另一方面，ST一投定向增发在大股东回避表决的前提下获得股东大会95%高票通过，是股东当家作主的意志体现，若定向增发无法实施，股东的合法权益严重受损。而由于定向增发未能实施、大通建设对全体股东的股改承诺无法兑现，因为对ST一投重组成功抱有预期而购买了股票的2.6万名流通股东也将面临重大损失。此外，证券监管机构也将遭到股东的质疑。

　　更为严重的是，如果ST一投股改及重组失败，将难以避免破产倒闭的命运，数千名职工和大批相关从业人员将面临失业。

　　究竟是谁掀翻了ST一投重组的列车？是新大股东和原大股东的利益冲突，还是监管部门的推诿拖沓，甚或是个别人为了寻租从中作梗？中国经济时报将继续追踪报道。