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新洲低价买壳背后：白猫股份卖壳路径悬疑http://www.sina.com.cn 2008年05月13日 04:31 21世纪经济报道
本报记者 杨颢 继4月29日公布资产重组方案之后，5月12日，白猫股份（600633.SH）再次发公告称，其第一大股东新洲集团和第二大股东白猫集团于5月9日签订了《白猫股份资产重组框架协议之补充协议》。 该《补充协议》则对拟置入上市公司的资产进行了约定，即壳公司上海威顺投资管理有限公司将购买新洲下属黑龙江新绿洲房地产开发有限公司和北京中冠房地产开发有限公司的股权。 几天前，本报就白猫股份所签订的重组协议中，资产置换按“净资产”评估遭遇各方争议进行了报道（详见5月7日本报19版《白猫股份品牌资产评估遭遇争议》）。按照部分股民和业内人士的理解，白猫股份资产价格若严格按净资产计算不足2亿元，而以商标等计算，仅“中华”品牌的价值就在10亿元以上。 据此次公告，置入资产为黑龙江新绿洲房地产开发有限公司100%股权，同时拟置入中冠房产相对控股权。截至2008年3月底，新绿洲总资产2.52亿元，净资产4780.76万元。中冠房产总资产3.07亿元，净资产1.35亿元。正如此前所料，置入资产的净资产价值不到2亿元，而相应白猫股份净资产价值也应不足2亿元。 “如今看来，白猫股份的资产评估很可能忽视掉商标这块无形资产。”一位熟悉白猫股份重组的人士向记者指出。 无形资产巨大的白猫股份为何愿意，并选在此时操作与新洲的资产置换？ 卖壳前估值偏低 “新洲当初在收购白猫股份股权时价格就过低。”一位长期持有白猫股份股票的投资者向记者表示出质疑。 2005年8月，持白猫股份44.48%股份的上海白猫集团公司将其持有的29.9%股份转让给新洲集团，当时白猫股份转让价格为每股1.638元，而按照该公司2005年中报，公司每股净资产为1.319元，转让价格仅比净资产高出20%左右。而新洲收购的总代价为7469万元。 该投资者认为，导致新洲收购价格过低的一个因素在于白猫借壳上市之前，对其资产的无形价值就没有进行评估，这使得白猫股份净资产一直偏低。他甚至向记者表达出自己的怀疑，即白猫股份在借壳之时就已经为退出做好了准备。 白猫股份的前身是双鹿电器股份，2001年6月，双鹿股份与白猫集团下属子公司——上海牙膏厂进行整体资产置换，并更名为白猫股份。有说法称，当初白猫借壳双鹿直接就是行政指令，为了留住上海市珍贵的壳资源，而本身并没有急于上市的愿望。 一位原白猫股份员工承认，在当时资产置换之中，“中华”等商标就很奇怪地没有进入净资产的评估之中。而当时，仅该商标的价值就在5亿元以上。尽管他对白猫股份很早就有卖壳意图的说法表示并不赞同，但他同时指出，当年对于无形资产的忽略确实是一个不合理的地方。 “类似的上海家化等公司，因为上市之时算入了商标的无形资产，其每股净资产在4-5元。”该人士说。 当年，没有进行合理资产评估的白猫股份几年后，再次以“净资产”的评估标准准备将自己的日化业务置出上市公司。 对于这一次的资产置换方案突然出台，一位熟悉白猫股份重组的人士提醒记者注意时间点，因为就在白猫股份因方案披露而停牌的前一天，白猫集团原下属另一块资产——白猫有限控股股东的香港和黄对外高调宣布，将联手白猫集团向合资公司增资10亿元。 其中，和黄中国注入8亿元现金，而白猫集团则以“白猫”商标作价注入合资公司。通过增资，和黄白猫一举拿下了“白猫”这块金字招牌。 在消息传出的前后，均有来自各方的消息称，和黄的下一个目标便是白猫股份的日化资产。“白猫品牌现在远不如‘中华’，和黄肯定不会放过。”一业内人士称。 此前，和黄通过与宝洁的合作，在十几年的时间里，从投资5000万美金，到最后收回了30亿美金。和黄无疑还想重温鸳梦。 而和黄中国董事总经理、和黄白猫董事长杜志强尽管否认了与白猫股份接触的消息，但对本报记者表示：“我们对于与白猫集团将来能进一步合作是欢迎的。” “为了方便与和黄等未来合作，白猫股份自然要加快日化资产的剥离。”上述熟悉重组的人士指出，“但以目前新洲的实力，资产不会超过3个亿。”以“净资产”评估置换资产价值，显然有利于新洲的进入。 曾有报道称，新洲集团曾计划置入其在宁波的房地产资产，但是此块资产已于2006年竣工交付；之后拟置入白猫股份在上海的房地产资产，也因为销售几近结束，无法置入。 公告称，此次置入的新绿洲开发的产品为高档别墅和生态园林住宅，预计全部项目在2012年开发完成。2007年1至12月，实现销售收入8462.22万元，净利润亏损421.93万元；2008年1至3月，实现销售收入0元，净利润亏损57.94万元。中冠房产目前主要项目为位于海淀区中关村西区的商务写字楼中冠大厦，预计2008年底完成全部土建和室内装修。2007年1至12月，实现销售收入6.24亿元，净利润799.33万元；2008年1至3月，实现销售收入0元，净利润亏损77.44万元。 但鉴于白猫股份的重组预期，5月12日白猫股份复牌后开盘封于涨停,报收10.35元，涨9.99%。 卖壳后业绩下滑 白猫股份带给上述投资者“一直有意卖壳”印象的另一表现，便是其从借壳之后急速下滑的业绩。在他看来，这也是新洲为何能低价进入的另一因素。 有资料显示，在改制为上市公司前，上海牙膏厂每年利润都超过千万，2001年的净利润就为3000万元。借壳之后，2002年，白猫股份即实现主营业务销售收入3.27亿元，利润7791万元。但从2003年开始，白猫股份主营业务收入与利润开始下滑，2004年白猫股份净利润同比下降80%多，2005年，白猫股份亏损3800多万元。 国内牙膏企业的收购兼并，外资企业的独资化，以及国外资本的纷纷涌入，使得牙膏行业市场竞争日益激烈，本公司因经营规模小，受到冲击也较大——白猫股份曾如是解释原因。 “以民族日化行业整体衰败的大背景并不能完全解释白猫股份的沦陷。”一关注白猫股份的人士认为，尽管民族品牌目前市场占有率不敌外资企业，但以两面针、冷酸灵、蓝天六必治、田七等为代表的本土品牌，加大了联合重组、产品创新、品牌推广的步伐，上升趋势有目共睹。 “经营不善也不是白猫股份业绩下滑的完全理由。这其中原因值得探究。”该人士续道。 白猫股份是否在有意做低自己的业绩？该投资者指出，上海白猫的几大品牌的市场占有率在2002年以前达到40%以上，而现在已经下降到15%。市场占有率排位从第一位下降到第五位，主营业务从牙膏的生产和销售逐步转变为来料加工和商标出租，而这部分利润低下。 据白猫股份去年年报显示，其牙膏定牌生产业务已成为其主要经营活动，贡献了9000多万元的收入，但利润率仅1.6%。有业内人士指出，白猫为宝洁公司加工佳洁士牙膏，每支的加工费仅为0.09元，其中白猫负责原料采购，仓储运输，银行贷款，其管理费用居高不下。 此前，上海牙膏厂的主业是牙膏产品，牙膏原料，以及复合管等等，牙膏原料可以满足自身生产所需，还能对外销售，但上市之后，白猫的原料甚至一度从外采购。 2004年10月，中国证监会上海监管局曾对白猫股份发出整改通知，其中提及一家名为上海凯圳日化科技有限公司的关联企业,白猫股份总经理黄海同时兼任凯圳日化的法定代表人。白猫股份2002年和2003年委托凯圳日化代理进口化工原料,金额分别为人民币58万元和2602万元，2003年的关联交易金额占净资产值的13%,白猫股份却从未披露。 工商资料显示，凯圳日化的注册时间为2001年12月29日，即在白猫借壳之时，注册资金300万元，其中，白猫有限占30%，另外5位个人股东的股份总和为70%。曾有传闻称，这几位个人股东均为白猫集团高层，凯圳也一直在白猫集团内办公。而据记者掌握的资料，股东之一的须桃元，曾为白猫集团高工。 据白猫股份年报显示，在随后的2004年和2005年，白猫股份向其采购的金额分别为890万元和29万元。 值得注意的是，在凯圳日化成为白猫股份原材料供应商之一的几年内，白猫股份的年报也不断提到其业绩下滑的一个原因就是原材料价格的上涨。 此外，上述整改报告还提到一家名为中略广告的关联企业，同样，黄海也兼任这家公司的法定代表人。据悉，白猫股份2002和2003年委托中略广告进行广告业务,金额分别为37万元和254万元，2003年的关联交易金额占净资产值的1%。但上市公司也并未披露。 据悉，中略广告也成立于2002年初白猫股份刚刚借壳之时。在整改通知之后，凯圳与中略的法定代表人均发生了变化，其中，凯圳的法定代表人变为白猫有限的总经理吴金。 不过，在白猫股份2005年之后的年报中，这两家公司都“神秘”消失了。 有消息人士指出，凯圳日化那几年从白猫集团下属单位的几亿元采购活动中，每年利润近2000万元。 相关报道： 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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