三记耳光带来的反思

　　周斌

　　过去的两周，对于面世不久的大小非减持新规而言，一定是饱受折磨。到目前为止，已经有宏达股份、冠福家用以及开开实业三家上市公司的小非们越过了一个月减持1%的底线，公然挑衅新规。

　　笔者曾经在博客上发文《耳光打在谁脸上？》，的确，大小非的公然违规，犹如三记响亮的耳光，打在了新规的脸上。

　　耳光打在新规脸上，悲伤留在我们心里。

　　大小非减持新规遭遇挑战，其实是意料之中，在其刚出台时，就有舆论指责其违背了股改之初的契约，额外追加了对非流通股股东的约束义务。而由于处罚手段有限，造成违规减持一而再、再而三地出现，这对新规的权威性将形成极大挑战。

　　客观地说，管理层出台大小非减持新规，其出发点是为了稳定市场，避免非理性杀跌导致多输的局面，而市场在腰斩的情况下继续暴跌，对于现有的流通股投资者固然是极大伤害，对于大小非而言，也会遭受不小的损失。

　　然而，良好的愿望，却因为彼此的处境和出发点不同，形成了截然不同的认识。在宏观紧缩的大环境下，不可否认会有一些非流通股股东面临资金链的极度紧张，而抛售其持有的获利不菲的股票换取现金自救，的确无可厚非。有些小非甚至表示，只要解禁期一到，就会卖出全部股票，为了救命，什么比例限制全顾不上了。

　　有些小非们甚至想好了“曲线救国”的办法，小非可以利用经济法律纠纷的名义，通过法院裁定执行，什么比例限制全部都绕过去了。

　　所谓“道高一尺，魔高一丈”，监管者与被监管者的不断较量，导致了监管往往处于被动和接受挑战的位置。

　　就在我们第一个高声警示大小非解禁冲击可能形成的严重后果时，我们就提出，不赞同用限制流通权的办法来减缓大小非减持压力，因为这某种程度上不符合股改的契约精神。我们更赞成通过公开详尽的信息披露来解决这个问题，这一方面不违背股改契约，同时也有助于防止大小非偷偷放冷枪，而投资者也可以选择买不减持的好股票，让大小非出货去。

　　但是这样势必造成多数大小非抛售加剧，进而导致股指大幅度下跌，整个市场还将继续向下，这显然是管理层不愿意看到的局面。因此，笔者能够理解，为什么管理层在煞费苦心之后终于选择了大宗交易这个不得已的方案。

　　在目前情况下，管理层别无选择，只能通过“严刑厉法”来维护新规的权威了。如证监会宣布对宏达股份大小非的违规进行立案调查，而且上交所也加大了对违规者的处罚力度，比如对中国石油化工股份有限公司上海石油零售分公司的违规减持行为的处罚比前两者更严厉。

　　实际上，监管层还可以授权沪深交易所，由其采取相应措施，比如上交所提出的对违规账户延长限制交易期限、增加限制交易品种、重审相关违规股东的上市公司董事任职资格、提请证监会立案查处，以及建议冻结资金账户、限期回购超减股份、违规收益上缴上市公司等措施。

　　孟子曰：“虽千万人吾往矣”，在维护股市稳定健康的精神下，管理层哪怕在承受大小非可能的司法诉讼的压力下，也不得不义无反顾地推进新规的执行。但是，针对大小非减持新规的三记耳光告诉我们一个道理：股市相关政策的出台，如果能够充分倾听市场意见、不耻下问、察纳雅言，可能政策的制定会更加完善一些，推出后面临的阻碍也会减少很多。

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