证券代码：600734 证券简称：S*ST实达
福建实达电脑集团股份有限公司2007年年度股东大会材料
材料一：会议议程
1、会议时间：2008年5月21日（星期三）上午9：30时；
2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城九层3号会议室；
3、会议议程：
（1）宣布股东大会议程；
（2）宣布股东大会议案表决办法；
（3）宣布股东大会唱票人、计票人、监票人名单；
（4）审议公司《2007年董事会工作报告》；
（5）审议公司《2007年监事会工作报告》；
（6）审议关于计提公司各项资产减值准备的议案；
（7）审议关于计提公司或有负债损失的议案。
（8）审议公司《2007年度财务决算报告》；
（9）审议公司《2007年度利润分配预案》；
（10）审议公司《2007年年度报告》及摘要；
（11）审议关于续聘福建立信闽都会计师事务所为公司2008年审计机构的议案；
（12）审议独立董事的述职报告；
（13）报告出席会议的股东代表情况；
（14）投票表决；
（15）见证律师发表法律意见；
（16）会议结束。
材料二： 福建实达电脑集团股份有限公司
2007年 年度股东大会议案表决办法说明
各位股东：
根据公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本次股东大会议案表决将采取记名投
票方式进行表决，议案以超过代表出席会议股东所持有的有效表决权股份总数半数以上同意
方可通过。
各位股东代表在投票时应先在选票上签名，表决事项请在相应的栏内打“√”，每个
表决事项只能打一次“√”。涂改的该项表决视为无效，选票未作任何记录视为未投票。表
决票须加盖公司董事会印章和股东代表签名方为有效。
特此说明。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料三： 福建实达电脑集团股份有限公司2007年年度
股东大会唱票人、计票人、监票人名单
唱票人：公司员工2人
计票人：公司员工2人
监票人：股东代表 2人
监 事 1人
聘任律师 福建君立律师事务所吴江成等律师
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料四：
福建实达电脑集团股份有限公司2007年度董事会工作报告
一、2007年公司经营情况回顾
2007年在公司资金困难、被暂停上市品牌受损的情况下，经过全体员工的共同努力，公
司在经营、清欠、债务重组等方面都取得了一定的进展，公司整体状况正在逐步向好的方向
发展。报告期内公司实现营业收入5.73亿元，与去年的5.81亿元基本持平。报告期内公司
实现营业利润－326.85万元，与去年的－29971.65万元相比减亏约29650万元；实现净利
润6377.37万元，与去年的-36914.82万元相比减亏约43200万元。公司2007年扭亏为盈的
主要原因是本期资产减值损失减少约23000万元、通过大股东以资抵债转出资产减值损失约
3800万元、债务重组利得增加约3500万元、被担保方归还债务减少预计负债约3070万元、
公司处置资产投资收益增加约3500万元。
在经营方面，2007年公司主要产品子公司福建实达电脑设备有限公司实现净利润约
1000万元，成功实现了扭亏。2007年实达在各省市传统金融行业中仍是最主要的端末设备
供应商之一；其中终端产品销量和2006年相比基本持平，代表终端未来的瘦客户机销售进
展明显，同比增长23.4%；打印机产品销量和2006年相比增加约9％，其中存折打印机表现
突出，销售量增长46.5％，稳占国内存打第二的位置。
二、2007年董事会主要工作
2007年公司共召开了15次董事会和7次股东大会，现将主要工作总结如下：
（一）继续将清收公司股东占用资金工作为董事会的工作重点
在2006年清收公司股东占用资金工作的基础上，2007年公司董事会进一步加强了清欠
工作的力度。在董事会和公司股东的共同努力下，经2007年1月8日召开的公司2007年第
一次临时股东大会审议批准，并报经中国证监会审核无异议，公司大股东及实际控制人以成
都东方龙马信息产业有限公司100%股权作价4570万元人民币偿还股东欠款4570万元人民
币，以南京顺驰地产有限公司南京滨江奥城的商业房产偿还股东剩余欠款191,005,823.87
元人民币。后2007年4月15日召开的公司第五届董事会第二十一次会议又审议通过了“关
于调整大股东抵债资产的议案”：同意公司大股东及实际控制人对抵债的南京滨江奥城商业
房产作部分调整。截止2007年8月底，上述抵债房产和股权已全部过户完毕。
（二）积极推进公司债务重组工作，并结合债务重组出售部分子公司股权
2007年为减少公司负债、优化债务结构，公司董事会多次召开会议研究债务重组工作，
审议通过了和债务重组相关的多项议案；并成立了专门的债务重组工作小组，和深圳发展银
行、工行福州南门支行及安徽实达供货商等公司主要债权人进行债务谈判，取得了较大进展。
2007年，公司通过债务重组偿还了逾期银行贷款21648万元(其中公司以处置资产归还银行
债务本息约13770万元、三木集团代偿银行本息7790万元)，减免利息2534万元，减少不
良预计负债7761万元，实现债务重组利得3557万元，通过减少不良预计负债产生收益3551
万元，债务重组时处置资产产生投资收益1790万元，通过努力减少行政处罚975万元。
同时2007年公司董事会还审议通过了3项股权出售议案：
1、公司第五届董事会第十八次会议于2007年2月14日审议通过了《关于出售银创控
股有限公司股权的议案》：因经营需要，同意公司下属实达国际控股有限公司通过香港联合
证券交易所出售其所持有的4536.4万股银创控股有限公司（香港联合证券交易所上市公司、
股票代码0706HK）股份，每股出售平均价不低于0.55元港币（实际每股出售平均价为0.6
元港币）。该出售完毕后公司不再持有银创控股有限公司股份。
2、公司第五届董事会第三十一次会议于2007年12月18日审议通过《关于将持有的20
％福建爱普生实达电子有限公司股权转让给爱普生（中国）有限公司的议案》：因公司债务
重组需要，同意公司将持有的福建爱普生实达电子有限公司20％股权转让给爱普生（中国）
有限公司，转让价格以评估价值（2211.26万元人民币）为基础确定为2211万元人民币。
3、公司第五届董事会第三十一次会议于2007年12月18日审议通过《关于将持有的20％
福建爱普生实达电子有限公司股权转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司的议案》：因
公司债务重组需要，同意公司将持有的福建爱普生实达电子有限公司20％股权转让给福建省
电子信息（集团）有限责任公司，转让价格以评估价值（2211.26万元人民币）为基础确定为
2211万元人民币。
（三）积极推进公司资产重组工作，争取公司能够尽快恢复上市
2007年公司因连续三年亏损被暂停上市，为了使公司能够尽快恢复上市，公司董事会积
极和重组方进行沟通，共同探讨重组方案，协助重组方和保荐机构进行重组的各项准备工作，
目前公司正在和监管部门就相关重组方案进行沟通。
（四）加强董事会规章制度建设，完善治理结构
根据国家有关要求，2007年公司董事会对公司治理情况进行了自查和整改，使公司的整
体治理情况更加完善、规范。
1、在2007年6月4日召开的公司第五届董事会第二十三次会议上，审议通过了《福建
实达电脑集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《福建
实达电脑集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项情况说明》、《福建
实达电脑集团股份有限公司独立董事制度》、《福建实达电脑集团股份有限公司总经理职责
及议事规则》、《福建实达电脑集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、《福建实达电脑集
团股份有限公司重大信息内部报告制度》、《福建实达电脑集团股份有限公司内部控制制
度》、《福建实达电脑集团股份有限公司投资者关系管理制度》。
2、在2007年10月25日召开的公司第五届董事会第二十九次会议上，审议通过了《福
建实达电脑集团股份有限公司关于公司治理情况的整改报告》。
3、在2007年12月22日召开的公司第五届董事会第三十二次会议上，审议通过了《公
司章程修正案》。
（五）公司董事会换届选举和董事会下属专业委员会成员变更情况
1、在2007年6月4日召开的公司第五届董事会第二十三次会议上，审议通过了《关于
调整董事会下属各专业委员会成员的议案》：同意对公司董事会下属各专业委员会成员做如
下调整：
（1）董事会战略委员会的成员由原来的明德平、邹金仁、蔡晓东、贾红兵、张曙、林
升调整为陈炎、李川北、邹金仁、蔡晓东、张曙、唐文元，由陈炎担任委员会召集人。
（2）董事会提名委员会的成员由原来的李向勇、郭安邦、蔡晓东调整为张瀚冰、杨云
敏、陈炎，由杨云敏担任委员会召集人。
（3）董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的杨云敏、李向勇、明德平调整为张瀚冰、
唐文元、李川北，由张瀚冰担任委员会召集人。
（4）董事会审计委员会的成员由原来的邹金仁、郭安邦、杨云敏调整为林升、杨云敏、
唐文元，由唐文元担任委员会召集人。
2、在2007年12月22日召开的公司第五届董事会第三十二次会议上，审议通过了《关
于提前进行公司董事会换届选举的议案》：同意提前进行公司董事会换届选举，并推荐陈炎
先生、李川北先生、邹金仁先生、林升先生、臧家顺先生、许晓军先生为公司第六届董事会
董事候选人，推荐李锦华先生、任真女士、唐文元先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述候选人已在2008年1月9日召开的公司2008年第一次临时股东大会上当选公司第六届
董事会董事和独立董事。
（六）根据经营需要，调整部分经营班子成员
1、在2007年3月29日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，同意洪新女士因个
人原因辞去公司财务总监职务，公司财务工作暂由公司财务副总监范洪杰先生主持。（后公
司财务工作又变更为由公司财务副总监李云飞先生主持）
2、在2007年8月10日召开的公司第五届董事会第二十六次会议上，同意聘任施劲松
先生为公司副总裁。
3、在2007年8月29日召开的公司第五届董事会第二十七次会议上，同意蔡晓东先生
因个人原因辞去公司总裁职务，朱国良先生因已到退休年龄辞去公司副总裁职务，钟里明先
生因已到退休年龄辞去公司副总裁职务；同时聘任公司董事长陈炎先生兼任公司总裁职务。
三、主要问题
尽管2007年董事会在资产重组、债务重组和股权分置改革方面做了大量的工作，并取
得一定成效，但在实际运作中也存在一些问题。如截止目前公司仍未完成资产重组、债务重
组和股权分置改革工作，公司资金紧张的状况还没有得到彻底改善，经营情况还不尽如人意，
公司被终止上市的风险还没有得到彻底化解。
四、2008年董事会工作计划
2008年董事会将致力于以下几个方面的工作：
1、积极推进公司资产重组和股改工作
2008年公司董事会将进一步配合重组方积极推进公司重组工作，争取通过资产重组恢复
公司的持续经营能力，并结合资产重组推进公司的股权分置改革工作；同时积极争取公司在
2007年年报披露后尽快恢复上市，最大限度地保障公司利益和广大投资者的利益。
2、继续推进公司债务重组工作
2008年公司董事会将继续积极推进公司的债务重组工作，争取进一步减轻公司的债务负
担，为公司恢复上市后健康发展打好基础。
3、积极支持外设业务发展
2008年公司董事会在推进公司资产重组和债务重组的同时，将对公司目前主营的计算机
外部设备业务提供大力支持(包括对福建实达电脑设备有限公司进行增资)，争取使外设业务
在2007年度略有起色的基础上，在2008年度更上一层楼，为提升公司业绩和公司形象做出
更大的贡献。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料五
福建实达电脑集团股份有限公司监事会2007年度工作报告
2007年在公司资金困难、被暂停上市品牌受损的情况下，经过全体员工的共同努力，公
司在经营、清欠、债务重组等方面都取得了一定的进展，公司整体状况正在逐步向好的方向
发展。报告期内公司实现营业收入5.73亿元，与去年的5.81亿元基本持平；实现净利润
6377.37万元，与去年的-36914.82万元相比减亏约43200万元。2007年面对恶劣的经营环
境，监事会全体成员注意履行监事的职责，积极协助董事会开展清欠和债务重组工作，向公
司经营班子提出加强内部管理和成本控制的合理性建议和措施。下面就监事会2007年度主
要工作和2008年度工作要点报告如下：
一、2007年度主要工作
（一）报告期内，全体监事能按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了监事会及
监事的各项职责，列席了召开的所有董事会会议和股东大会。报告期内，公司共召开五次监
事会会议。
A、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年4月12日在福
州实达科技城召开，会议审议并通过如下议案：
1、公司2006年度监事会工作报告。
2、关于计提公司各项资产减值准备议案。
3、关于计提公司或有负债损失的议案。
4、公司2006年度报告正文及摘要。
5、公司2006年度财务决算报告。
6、公司2006年度利润分配预案。
7、监事会对公司2006年度运作情况独立意见。
8、监事会对公司2006年年度报告的书面审核意见。
9、监事会关于重大会计差错更正的说明。
10、监事会对公司2006年审计报告中保留事项的专项说明。
B、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于2007年4月26日在福
州实达科技城召开，会议审议通过了公司2007年第一季度报告。
C、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2007年8月29日在福
州实达科技城召开，会议审议通过了公司《2007年中期报告》及《2007年中期报告摘要》。
D、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年10月25日在福
州实达科技城召开，会议审议通过了公司2007年第三季度报告。
E、福建实达电脑集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2007年12月22日在福
州实达科技城召开，会议审议通过了《关于提前进行公司监事会换届选举的议案》：同意提
前进行公司监事会换届选举，并同意推荐张建先生、邓保红先生为公司第六届监事会非员工
监事候选人。此外，根据公司第五届职代会第二次会议决议，公司职工代表大会委派林心本
先生为公司第六届监事会员工监事。
（二）监事会对公司2007年度经营管理及有关事项的独立意见
报告期内公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理
制度等进行了监督，认为公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公
司章程》及其它有关法规制度进行运作，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有
违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
从公司去年财务工作的整体情况来看，我们认为公司的财务制度是健全的，公司2007
年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金的使用
本公司最近一次募集资金是在1999年9月，截止到2001年末募集资金已全部使用完毕，
实际投资项目与承诺投资项目一致。
4、资产出售与购并
报告期内，公司在收购、出售资产的交易过程中，交易价格合理，交易程序合法，没有
发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易
报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
（三）2007年监事会参与公司清欠和债务重组工作，配合董事会收回股东占用资金。
二、2007年监事会工作存在的不足
1．组织监事会成员学习、掌握新出台的政策、法规等做得不够及时。
2．对公司的经营情况和资金管理监督力度不够，特别是适时检查了解的不够。
3．对重点子公司和重点项目的审计了解不够，需要加强。
三、2008年度工作要点
2008年，监事会将继续按照《公司法》、公司章程和股东大会的决议，依法进行财务检
查和监督工作，切实保障股东权益，工作要点如下：
（一）进一步加强监事会建设
从组织建设、政策法规学习、岗位培训等方面进一步提高监事会成员自身素质和合法
监督能力，以便更好地完成监事会的各项工作。
（二）依法加强财务检查和监督工作
1、对集团重大财务活动进行检查，纠正不符合财务程序和规定的财务活动。
2、年中和年末对公司经营费用和高级管理人员费用进行检查。
3、通过派出监事等对控股和参股公司的资产增值、保值情况进行了解、检查，保证集
团资产安全和资产增值。
（三）进一步加大对公司董事会和经营班子的决策和经营活动的监督力度，切实保证集团
决策和经营活动不违反国家法律、法规和有关规定。
福建实达电脑集团股份有限公司监事会
2008年5月21日
材料六：
关于计提公司各项资产减值准备的议案
公司股东大会：
根据《企业会计准则》和本公司会计政策和会计估计的相关规定，经公司财务处工作
汇总，并经公司董事会审议通过，同意公司2007年提取的各项减值准备如下：
一、坏帐准备本期提取金额-27,550,241.73元，各公司明细情况如下：
1、福建实达电脑集团股份有限公司提取坏账准备-1,339,056.01元；
2、福建实达信息技术有限公司提取坏账准备-23,782,941.44元；
3、福建实达电子制造有限公司提取坏账准备144,674.46元；
4、成都东方龙马信息产业有限公司提取坏帐准备1,189,820.88元；
5、福建实达电脑设备有限公司提取坏账准备3,159,953.75元；
6、北京实达科技发展有限公司提取坏账准备-7,010,986.76元；
7、北京实达软件发展有限公司提取坏帐准备-317.80元；
8、InterstarHoldingsLimited提取坏账准备47,169.80元（港币48601.60元）；
9、安孚国际有限公司提取坏账准备41,441.39元（港币42699.31元）。
二、提取长期投资减值准备金额938,533.37元。其中：
1、福建实达电脑集团股份有限公司提取长期投资减值准备金额为856,456.28元；
2、香港实达数码科技有限公司提取长期投资减值准备金额为82,077.09元（港币
84,568.48元）；
三、提取固定资产减值准备：福建实达电脑设备有限公司提取固定资产减值准备金额
42,848.17元。
请给予审议。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料七：
关于计提公司或有负债损失的议案
公司股东大会：
根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，经公司财务审计处工作汇总，
并经公司董事会审议通过，同意2007年公司计提或有负债损失6,041,612.08元人民币，具
体如下：
1、公司为安徽实达电脑科技有限公司供应商提供赊货担保，公司已于2005、2006年年
报中全额计提损失，2006年末预计负债余额42,466,966.91元，2007年度公司归还、结清
了部分欠款，预计负债减少19,293,666.58元，但对2007年底尚未偿还的供应商货款，需
按照法院判决书计算逾期付款违约金，共应计提或有负债损失900,192.14元。
2、公司为安徽实达电脑科技有限公司提供的银行贷款担保，公司已于2005、2006年报
中全额计提损失，2006年末预计负债余额35,068,100.00元，2007年度公司归还了部分欠
款，预计负债减少23,228,585.68元，但对2007年底尚未偿还的银行贷款，需计算逾期贷
款利息，共应计提或有负债损失5,141,419.94元。
请给予审议。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料八：
实达公司2007 年度财务决算报告
一、经营业绩
2007年共实现主营业务收入5.73亿元(上年同期5.81亿元,)，归属于母公司所有者的
净利润6366.86万元(上年净利润-36724.71万元),比去年增加43091.57万元。2007年度营
业总成本61800.20万元（2006年度营业总成本88631.39万元），比去年减少26831.19万元,
减少30.27%，其中:营业成本46910.27万元（上年同期47401.77万元）；销售费用5852.57
万元（上年同期8443.77万元）,比去年减少2591.2万元,下降30.69%；管理费用5257.98
万元(上年同期6749.46万元),比去年减少1491.48万元,下降22.10%;财务费用6255.41万
元（上年同期5382.46万元）,比去年增加872.95万元,上升16.22%；资产减值损失-2656.89
万元(上年同期20481.15万元),比去年减少23138.02万元;投资收益3446.68万元(上年同
期-82.10万元),比去年增加3528.78万元;营业利润-326.85万元,(上年同期-29971.66万
元),比去年增加29644.81万元;营业外收入7896.91万元(上年同期501.77万元),比去年增
加7395.14万元;营业外支出990.01万元(上年同期7443.90万元),比去年减少6453.89万
元;利润总额6571.04万元(上年同期-36913.80万元),比去年增加43484.84万元;所得税费
用193.67万元(上年同期1.02万元),比去年增加192.65万元;少数股东本期损益10.52万
元(上年同期-190.11万元)。
二、财务状况
截止2007年12月31日，公司合并总资产77100.85万元（上年同期90708.83万元），
比年初减少13607.98万元，总负债87563.27万元（上年同期104922.16万元），比年初减
少17358.89万元，2007年资产负债率88.05%，2006年资产负债率86.45%；2007年净资产
（归属于母公司所有者权益）-10595.74万元（上年同期净资产（归属于母公司所有者权益）
-14336.14万元），比2006年增加3740.4万元。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料九：
关于公司2007年度利润分配预案
公司股东大会：
经福建立信闽都有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于
母公司所有者的净利润63,668,559.16元人民币，加上年初未分配利润－
834,482,738.67元人民币，本年度可供股东分配的利润为-770,814,179.51元人民币。
鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
请给予审议。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料十：公司《2007年年度报告》及摘要，，内容详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN
及2008年4月30日中国证券报和上海证券报。
材料十一：
关于续聘福建立信闽都会计师事务所为公司2008年审计机构的议案
公司股东大会：
鉴于福建立信闽都有限责任会计师事务所工作认真负责，专业水平较高，建议公司2008
年度继续聘请福建立信闽都有限责任会计师事务所负责公司的财务审计工作。经和福建立信
闽都有限责任会计师事务所协商，初步确定公司2008年度的审计费用不超过65万元人民币。
请给予审议。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2008年5月21日
材料十二：
独立董事述职报告
公司股东大会：
根据国家有关规定，现将本人2007年担任独立董事的工作情况述职如下：
1、2007年公司共召开15次董事会，本人亲自出席了全部董事会会议，并对会议中需要
由独立董事发表意见的议案发表了独立意见。
2、2007年，公司被暂停上市，经营环境比较恶劣，同时公司经营班子变动也比较大。
本人作为独立董事，为公司如何加强治理、做好债务与资产重组工作、尽快摆脱困境积极出
谋献策，尽自己所能做好本职工作。本人认为：作为公司的独立董事，本人的工作是认真负
责的，没有发生利用职务之便损害公司利益的行为。
特此述职。
述职人：唐文元
2008年5月21日
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