华观发 郎朗

　　赴港上市还是注入中关村(000931.SZ)？

　　考虑到内地房地产股票在香港资本市场的估值水平已大大下降，徘徊已久的黄光裕终于做出“艰难”的抉择。

　　5月6日晚间时分，中关村发布重要公告称，两天前，公司召开第三届董事会2008年度第四次临时会议，审议通过《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》(下称《预案》)。

　　根据《预案》，中关村将向控股股东鹏泰投资及一致行动人非公开发行股份，用于收购其合并持有的北京鹏润地产控股有限公司(下称鹏润控股)100%的股权。本次拟非公开发行股份数不超过12.27亿股，非公开发行价格为本次董事会决议公告日前20日股票交易均价14.67元/股。交易完成后，中关村的总股本将不超过19.21亿股。

　　据此计算，黄光裕此次注入中关村的鹏润控股资产价值约为180亿元。据深交所的安排，停牌长达7个月的中关村于公告当日复牌。

　　将中关村重组到底?

　　当年为帮助琼民源流通股股东解套，经过变身的中关村从来就没有真正摆脱过亏损、退市的阴影。

　　2006年4月至2006年7月20日间，黄光裕实际控制的鹏泰投资共计出资1.55亿元购入中关村29.58%(后经股改稀释至22.75%)股权；2006年3月，从珠海国力工贸有限公司、博华资产管理有限公司、重庆海德实业手中，以2.36亿元购得中关村参股的子公司中关村建设(中关村持有39%股权，后增持至45%)48.25%股权。

　　至此，鹏泰投资成为中关村第一大股东，继资本玩家段永基后，中关村迎来新的资本大佬黄光裕。

　　接近黄光裕的人士介绍，进入中关村之初，黄光裕虽没有坚决向上市公司置入地产资产，但也认为这是其地产业务上市的一个通道。

　　不过，随着对中关村情况的深入了解，黄光裕明显产生了“悔意”。

　　2007年下半年，面对中关村客观存在的CDMA担保、银行债务重组、存量资产处置等棘手的历史遗留问题迟迟无解，黄光裕不但没有将任何旗下资产注入上市公司，更有意对外表示，正在考虑将旗下资产业务打包到香港上市。

　　就在此时，中关村发布公告，黄光裕派到中关村的三位高管的突然辞职。

　　“到底黄老板会不会继续(在中关村)玩，现在没有人知道。”去年10月初，中关村一位中层曾与本报记者沟通时表达了悲观情绪。

　　不过，正所谓峰回路转。

　　去年12月28日，中关村通过第三方支付给广东粤财1.5亿元，并于当天与中关村网络签订《关于广东CDMA项目清算协议》，久缠于身的“CDMA担保门”事件得以解决。同时，银行债务重组问题也获得有效解决。

　　而中关村旗下的启迪控股与黄光裕控股的中关村建设的股权置换方案也获得证监会通过。

　　这被认为是黄光裕将旗下资产注入中关村的先决条件已经成熟。

　　根据今年4月28日中关村最新公告内容，中关村建设股权变更手续已完成，中关村持有中关村建设93.25%股权。

　　“香港资本市场对于内地地产企业估值的下降，是导致黄光裕最终决定将旗下地产资产注入中关村的催化剂。”5月6日晚间时分，接近黄光裕的权威人士告诉本报记者，对上市公司来说，此次注资绝不是一次“救急”，而是要真正意义上的“救穷”。

　　地产蓝筹梦

　　根据《预案》，黄光裕注入上市公司的鹏润控股房地产项目包括：大康国际鞋城项目、鹏润建国大酒店项目、重庆鹏润蓝海住宅项目、重庆解放碑国泰广场项目、无锡电瓶厂项目、沙河项目、金尊大厦项目、宋庄项目、崔各庄项目、张家湾项目等。

　　中关村常务副总裁王军表示，“本次注入的房地产项目大多处于前期和开发建设期，利润将主要体现在今后几年，伴随资金的持续循环及项目的滚动开发，中关村的未来持续经营能力较强，预计2008年和2009年净利润将分别达到4.5亿元和7亿元以上。”

　　资产注入完成后，中关村产业将包括一级土地开发、住宅、科技园区及商业、写字楼、酒店等多种业态，形成错位经营、功能互补、业态种类齐全的竞争优势。

　　接近黄光裕的上述权威人士告诉本报记者，通过本次交易，中关村将彻底摆脱主营业务不明确、负债率高、新业务拓展不畅等困境，重塑核心竞争力和竞争优势，集中精力发展和扩大房地产业务，成为综合实力强、盈利能力高、增长潜力大的优质房地产上市公司。

　　据他介绍，重组后的中关村，将明确企业发展主业，着重于四个板块：住宅开发、持有物业的租赁业务(如商业、酒店、写字楼)、科技园区开发，一级土地开发。

　　资料显示，重庆解放碑国泰广场项目位于城市中心的黄金商业地段，建筑面积9.4万平方米，占地面积2.92万平方米，将于今年下半年开工建设，预计将在2010年中旬达到交付标准。

　　重庆鹏润蓝海住宅项目占地面积24.68万平方米，建筑面积64.42万平方米，首期项目预计2008年下半年达到交付标准。这些项目将为企业带来丰厚的销售收入和租金收入及回报，再加上原中关村运营的美仑地产和哈尔滨松北区等项目，使公司的开发项目、完工项目和储备项目均非常充足。

　　上述人士告诉本报记者，拟注入资产均地处北京、重庆、无锡等中国一、二线城市中极具发展价值的黄金地段，几乎是黄光裕旗下最核心的地产资产。

　　不过，本报记者注意到，资料表明，黄光裕旗下地产资产为主要控股的北京鹏润房地产开发有限责任公司，有8家子公司，主要包括国美商都、金尊地产、尊爵地产、北京鹏润昊天、重庆中房开发有限公司等，土地贮备达1000万平方米。而鹏泰投资也持有一些地产资产，包括北京鹏润豪苑置业有限责任公司、鹏润房地产开发有限公司、北京鹏润房地产开发有限责任公司和北京鹏润尊爵置业发展有限公司的部分或全部股权等。

　　因此，尽管此次鹏润控股注入的资产达180亿，但《预案》中披露的资产是不是黄光裕目前拥有的全部地产资产？

　　对此，上述接近黄光裕的人士表示，鹏泰投资、上市公司的实际控制人及其关联方承诺，本次注资完成后，将以中关村科技作为发展住宅地产和科技地产业务的重要平台，努力打造以中关村科技为龙头的住宅地产和科技地产业务品牌。鹏泰投资将成不再有地产、建筑施工等与上市公司有竞争性的业务；今后若有任何与上市公司形成竞争关系的住宅地产和科技地产开发方面的商业机会，上市公司具有优先选择权。

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