SST亚华重组背后有故事

　　证券时报记者刘昆明

　　近日，停牌一年有余的SST亚华(000918)终于发布重组方案，浙商集团等公司将向SST亚华注入大约价值40亿元的房地产业务资产，而SST亚华原来的资产将被全部剥离。对于这次重组，SST亚华一位高管在接受本报记者专访时表示，“公司停牌时间比较长，对不起广大投资者，但目的是为了能够获得一个各方都能满意、特别是中小股东能真正获益，切实可行的重组方案。”

　　一波三折的重组

　　SST亚华的重组可谓一波三折。2006年，当SST亚华开始停牌时，是青岛圣元伸出了橄榄枝。据了解，当时青岛圣元借北京一家房地产公司来重组SST亚华，提出将相关房地产业务注入上市公司，而SST亚华的乳业相关资产全部剥离给圣元的关联企业。

　　青岛圣元的重组最后无疾而终。上述SST亚华高管回忆那次重组时说，“当时湖南方面觉得圣元的方案不可行，注入的房地产业务质量和规模无法支撑上市公司的发展，更重要的是，圣元只是看中SST亚华的乳业资产，特别是亚华的市场营销队伍，但对上市公司相关债权人、股东、员工都没有具体的安排，所以公司独立董事不同意，有关部门也没有批准。”

　　青岛圣元重组一事夭折后，中信资本进入了SST亚华的视野。作为中信集团旗下专业进行产业投资的企业，中信资本让SST亚华利益相关方都看到了新的希望。据该人士透露，“中信资本介入后，慎重考察了好几家重组合作方，最后选中了浙江省直属大型国有企业浙商集团。中信资本在2007年6月份即开始和浙商集团接触，并邀请湖南省有关部门专门派人到浙江考察和谈判，考察完感觉不错，经过多次磋商，加上中信资本承诺把SST亚华的资产负债全部剥离，把‘壳’清干净，浙商集团很满意。”

　　有意思的是，后来又出现一个小插曲。2007年9月7日，SST亚华原第二大股东深圳舟仁将所持20.59%的法人股股权转让给鑫世龙腾和上海瑞恒捷投资。由于SST亚华第一大股东仅持有25.35%的股权，这两家企业的出现，让市场均感到意外，因为两家企业和中信资本没有任何关系，当时甚至有观点认为中信资本可能要退出SST亚华的重组。

　　在评价这次重组时，该SST亚华高管指出，从与鑫世龙腾、瑞新恒捷的接触来看，它们应该是单纯的股权投资，这两家公司在获取SST亚华股权时并没有事先和公司接触，直到要发布股权变更报告时，才有了联系。据了解，对目前这次重组，这两家公司都表示很满意，也力促SST亚华的股改方案。

　　酝酿良久 多方获益

　　一个酝酿一年多的重组方案，各方能从中获得什么样的好处呢？

　　该SST亚华高管认为，对SST亚华的老股东来说，重组以前，公司的股权价值基本为零，净资产为负，历史遗留问题还可能继续恶化。通过重组，非流通股东通过股权转让获得了价值回报，而且随着股权价值的提高，每股净资产由原来的-0.372大幅提高到3.22元。而中小流通股股东也将获得多重收益，首先SST亚华从一个岌岌可危的ST公司转变为一个资产优良的上市公司，复牌后股价不可跟以前同日而语，其次获得了10送2股的直接股改对价，而且浙商集团对注入资产的净利润还有承诺，如果达不到承诺利润还会增加对价。

　　同时，债权人也可以获益。SST亚华重组前的有息负债达到8.1亿元，不重组，亚华资不抵债，破产清算，债权人能够回收的资金要大打折扣。现在重组方案将SST亚华的资产整体打包出售，债权银行可以获得一个较高的清偿率。

　　此外，该高管还透露，地方政府之所以支持这次重组，因为它也是获利者。据悉，这次重组中信资本将亚华的乳业资产全部收购，中信资本承诺，将投入更多的资金在当地发展乳业，要将乳业资产做强做大，方案已经基本做好，这对地方政府来说，是一个大利好。

　　对SST亚华的员工来说，根据人随资产走的原则，所有的资产剥离后，原有的员工都能够继续干下去，不会有失业之忧。重组方案中，中信资本也作了承诺，不会解聘这些员工。

　　作为这次重组的主导者，中信资本获得了什么好处呢？该高管认为，中信资本的关键获益是通过购买亚华的乳业资产，取得了乳业的发展平台。据了解，SST亚华的乳业资产是一个很有特色的公司，乳业公司的团队战斗力很强，而且SST亚华在中南部省份奶粉产品上颇有名气，中信资本从产业投资的角度来考虑，虽然花了很大力气，投入了不少资金，但长期来看，它获得了一个发展乳业的良好平台。另外，因为中信资本购入了不少SST亚华的法人股，重组完成后这部分股权也会有不少溢价。

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