杨凌秦丰农业科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600248	证券简称：*ST秦丰
杨凌秦丰农业科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    本次会议没有否决或修改提案的情况。
    一、 会议的召开情况
    （一）会议召开时间
    现场会议召开时间为：2008年4月28日10：00
    网络投票时间为：2008年4月28日9:30-11:30、13:00-15:00。
    （二）股权登记日：2008年4月23日
    （三）会议召开地点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室
    （四）会议召集人：公司董事会
    （五）会议主持人：董事长张恺颙先生
    （六）本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
    二、 会议的出席情况
    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数497人，代表股份80277162股，占公司总股本的56.65%，其中无限售条件的社会公众股股东及授权代表人数492人，代表股份7707162股，占公司无限售条件股份总数的12.66%，占公司总股本的5.44%。出席现场会议并投票的有限售条件的流通股股东及授权代表人数5人，代表股份72570000 股，占公司总股本的51.21%。
    公司聘请北京君泽君律师事务所张韶华律师、许迪律师出席会议并出具了法律意见书。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。
    三、 议案审议表决情况
    会议以记名投票表决方式，审议了通过了如下议案：
    1、会议审议通过关于公司重大资产出售的议案，投同意票的股东所代表的股份为10094109股，占投票股份总数的94.27%，投反对票的股东所代表的股份为13900股，占投票总数的0.13%，投弃权票的股东所代表的股份为599153股，占投票总数的5.60%。
    2、会议审议通过关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案：
    2.1同意公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》，投同意票的股东所代表的股份为10093531股，占投票股份总数的94.27%，投反对票的股东所代表的股份为50000股，占投票总数的0.47%，投弃权票的股东所代表的股份为563631股，占投票总数的5.26%。
    2.2同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，投同意票的股东所代表的股份为9605013股，占投票股份总数的89.71%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1102149股，占投票总数的10.29%。
    3、会议审议通过了关于公司非公开发行股票的议案：
    3.1发行股票的种类和面值，同意本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。投同意票的股东所代表的股份为9322605股，占投票股份总数的87.07%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1384557股，占投票总数的12.93%。
    3.2发行对象，同意本次发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司，投同意票的股东所代表的股份为9431835股，占投票股份总数的88.09%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1275327股，占投票总数的11.91%。
    3.3发行方式，同意本次发行全部采取向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司定向发行的方式。投同意票的股东所代表的股份为9298888股，占投票股份总数的86.85%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1408274股，占投票总数的13.15%。
    3.4发行价格，同意本次非公开发行股票价格确定为每股5.26元，不低于公司股票停牌（2007年4月27日）前20个交易日均价5.26元。投同意票的股东所代表的股份为9166188股，占投票股份总数的85.61%，投反对票的股东所代表的股份为27200股，占投票总数的0.25%，投弃权票的股东所代表的股份为1513774股，占投票总数的14.14%。
    3.5发行数量，同意发行不超过6115万股股份。投同意票的股东所代表的股份为9188788股，占投票股份总数的85.82%，投反对票的股东所代表的股份为200股，投弃权票的股东所代表的股份为1518174股，占投票总数的14.18%。
    3.6锁定期安排，同意本次向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司发行的股票自新增股份实施结束之日起，36个月内不得转让。
    投同意票的股东所代表的股份为9207488股，占投票股份总数的85.99%，投反对票的股东所代表的股份为4200股，占投票总数的0.04%，投弃权票的股东所代表的股份为1495474股，占投票总数的13.97%。
    3.7上市地点，同意在锁定期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。投同意票的股东所代表的股份为9158651股，占投票股份总数的85.54%，投反对票的股东所代表的股份为200股，投弃权票的股东所代表的股份为1548311股，占投票总数的14.46%。
    3.8本次非公开发行股票决议有效期，同意本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
    投同意票的股东所代表的股份为9222205股，占投票股份总数的86.13%，投反对票的股东所代表的股份为1000股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1483957股，占投票总数的13.86%。
    4、审议通过了关于豁免延长集团要约收购义务的议案，投同意票的股东所代表的股份为9245405股，占投票股份总数的86.35%，投反对票的股东所代表的股份为1200股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1460557股，占投票总数的13.64%。
    5、审议通过了授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案，投同意票的股东所代表的股份为9140246股，占投票股份总数的85.37%，投反对票的股东所代表的股份为4200股，占投票总数的0.04%，投弃权票的股东所代表的股份为1562716股，占投票总数的14.59%。
    6、审议通过了关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案，投同意票的股东所代表的股份为9230846股，占投票股份总数的86.21%，投反对票的股东所代表的股份为1000股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1475316股，占投票总数的13.78%。
    四、律师见证意见
    本次股东大会由北京君泽君律师事务所张韶华、许迪律师进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
    五、备查文件
    （一）载有公司与会股东签名的本次股东会议决议
    （二）法律意见书
    特此公告

    杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
    2008年4月28日