关于兰州民百（集团）股份有限公司二OO七年度股东大会的法律意见书

证券代码:600738		证券简称:兰州民百
关于兰州民百（集团）股份有限公司二OO七年度股东大会的法律意见书

    中天证字（2008）第001号
    致：兰州民百（集团）股份有限公司
    甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州民百（集团）股份有限
    公司（以下简称“公司”）的委托，指派王栋律师出席公司2007年度股东大会，
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
    委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下简称“有关法律”）及《公
    司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
    本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资
    格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对
    本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和
    准确性发表意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
    具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    根据公司于2008年3月28日在《上海证券报》上刊载的《兰州民百（集团）
    股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告暨关于召开2007年年度股东
    大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已就本次股东大会召开的时
    间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。
    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公
    司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的
    时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案；本次股东大
    会没有提出新提案；本次股东大会由公司副总经理郭德明先生主持，本次股东大
    会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等
    文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表公司股份7115.5854
    万股，占公司股本总额的27.08%。经本所律师核查，该等出席本次股东大会的
    人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法
    行使表决权。
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管
    理人员。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以普通决议方式对以下议案进行了记名投票表决：
    1、《公司2007年度董事会工作报告》；
    2、《公司2007年度监事会工作报告》；
    3、《公司2007年度财务决算报告》；
    4、《公司2007年度利润分配预案》；
    5、《公司2007年年度报告正文及其摘要》；
    6、《关于浙江东方会计事务所有限公司2007年度审计报酬及续聘的议
    案》。
    本次股东大会对上述议案的表决，由一名律师、一名监事和二名股东共同负
    责计票、监票。经本所律师核查，本次股东大会的普通决议议案的赞成票比例超
    过出席会议的有表决权的股份的二分之一，表决程序和表决结果符合有关法律的
    规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为，公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
    资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大
    会形成的决议合法有效。