重生的最后机会：S*ST中辽停牌4年今起股改投票

　　□ 本报记者 侯宇峰

　　4月24日、25日、28日，对于S*ST中辽来说，无疑是非常难挨的三天。这三天，正是公司股改方案网上投票表决的日子。由于公司停牌前的流通股都掌握在中小投资者手里，股权过于分散使得众口难调，一些投资者对这个既不送股也不送现金的方案颇有微词，这使得公司股改方案能否顺利通过股东大会甚至带上了些许听天由命的味道。

　　“投票结果存在很多的不确定性因素，很难把握，也很难预测。”公司董事长董荣生如此评价说。

　　投票结果的难以预测让董荣生近日一直忧心忡忡，因为他清楚地知道，股改已经是S*ST中辽最后的机会。如果股改方案成功通过，则意味着公司跨过了复牌路上最后一道门槛，可以恢复上市实现重生；否则，四年的努力付之一炬，公司将直接退市。

　　特殊意义

　　已经连续停牌4年的S*ST中辽日前突然公布了股改方案，公司迟迟悬而未决的去留问题似乎由此露出曙光。但是，这个让S*ST中辽和北京万方源双方管理层绞尽脑汁设计出来的方案，却遭到了不少投资者的非议。

　　有投资者在网上表示，要否决掉S*ST中辽的股改方案，让公司进入二次股改以优化股改方案。更有投资者甚至表示，S*ST中辽在债务重组成功之后，已经变成了非常好的壳资源，可以踢开万方源寻找更强的重组方，即便退到三板市场也不怕，可以慢慢找买家。

　　“对于投资者在网上提出的各种意见，我一直非常关注，按照公司目前的情况，不可能进入二次股改，也不可能去寻找更强的重组方。”董荣生说。

　　早在2006年3月9日，巨田证券就已经与万方源签订了《股权转让协议》，将其持有的S*ST中辽6630万股股份全部协议转让给万方源。而直到2007年，公司的债务重组工作才取得了突破性进展，经法院裁决按照5%比例偿还负债。期间，正是万方源的支持才推动S*ST中辽的债务重组成功。在债务重组之后，万方源又替S*ST中辽偿还掉绝大部分债务，受让相应债权成为公司最大债权人。

　　可是直到现在，巨田证券和万方源达成的《股权转让协议》却一直未能获得交易所的批准。按照监管部门的要求，只有S*ST中辽完成股改并且具备了持续经营能力，才可能批准该《协议》。由于股权转让不能完成，目前双方都没有处置该部分股权的权利，因此在股改方案中才没有采取送股方式。

　　而按照交易所的工作安排流程，每年4月底，都要对停牌上市公司的持续经营能力进行检查，对其中确认不具备持续经营能力的公司给予退市处罚。

　　如果此次不能顺利通过股改方案，万方源赠送资产就不能及时过户给公司，那么，公司就很可能在限定的时间点上因为不具备持续经营能力而被退市。从这个意义上来说，真正留给S*ST中辽的时间已经非常紧迫。

　　一证券分析人士指出，一旦到了三板市场，那么S*ST中辽作为壳资源的价值就大打折扣，而且，“到目前都没听说有退到三板还能回到主板的。”

　　“中辽股改与其他公司的意义不同。其他公司是取得非流通股的流通权，而中辽是取得所有股份的流通权，我想，这个才是所有股东最大的利益所在。”董荣生语重心长地说。

　　最后时刻

　　暂停上市的S*ST中辽一直如履薄冰，小心翼翼地避免被摘牌，其中的艰难远比想象复杂。如今，时间以经把S*ST中辽逼上了最后一块薄冰，不上岸就要下水。

　　暂停上市后，S*ST中辽第一个中报就实现了盈利，但被会计师事务所出具了如下内容的审计报告：公司整体仍资不抵债。贵公司主营业务已停止多年，下属子分公司(除超力钢筋公司外)原有业务早已停顿，处于歇业状态。其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。

　　之后的每个中报和年报，类似的文字总会反复出现。由于一直无法获得持续经营能力，S*ST中辽这一暂停就是四年之久，在沪深两市不仅史无前例，而且很有可能将后无来者。

　　“还好的是，公司一直在进行重组，而且不断地取得一些实质性进展，让交易所看到了希望，这才为目前中辽的股改和重组赢得了足够多的宝贵时间。”说到重组经历，董荣生一声长叹。

　　四年来，S*ST中辽接洽了很多家重组方，其中签订意向性协议的先后有三家，分别是辽机集团、深圳万邦和万方源。由于债务重组举步维艰，前两家重组方知难而退。

　　“当时我们提出的债务重组方案是一折，但债权人要求至少5折，根本谈不到一起去。辽机集团、深圳万邦的退出让中辽一度陷入困境，符合我们要求，又看的上我们的公司实在太难找了。”董荣生说。

　　万方源介入让S*ST中辽的重组峰回路转。2006年12月19日，万方源代原大股东偿还对S*ST中辽欠款2500万元，彻底解决了公司清欠问题。但如何和债权人谈判，达成债务重组方案却进展缓慢。

　　直到2007年夏天，《新破产法》实施，才让S*ST中辽僵持不下的债务重组有了转机。公司也由此成了新破产法实施之后，第一家运用破产和解而成功解决债务问题的上市公司。

　　进入破产程序之后，一切变得清晰起来。2007年9月，S*ST中辽召开债权人会议。在会议上，债权人基本达成一致，同意按照负债的5%来偿还。

　　之后，重组方万方源又很快为S*ST中辽填上了这笔款项，彻底解决了公司的债务问题。

　　“为了能够保住中辽不退市，公司和重组方攻克了很多难关，也做出了很多有成效的工作，而一旦股改失败，那么这四年间的有所努力都将变成一堆零。”董荣升顿了顿说：“有投资者认为，中辽这次即便不股改，也还可以继续停牌，毕竟已经停了四年，再多停一段时间也无妨。这种认识显然不符合实际情况，一旦此次重组失败，交易所肯定不会继续宽限时间，现在已经是决定生死存亡的最关键时刻了。”

　　“确实如此，”万方源财务总监寻鹏说，自大庆联谊被退市后，证监会和沪深交易所已经要求统一两市上市公司的退市标准，S*ST中辽面临的退市压力已经不同以往。

　　放眼未来

　　在决定生死的关键时刻，命运已经把S*ST中辽的不同持有者绑在了一起。让S*ST中辽继续活下去，只有在这样一个前提下，这些持有者才能更大程度保证自己的利益，否则，一切将无所依托。

　　“希望公司的投资者能够从长远去认真思考中辽复牌后的发展前景。”寻鹏说，万方源之所以要借壳上市，目标要放眼全国市场，改变项目主要集中在北京、重庆一线城市的原有格局，进而向需求刚性更大的三、四线城市进军。上市能够树立全国性品牌，对于开拓新的市场能起到快速推动作用。从这个角度看，S*ST中辽作为今后公司在资本市场上的重要平台，作用举足轻重。公司后期将继续置入优质地产项目，把S*ST中辽打造成一只成长性和业绩都非常优良的地产股。

　　资料显示，此次，万方源赠送S*ST中辽的北京华松和北京天源两家公司皆是优质房地产开发公司，其已有项目都可以为上市公司带来较大利润，其中北京华松公司“裕景华庭”项目预计实现不低于15885.21万元的净利润，北京天源北京顺义区太平村土地一级开发一期项目预计实现净利润4117.51万元，合计实现净利润20002.72万元。而且，万方源还承诺，在股改后要继续对S*ST中辽实施资产重组计划，将S*ST中辽不良资产将置换出上市公司，使上市公司的财务数据全面优化。

　　万方源预测，资产赠送完成后，S*ST中辽未来三年的每股收益分别为：0.43元、0.58元、0.60元。而在用其他优质经营性资产置换S*ST中辽不良资产后，在不考虑分红送配的情况下，未来三年的每股收益将达到0.48元/股、1.06元/股、1.66元/股。

　　寻鹏透露说，公司计划年内就将完成资产置换，“当然，这需要一个重要的前提，那就是S*ST中辽的股改方案顺利实施。”

　　“如果只是送股，其实对S*ST中辽并没有太多实际意义，投资者应当着重关注S*ST中辽是否能够获得不断做强的能力。”有业内人士指出，万方源的方案是先赠送部分优质资产作为对价，然后再进一步资产置换，这能够解决对于S*ST中辽最为重要的持续盈利问题，消除退市风险，而且提高了股票内在价值。虽然方案不如送股分红直接，但却比送股要更为实在。大庆联谊就是很生动的例子，虽然完成了股改送股，但没有及时完成资产注入，最后只能无奈退市，送股也随之变得毫无意义。

　　是生？还是死？S*ST中辽的命运已经牢牢地掌握在中小投资者手中。