德隆老三家重组终局

　　本报记者 朱江

　　经历2年的周折，SST合金(000633.SZ)股改落下帷幕。

　　4月21日，在沈阳召开的股东大会上，参加现场表决的股东以高票通过公司股改方案。

　　至此，当年德隆系所属三家上市公司，全部完成控制权的转移和股权分置改革，德隆重组已至终局。

　　当天，亲至现场投票的流通股股东仅3人(包括股东代理人)，代表股份17700股，占流通股份总数的0.0106%。

　　其余全部为法人股股东。其中，目前SST合金实际控制人沈阳辽机集团持有股份11549万股，股本占比29.99%，以原德隆集团及其3家关联公司名义所持股份约达10300万股，现由华融资产管理公司托管。

　　公司人士告诉记者，华融已将该次股改的投票权全部委托给辽机集团，由此辽机集团持有全部可表决法人股，即使现场投票的其他三位投资人全部投反对票，现场投票通过率也可达90%以上。

　　截至发稿，记者获悉，现场投反对票的仅600股，因此，当日的表决早已纳入胜算之中。

　　一位流通股股东告诉记者，目前他最关心的是大股东的要约收购，如果该问题不能顺利解决，即使合金投资股改顺利通过，其后续仍然存在较大不确定性。

　　去年3月，SST合金披露的《股权分置改革说明书》显示，公司的股改动议由合金投资重组方——辽机集团提出，辽机集团已与德隆集团及其关联公司等非流通股股东签署股权转让协议，转让完成后辽机集团将持有其全部非流通股份，占总股本的比例56.76%。

　　股改对价安排为：辽机集团向流通股股东每10股送1股、参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司31000万元应收款项的半年利息948.6万元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用SST合金的资金余额3.19亿元为重要组成部分。

　　而重要的一点是，上述对价安排有两个重要前提，一为辽机集团收购合金投资控股权方案涉及到要约收购，获得证监会豁免批准，二是SST合金债务重组方案，获得银监会批准。

　　目前，SST合金债务重组方案已获得银监会批准，但证监会仍没有批准要约收购的豁免申请。

　　在此情况下，SST合金最终决定先行召开股东大会，对股改方案进行表决。上述股东担心，如果股改通过，但公司的要约收购无法成功，则势必影响到以后的相关资产注入承诺和重组安排，股改后投资者的利益仍没有保障。

　　SST合金一位内部人士告诉记者，事前已和证监会沟通，证监会的意见是先股改，要约收购以后再说。

　　当天的股东大会上，当地证监局一位领导也到达现场。参加会议的股东透露，这位官员指出，管理层之所以没有立即批准，主要是敦促上市公司把股改做好。

　　“这是管理层留着一张牌。但最后怎样，确实很难说。”上述股东说。

　　上述对价安排有两点引起了投资者的质疑：一是与其他ST类公司相比，10送1股明显偏低，二是辽机集团向流通股股东支付对价，就意味着其他非流通股股东无须支付对价，导致实际对价偏低。

　　目前，占SST合金总股份56%的非流通股股东中，辽机集团直接持股为29.99%，其余为德隆及其关联公司持有，为10300万股，比例为27%左右。

　　但早在2006年，辽机集团就与华融资产签署协议，收购SST合金上述全部56%的非流通股，但因要约收购问题，其余部分至今仍由华融代持。

　　业内人士指出，因其余27%的非流通股最终将为辽机集团所有，为较少地支付对价，辽机集团才匆匆赶在管理层批准前股改。

　　从另一个角度看，华融代持的原德隆系股权，既然没有质押和冻结，作为非流通股，理应向流通股股东支付对价。

　　当天的股东会上，SST合金有关负责人，对对价多少问题并没有做过多解释。公司方面极力向外界释放的信息则是，股改通过后，SST合金资产重组将有较大动作，其中包括将盈利能力较弱的资产置换出上市公司，继续置换进盈利能力较强的大连宝原核设备公司和国际贸易的资产和股权，最终实现辽机集团的整体上市。

　　上述股东认为，SST合金未来规划无论多么美妙，与现实的股改对价，还是两回事情。