亿万富豪反目成仇 华海药业重大违规浮出水面

    上周，本报报道了华海药业两大股东间的纷争，就在今日，股东大会将就周明华提出的议案表决，看似争斗也将告一段落。

    但就在这关键时刻，周明华突然抛出重磅炸弹，揭露陈保华有重大违规行为：在华海药业年报出台前违规买入股票，让这场发生在亿万富豪之间的纷争再度升级。

    周明华的突然出击显然是有充分准备的，目前按兵不动的陈保华，在被指违规后，是选择妥协退让还是更有力的还击？

    显然，今日的表决不会为这一事件画上句号，反而会成为争斗全面爆发的一个新起点。

    A

    涉嫌违规 年报出台前陈保华大举买股

    自陈保华一年前将周明华巧妙“逼”下课之后，两人之间的矛盾便初露端倪，然而一年后的今天，事态不仅没有渐渐平息，反而呈现出全面爆发的势头。

    就在周明华提出的看似冲击股改承诺的提案引起社会广泛争议，并将在今日提交股东大会表决前夕，他于上周末抛出了一颗重磅炸弹，据其向《每日经济新闻》记者透露，陈保华作为上市公司董事长，存在重大违规行为的嫌疑，陈保华在华海药业年报出台前违规买入公司股票。

    证监会：年报公告前30日内高管不得买卖股票

    上证所披露的公开信息显示，今年3月14日，陈保华的确以23.09元的均价，买入华海药业49373股，共投入资金高达114万元，增持后持股共60130555股，占总股本的26.52%。然而，陈保华刚刚增持后的11天，华海药业便在3月25日披露了2007年年报，并推出了10转3派1元的分配预案，有市场人士认为，这是一个不算太差的分配预案。

    而根据中国证监会2007年12月28日发布的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》，通知要求，“在2007年年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。”

    很明显，陈保华此次增持的确是闯了证监会的“红线”。

    陈保华的此次涉嫌违规，是以上市公司董事长的身份所为，且买入股票的数量并不少。

    巩固控制权陈保华去年已搞过一回

    陈保华作为董事长究竟是忘记了证监会的规定而增持股权，还是因为其他原因违反了规定呢？

    周明华则认为，陈保华先逼他离开公司，现在又不断增持华海药业的股权，其实就是想在华海药业搞一股独大，而这次急于增持股权，甚至违反了证监会的规定。

    有分析人士指出，其实去年陈保华把周明华挤出去，也是用了增持股权这一招，而且十分巧妙地缴了周明华的“械”，不过这次似乎没有用对时间。

    从公开资料推算，陈保华目前的持股比例约为26.12%，而周明华今年年初减持部分股票后，目前的持股比例为22.76%，与陈保华相差并不大，显然难以让陈保华高枕无忧。

    保华与亲戚合计持股近30%

    另外，还有一点值得关注的是，在华海药业前十大股东名单中，除了陈保华持有6000多万股外，陈保华的父亲陈开仁为第七大股东，去年一度增持45.63万股后，持有337.23万股，占总股本1.47%；陈保华妻子翁金莺的兄弟翁震宇持有329.06万股，占总股本的1.43%。

    有分析人士认为，上述三人存在关联关系，应该算是一致行动人。按照公开信息，这三人合计持股比例高达29.42%。如果继续增持，随时可能达到30%的比例，这将触发对华海药业的全面要约收购。

    而不管陈保华增持股票是否为了巩固公司控制权，也不管陈保华与周明华有什么样的矛盾，但在证监会提倡证券市场“三公”原则的今日，规则面前人人平等，有关部门将如何对待此次违规事件，本报将继续跟踪报道。

    B

    三大质疑周明华炮轰华海经营问题

    4月12日上午10点半，周明华将一辆宝马越野车停在了咖啡馆门外。在这家咖啡馆里，周明华向《每日经济新闻》记者详细讲述了华海药业两大股东之间的恩怨，特别是陈保华在华海药业的经营上存在的严重问题。

    谈话一开始，周明华便就他此次引发争议的提案聊了起来。他告诉本报记者，“其实本来这次提案不是两个，一开始我提交了五个预案到董事会，但他们退了其中三个回来。”

    “房地产项目存在关联交易”

    据周明华称，他提出的另外三个提案，都是针对华海公司经营治理方面存在的问题。其中第一个，是他对华海药业涉及关联交易的质疑。周明华说，据他了解，目前华海药业正与某房地产公司开发项目，而此项业务因为种种关系，他认为存在关联交易的嫌疑。

    但华海药业并未就此项关联交易履行应有的程序，也没有递交股东大会审议。

    而华海药业方面却认为，该房地产项目并不涉及关联交易，于是否决了该提案。

    “千万捐款为何用上市公司的钱”

    第二，周明华称，他大概是在去年五六月份了解到，华海药业向慈善机构捐赠了2500万的善款，却没有经过董事会表决。记者查询当地媒体的报道，也确实发现了这一捐赠事项。

    对此，周明华认为，陈保华要做善事，可以以个人名义行善，没有必要用公司的钱，这么大一笔资金，就算要捐，也应该走程序。不过，周明华自己也承认，公司章程现在对于捐赠也没有具体的规定。因此，华海药业否定了他的提案，他也不好继续追究。

    “股权激励用错了地方”

    而第三个提案，则是针对华海药业的股权激励。周明华表示，“我对现在的股权激励方案有意见，外部董事不应该享受股权激励。股权激励是股东对管理层的激励，内部董事按照公司职务给予股权激励还说得过去，但外部董事每年只上几天班，根本没有参与到公司日常的经营管理当中来。而华海现在外部董事获得的股权激励比公司高管还高，这个道理说不通。要给予外部董事激励完全可以通过提高其薪金水平的方式，不需要采用股权激励。”

    C

    吐露心声 周明华坦言兄弟情变始末

    原华海药业总经理周明华，在二级市场套现1.66亿元后，仍嫌不够，甚至还想撕毁当初的股改承诺。此事在上周爆出后，在投资者中引起强烈反响，毕竟，近期的暴跌让投资者损失惨重，但获得暴利的“大非”还在此时提出更多要求，甚至连当初的承诺都不愿兑现，的确让很多二级市场的投资者寒心。

    周明华究竟是怎么想的？为何兄弟反目？后续还将有何动作？在数个小时的交流中，周明华向《每日经济新闻》记者吐露了事态发展的整个过程。

    修改承诺的真实动机

    NBD：对于要求变更承诺的提案，你究竟是怎样考虑的？外界传言说，您要跟华海展开同业竞争。

    周：之前做出承诺的时候，我是公司的董事、高管、大股东，做那样的承诺理所当然。但现在我被他（指陈保华）逼出了公司，我离职也已经满一年了。现在来看，当时的承诺涵盖的范围太广，这将限制我今后做很多事情，如果承诺不修改，我很可能做任何事都面临法律风险。

    周明华继续说，“如果承诺不修改，就算我只是为其他企业做做咨询什么的，都可能被认为违反了承诺。华海现在还在搞房地产，难道我搞房地产，也是与华海做同业竞争？”

    周明华说，他离开公司后的一年中，他一边在读EMBA，同时还搞了一家名为“浙江悦华”的投资公司，并在打算做一些PE投资。

    “华海股价涨幅远超预期”

    NBD：您作为大小非股东，减持股票这件事，争议也比较大。减持的原因是什么？

    周：以前有人说我是在争股权，减持股票，正好说明我没有争。至于为何要抛股票，是因为我自己事业方面需要资金。而且我也不能把全部的钱都投资在华海。

    NBD：您当初有一个承诺，说不会在20元以下时减持股票。对于不低于20元这个减持价格，你认为合理吗？

    周：其实当时定这个20元的价格，我认为已经很高了。按照我原来的预计，华海估值达到20元差不多还要发展七八年甚至更长的时间。只不过因为近一两年整个资本市场比较火爆，才使华海股价可以涨到这样一个较高的水平。

    NBD：今后还会继续减持吗？

    周：当股价严重高估的时候，任何人都可能会减持股票，但我不会大规模的减持，毕竟这是我一手创建的公司。
    
    “我是被迫离开华海的”

    去年4月，周明华突然在华海药业董事会出局，当时就已经引起了业界的关注。现在来看，不论是周明华去年被逼出华海，还是现在欲修改承诺，当中都包含着陈保华与周明华两大亿万富豪间不可调和的矛盾。究竟两大富豪是怎样从共同创业的“两兄弟”，发展到了如今的地步？

    “20年前，创业之初是相当艰苦的。”周明华说，“当时我们只有几个人，我既是车间主任，又是领导，和现在的华海根本无法相比，我们当时是从农村招聘员工，我还负责培训。”正是经历了多年的磨难，才有了今天的亿万身家。但随着华海的上市，两人之间的理念分歧越来越多，最终周明华被逼离开，陈保华几乎“一股独大”。

　[1]　[2]　[下一页]