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关于安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

http://www.sina.com.cn 2008年04月14日 08:10 中国证券网
股票代码:002226	股票简称:江南化工
关于安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

致:安徽江南化工股份有限公司
第一部分 引言
一、出具律师工作报告的依据
根据安徽江南化工股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北京
市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务合同》,发行人聘
请并委托本所作为其申请向社会公众首次公开发行A股股票并上市(以下简称
“本次公开发行”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》)、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定,对发行人
本次公开发行的有关事项进行核查和验证,并出具律师工作报告和法律意见书。
二、本所及律师简介
本所于2007年1月20日在中国北京市注册成立,是由北京市浩天律师事务
所与北京市李文律师事务所以新设方式合并设立,现持有北京市司法局颁发的编
号为010007101225的《律师事务所执业许可证》,主要从事证券、公司、房地产、
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律师工作报告
知识产权、海事海商及诉讼法律业务。
本所公司证券部目前专门从事公司、证券法律业务的10多名律师,均已办
理了有效的责任保险,最近两年未因违法执行行为受到行政处罚。
为发行人本次公开发行出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为本所
凌浩律师、施新律师和杨燕律师,三位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。
凌 浩律师,执业证号:0119941111760。1994年从事律师工作,1997年
至2001年就职于中国证监会发行部和国际部,主要从事有关公司境内外首次股
票发行(IPO)法律问题的审核工作;2001年至2003年,就职于国信证券有限
公司;2003年加盟本所,负责多家公司的股票发行、上市及再融资业务。
施 新律师,执业证号:W0119961101027。自2000年起从事证券法律业务,
曾参与多家公司的股票发行、上市及再融资工作。
杨 燕律师,执业证号:0119962109955,自2000年起从事证券法律业务,
曾参与多家公司的股票发行、上市及再融资工作。
三位律师联系方式:
电话010-52019988;传真010-65612322
三、工作过程
本所参与该项目工作的正式时间为2007年1月,截至出具本律师工作报告
之日,本所律师的工作包括:
1、尽职调查
根据本所与发行人签订的《法律服务合同》,依据中国证监会证监发[2001]
37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的要求,本所律师驻场工作,进行实地考察、查验,向
公司提出了多份调查提纲及文件清单,收集并审查了出具法律意见书和律师工作
报告所必需的资料和文件,并对发行人下列事项进行了审查:
(1)本次公开发行的批准和授权;
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(2)本次公开发行的主体资格;
(3)本次公开发行的实质条件;
(4)发行人的设立;
(5)发行人的独立性;
(6)发起人和股东;
(7)发行人股本及其演变;
(8)发行人的业务;
(9)关联交易及同业竞争;
(10)发行人的主要财产;
(11)发行人的重大债权债务;
(12)发行人的重大资产变化及收购兼并;
(13)发行人公司章程的制定与修改;
(14)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;
(15)发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;
(16)发行人的税务;
(17)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;
(18)发行人募集资金的运用;
(19)发行人业务发展目标;
(20)诉讼、仲裁或行政处罚;
(21)发行人招股说明书法律风险的评价等。
2、提供法律建议及意见
针对调查了解到的发行人经营活动中存在的问题,本所律师提出了明确的法
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律师工作报告
律意见,并协助发行人予以完善更正;针对需发行人及各家中介机构重视或处理
的事项,及现行规定尚不明确的事项,本所进行了大量的调查及询证工作,并结
合本所律师实际工作经验及对法律的理解提出处理意见。
3、协助审查有关法律文件
审查并协助草拟和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、关联交易决策制度、募集资金管理制度等重大制度;
审查了历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件;参加中介机构
协调会,讨论和解决股份公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题。
本所参与该项目以来,协助审查了与本次公开发行有关协议安排及决议;走
访有关政府部门,就工作中的一些专门问题进行咨询。
4、制作律师工作报告和法律意见书
本所律师在进行大量调查的基础上,依据法律意见书和本律师工作报告出具
之日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规
定,制作了本律师工作报告及法律意见书。
5、本所参与该项目的工作时间
本所律师参与项目工作时间为时270天,参与工作的相对固定人员为三人,
收集工作底稿及有关法律文件一千余份。
四、律师声明
本所律师根据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实,根据我国现
行法律、法规和规范性文件的要求,对本次公开发行发表律师工作报告。
本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司
的行为以及本次申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保
证本律师工作报告及法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否
则愿承担相应的法律责任。
发行人已向本所及经办律师确认,发行人所提供的文件和所作的陈述和说明
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是完整、真实和有效的,且一切足以影响本律师工作报告及法律意见书的事实和
文件均已披露和提供,无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。发行人所提供
的全部文件的复印件均与原件相符,为真实的复印件;相关全部文件的印章、签
字均是真实、有效的。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人本次公开发行之目的使用,非经本所同意,不得
用作任何其他目的;本所律师同意将本律师工作报告及法律意见书作为发行人本
次公开发行所必备的法定文件,随其他申请文件一起上报,并对本律师工作报告
及法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人的
行为以及本次申请的合法、合规进行了充分的核查验证,并对招股说明书及其摘
要进行审慎审阅,现出具律师工作报告如下:
第二部分 正文
一、本次公开发行的批准和授权
1、2007年8月1日,发行人召开第一届第七次董事会会议,审议通过了《关
于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》、《首次公开发行A股股票募集
资金投向的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会全
权办理本次公开发行A股股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于募集资金管理
制度的议案》、《关于确定公司首次公开发行A股股票保荐机构暨主承销商的议
案》、《关于<安徽江南化工股份有限公司章程(申报稿)>的议案》等多项议案,
同时提请召开2007年第二次临时股东大会,审议前述与本次公开发行有关的议
案。
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2、2007年8月18日,发行人在公司三楼会议室召开了2007年第二次临时
股东大会,出席本次股东大会的股东共计4名,代表股份40,330,640股,占公
司总股本的100%。
会议由发行人董事长熊立武主持,出席会议的股东就《关于公司申请首次公
开发行A股股票并上市的议案》中股票类型及面值、发行数量、发行方式、拟发
行上市地点、发行对象、定价方式及询价区间等事项进行了逐项表决,表决结果
为100%同意;发行人本次拟向中国证监会申请公开发行1,350万股的境内上市
人民币普通股(A股),每股面值1元人民币,并在深圳证券交易所上市交易。
同时股东大会还审议通过了发行人董事会提交的与本次公开发行有关的其
他议案。
3、本所律师对2007年第二次临时股东大会的会议通知、会议决议及会议记
录等相关文件进行查验后认为:
(1)该次股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议;
(2)该次股东大会作出的关于申请向社会公开发行股票的决议内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行
有效的公司章程的有关规定;
(3)该次股东大会对董事会办理有关发行上市事宜的授权程序及范围符合
法律、法规及公司章程等文件的规定,合法有效;
(4)发行人的本次公开发行尚需取得中国证监会的核准。
二、本次公开发行的主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的公司
发行人为根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定由安徽省宁国江南化
工有限责任公司(该公司成立于1998年12月3日,以下简称“江南化工有限公
司”)依法整体变更设立的股份有限公司。
发行人现持有安徽省工商行政管理局2007年7月30日核发的《企业法人营
业执照》,注册号为:3400002400085;住所:安徽省宁国市港口镇分界山;法定
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代表人:熊立武;注册资本:40,330,640元;经营范围是:乳化炸药(胶状)、
粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状,现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装
车)、乳化粒状铵油炸药的生产和销售(许可证有效期至2010年6月15日);洗
涤剂的生产和销售,乳化剂的生产(仅供本公司自用且化学危险品除外),包装
箱的生产(仅供本公司自用)。
发行人现持有安徽省宁国市质量技术监督局核发的通过2006年检的《中华
人民共和国组织机构代码证》(代码为15342267-7),有效期自2006年1月9日
至2010年1月9日。
发行人现持有安徽省科学技术厅2006年3月17日核发的《高新技术企业批
准证书》[编号为0134188B0393号],有效期二年。
根据中磊会计师事务所有限责任公司(以下简称“中磊会计师事务所”)提
供的经审计的近三年的财务报表,发行人近三年连续盈利,不存在资不抵债等需
要破产的情形。
根据现行有效的《安徽江南化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),
发行人为永久存续的股份有限公司;经本所律师核查,发行人不存在破产、解散、
清算等《公司章程》的规定需要终止的情形;符合《管理办法》第8条的有关规
定。
2、发行人设立公司后,持续经营时间在三年以上
1998年12月3日江南化工有限公司成立;2005年12月28日江南化工有限
公司整体变更为股份有限公司,依据相关规定,其经营业绩可以连续计算。
即公司至今持续经营时间在三年以上,符合《管理办法》第9条的规定。
3、发行人注册资本已足额缴纳
2005年12月21日,中磊会计师事务所出具了“中磊验字[2005]第9055号”
《验资报告》:确认公司发起人以2005年11月30日为基准日并经审计的江南化
工有限公司账面净资产值,按其出资权益以1:1比例折股,折合股本为
40,330,640股,每股面值1元,折合注册资本为人民币40,330,640元。
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即发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》
第10条的规定。
4、发行人的生产经营
经核查发行人所持有的现行有效《企业法人营业执照》所确定的经营范围、
发行人生产经营的实际情况及《首次公开发行A股股票募集资金投向的议案》,
本所律师认为:发行人的生产经营和募集资金投向符合法律、行政法规和公司章
程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第11条的规定。
5、发行人主营业务和董事、高级管理人员
经本所律师核查,发行人最近3年内主营业务(请见本律师工作报告“八、
发行人的业务”)和董事、高级管理人员(请见本律师工作报告“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”)没有发生重大变化,实际控制人没有发
生变更,符合《管理办法》第12条的规定。
6、发行人股东及股权
经本所律师核查,发行人股东之间的股权清晰,控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷(请见本律师工作报
告“六、发起人和股东”),符合《管理办法》第13条之规定。
7、辅导监管
经本所律师核查,发行人的保荐人国元证券股份有限公司(以下简称“国元
证券”)已完成了对发行人进行的首次发行上市辅导;2007年5月18日,中国
证券监督管理委员会安徽监管局签发了皖证监发字[2007]19号文《关于安徽江
南化工股份有限公司辅导监管的报告》,并出具监管意见:“国元证券对江南化
工开展的有关辅导工作达到了预期目的,辅导效果较为明显”。
综上,本所律师认为:发行人依法设立,发行人不存在有破产、解散、清算
以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终
止的情形,依法有效存续;发行人具备本次公开发行的主体资格。
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三、本次公开发行的实质条件
本所律师经核查后认为,发行人本次公开发行属于有限责任公司整体变更为
股份有限公司后首次公开发行,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件关于公开发行股票的实质条件的有关规定,现分述如下:
(一)本次公开发行符合《证券法》、《公司法》规定的条件
1、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议资料、会议记录、
会议决议等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理
及其相关职能部门;董事会下设四个专门委员会作为其常设机构,分别为战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,各个机构分工明确,相关
机构和人员能够履行各自的职责。
即发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第13条第1款
第1项和《公司法》的相关规定。
2、根据经中磊会计师事务所出具的近三年的“中磊审字[2008]第9001号”
《审计报告》(以下简称“《审计报告》”):发行人2007年12月31日的资
产负债率为32.87%;2005年度净利润为12,577,586.36元(扣除非经常性损益后
的净利润9,751,083.07元)、2006年度净利润为28,963,641.21元(扣除非经常
性损益后的净利润20,481,913.65元)、发行人2007年度净利润为25,448,957.07
元(扣除非经常性损益后的净利润25,425,658.27元),最近三年连续盈利;发行
人2005年度、2006年度、2007年度经营活动产生的现金流量净额分别为
15,133,953.19元、46,511,941.11元、18,912,135.94元。
发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第13条第1款
第2项的规定。
3、根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人
最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第
13条第1款第3项的规定。
4、发行人本次公开发行前,其股本总额为40,330,640股,本次拟向社会公
开发行A股1,350万股,约占发行后股本总额的25.08%,符合《证券法》第50
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条关于股本总额不少于人民币3,000万元,及公开发行的股份达到发行后公司股
份总数的25%以上的规定。
5、发行人本次发行的股票仅限于普通股一种,符合《公司法》第127条关
于同种类的每一股份应当具有同等权利,同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格相同的规定。
6、经核查,发行人就本次发行事宜与具有证券发行保荐(主承销商)资格
的国元证券签署了《关于安徽江南化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股
保荐协议》(以下简称《保荐协议》)、《关于安徽江南化工股份有限公司首次
公开发行人民币普通股主承销协议》(以下简称《承销协议》),符合《公司法》
第88条和《证券法》第11条的规定。
(二)本次公开发行符合《管理办法》规定的条件
1、主体资格
发行人具备本次公开发行的主体资格,请见本律师工作报告“二、本次公开
发行的主体资格”。
2、独立性
经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,请见本律师工作报告“五、发行人的独立性”。
3、规范运行
(1)经本所律师核查,发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管
理办法》第21条的规定。
(2)保荐机构、本所律师、中磊会计师事务所等相关中介机构对发行人的
董事(包括独立董事)、监事和高级管理人员等进行了有关股票发行上市方面法
律法规的辅导与培训;上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》
第22条的规定。
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(3)根据《公司章程》、发行人的陈述说明、及相关的内部管理文件,并
经本所律师登陆中国证监会网站核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格符合法律法规和规章规定的任职资格,且没有下列情形:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近12个月内受到证券
交易所公开谴责;
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第23条的规定。
(4)2007年7月12日,中磊会计师事务所出具了“中磊审字[2008]第9002
号”《内部控制鉴证报告》,认为:“发行人管理层作出的‘根据财政部《内部
会计控制规范——基本规范(试行)》及相关具体规范,本公司内部控制于2007
年12月31日在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的”。
本所律师核查后认为,发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;符合《管理
办法》第24条的规定。
(5)根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的陈述说明、相
关主管部门出具的证明,本所律师经核查后认为,发行人不存在下列情形:
①最近36个月内未经法定机关批准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法
规,受到行政处罚,且情节严重;
③最近36个月曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
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④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第25条的规定。
(6)经本所律师核查,公司《公司章程》明确了对外担保的审批权限和审
议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形。
《公司章程》相关规定如下:
“第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
符合《管理办法》第26条的规定。
(7)发行人有严格的资金管理制度,公司已建立起《重要财务决策管理制
度》、《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》
《财务管理规则》等,并在《公司章程》等文件中规定了必要的审批程序。
根据发行人的陈述说明、发行人近三年财务报表,并经本所律师核查,发行
人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的情形;符合《管理办法》第27条的规定。
4、财务与会计
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(1)根据中磊会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人提供的
股东大会、董事会、监事会文件及内部管理制度,并经本所律师核查,发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的,并已由注册会计师出具了无保留意见的内部
控制鉴证报告。符合《管理办法》第29条的规定。
(2)根据发行人的陈述说明及中磊会计师事务所审计的近三年财务报表、
附注,并经本所律师核查,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量,并已由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报
告;符合《管理办法》第30条的规定。
(3)根据发行人的陈述说明及经中磊会计师事务所审计的近三年的财务报
表、附注,并经本所律师核查,发行人编制的财务报表是以实际发生的交易或者
事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或相似
的经济业务,选用了一致的会计政策,并不存在随意变更的情形;符合《管理办
法》第31条的规定。
(4)根据发行人的陈述说明及经中磊会计师事务所审计的近三年财务报表、
附注,并经本所律师核查,发行人已完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰
当地披露了有关关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的
情形;符合《管理办法》第32条的规定。
(5)根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》,发行人最近3个会计年
度的净利润均为正数且累计超过3000万元,最近一年不存在未弥补亏损;发行
人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元,主营业务
销售收入累计超过3亿元;截止2007年12月31日,发行人的净资产为
102,275,879.51元,无形资产是土地使用权,价值为1,905,868.10元;扣除土
地使用权后的无形资产占净资产的比例为0%,不高于20%;根据中磊会计师事务
所“中磊验字[2005]第9055号”《验资报告》和发行人的《企业法人营业执照》,
发行人在申请本次公开发行前的股本总额为40,330,640元,不少于3000万元;
符合《管理办法》第33条的规定。
(6)根据税务部门的证明和发行人的陈述说明,并经本律师核查,发行人
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依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖;符合《管理办法》第34条的规定。
(7)根据发行人的陈述说明,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债
风险,不存在影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;符合《管理办法》
第35条的规定。
(8)根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的《招股说明书
(申报稿)》和发行人的陈述说明,并经本所律师核查,发行人的申报文件中不
存在有下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
②滥用会计政策或者会计估计;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第36条的规定。
(9)根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》和发行人的陈述说明,并
经本所律师适当核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收
益;
⑤发行人在用的专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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符合《管理办法》第37条的规定。
综上,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力
较强,现金流量正常;符合《管理办法》第28条的规定。
5、募集资金运用
经本所律师核查,募集资金投向符合发行人的主营业务,符合发行人的相关
业务目标和策略,请见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序
1、江南化工有限公司的设立
江南化工有限公司前身为安徽省宁国江南化工厂(以下简称“江南化工厂”),
隶属港口镇人民政府,为集体所有制企业;1998年12月改制为江南化工有限责任
公司。
(1)1995年9月18日,安徽省人民政府为进一步放开搞活国有小型企业,出
台了皖政[1995]44号文《关于加快我省国有小型企业改革若干问题的通知》(以
下简称“皖政[1995]44号”),该文件规定“国有小企业改革要因地制宜,形式
多样”、“鼓励企业内部职工购买企业产权,建立以内部持股为主的股份制或股
份合作制企业”、“城镇集体企业,乡镇企业的改革,由各地参照本通知精神,
拟定具体实施办法”。
1996年8月9日,宁国县委、县人民政府为全面贯彻皖政[1995]44号文件精神,
结合当地实际情况,联合发布了宁发[1996]第44号《关于加快我县企业改革若干
问题的意见》(以下简称“宁发[1996]第44号”),对企业改革形式、资产评估、
产权界定、股权设置、职工安置、非经营性资产处置、税费减免、产权交易、政
企分开等做出明确而详细的规定,并确定由县体改委负责解释。
(2)1997年5月28日,宁国市审计师事务所出具了宁审评字[1997]005号《宁
国港口江南化工厂资产评估报告书》,截至1996年12月31日,安徽省宁国江南化
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律师工作报告
工厂拥有的资产总额为4,482,907.12元、负债总额为3,042,279.02元、所有者权
益为1,440,628.10元。
1997年12月25日,宁国市人民政府国有资产管理局出具了《资产评估确认通
知书》(国资字[1997]第221号),确认了上述资产评估结果。
(3)1998年,江南化工厂依据宁发[1996]第44号文件,在港口镇政府及镇
党委的直接指导下制订了《宁国市江南化工厂改制方案》。
根据该改制方案,江南化工厂拥有的存量净资产1,440,628.10元,取其整数
为144万元(其余小数部分列入企业资本公积金),按照“谁投资,谁所有、谁创
造、谁受益”和“尊重历史、面对现实、平等协商”的原则,对企业存量净资产
进行了界定和处置:
①将企业存量净资产的60%即86.4万元界定为港口镇人民政府所有,港口镇
人民政府将净资产的40%即57.6万元一次性出售给企业内部职工个人,另外净资
产的20%即28.8万元作为镇政府对企业的投入。根据港口镇人民政府与熊立武在
宁国市产权交易中心签订《产权转让合同》(编号为NG98024),港口镇人民政府
将其持有的安徽省宁国江南化工厂40%的权益—计57.6万元转让给熊立武个人,
转让价格为51.8万元(本次转让优惠10%,根据宁发[1996]第44号的有关规定,
一次性支付转让款最高可给予20%的优惠);
②将企业净资产的30%即43.2万元,依据职工对企业贡献量化给企业内部职
工个人;
③企业净资产余下的10%即14.4万元,作为企业集体股。
该改制方案中还对职工出资增量配股情况进行了规定:将集体资产量化给企
业内部职工个人时,受量化者以2:1的比例现金出资配股,即职工出资增量配
股21.6万元。
(4)1998年9月6日,江南化工厂召开职工代表大会通过了《宁国市江南化
工厂改制方案》。
1998年11月18日,宁国市经济体制改革委员会以宁体改企(1998)32号文《关
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律师工作报告
于宁国江南化工厂改制的批复》,同意安徽省宁国江南化工厂由原镇办集体企业
改制为股份制企业安徽省宁国江南化工有限责任公司;改制后新公司的股本总额
为165.6万元:港口镇人民政府持有28.8万元、占总股本的17.4%,原企业江南化
工厂持有14.4万元、占总股本的8.7%,企业职工个人共同持有122.4万元、占总
股本的73.9%。
依据《国有资产评估管理办法施行细则》第36条的规定:“经国有资产管理
行政主管部门确认的资产评估结果,除国家经济政策发生重大变动或经济行为当
事人另有协议规定之外,自评估基准日起一年内有效。”由于江南化工有限公司
的改制日期距评估基准日超过一年,发行人聘请相关中介机构对改制时的资产
进行了审计和复核。2007年2月26日,安徽南方会计师事务所出具了安南会审字
[2007]66号《审计报告》,确认江南化工有限公司截止1998年11月30日的净资产
为1,878,423.98元;2007年4月16日,具有证券从业资格的中磊会计师事务所对
江南化工有限公司截止1998年11月26日的验资报告进行了专项复核,并出具了中
磊审字[2007]第9008号《设立验资报告的复核报告》,认为:“安徽省宁国江南化
工有限责任公司截至1998年11月30日的实收资本165.6万元业已全部到位。”
2007年3月26日,宁国市工业经济发展局以宁工业字(2007)第41号文《关
于安徽江南化工股份有限公司改制有关事项的批复》“同意按照原资产评估报告
的评估结果实施改制,自评估基准日至改制完成日之间江南化工厂经营所产生的
损益归改制后全体股东承担”。
2007年4月12日,发行人向宁国市人民政府报送了《关于请求对安徽江南
化工股份有限公司改制有关情况进行确认的请示》,请求安徽省人民政府对公司
改制有关情况进行确认;2007年7月21日,安徽省人民政府出具了《安徽人民
政府关于原安徽省宁国江南化工厂产权界定问题的函》(秘函[2007]190号):“鉴
于江南化工厂的产权界定、资产处置工作已由宁国市政府按有关规定履行相应程
序,宣城市政府对改制过程中的产权界定、资产处置工作进行了审查确认,有关
中介机构出具了意见,并经省经委审核同意。鉴此,省政府同意宁国市政府对江
南化工厂的产权界定。”
本所律师经查验后认为,江南化工厂职工代表大会通过了《宁国市江南化工
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律师工作报告
厂改制方案》,宁国市体改委作为当地企业改制的主管部门对江南化工有限公司
的改制方案进行了批复,宁国市工业经济发展局亦同意按照原资产评估报告的评
估结果实施改制;作为资产评估经济行为的当事人,均同意以《资产评估确认通
知书》(国资字[1997]第221号文)确认的评估结果作为改制的依据,并以此进行
产权界定和资产处置,安徽省人民政府对发行人改制有关情况进行了确认,不存
在法律障碍或潜在纠纷。
(5)1998年11月26日,宁国市审计师事务所出具了宁审验字[98]第101
号《验资报告》,根据该验资报告,截止1998年11月26日,江南化工有限公司实
收股东投入的资本165.6万元。
各出资人出资额及出资比例如下:
序号 企业名称或姓名 出资数额(万元) 比例(%)
1 港口镇人民政府 28.8 17.39
2 宁国江南化工厂 14.4 8.70
3 全体职工 122.4 73.91
合计 --- 165.6 100
全体职工的出资明细如下表:
序号 姓 名 金额(元) 序号 姓名 金额(元)
1 熊立武 674,575.00 36 刘玉红 7,230.00
2 欧飞能 39,120.00 37 李孔启 6,867.50
3 胡兰英 34,120.00 38 刘晓青 6,395.00
4 姚国平 16,175.00 39 胡正祥 6,395.00
5 李金翠 13,340.00 40 刁国平 6,285.00
6 欧乾国 13,120.00 41 刘德庆 6,285.00
7 徐礼云 13,120.00 42 杨小英 5,922.50
8 周炳南 12,175.00 43 朱立国 5,922.50
9 程明涛 11,812.50 44 李泽海 5,812.50
10 吴玉泉 11,230.00 45 王先玉 5,340.00
11 张大云 11,120.00 46 刘小明 5,340.00
12 陈金木 11,120.00 47 胡慧琴 5,340.00
13 章强萍 11,120.00 48 徐华翠 5,340.00
14 王春宁 10,395.00 49 李玉莲 5,340.00
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律师工作报告
15 陈道友 10,175.00 50 吴小燕 5,340.00
16 徐为民 9,675.00 51 蔡永喜 5,340.00
17 艾启春 9,230.00 52 陈富贵 4,395.00
18 葛俊贵 9,120.00 53 徐海英 4,395.00
19 宋小敏 8,867.50 54 李桂枝 4,395.00
20 李庭龙 8,395.00 55 沈玉香 4,395.00
21 周文中 8,285.00 56 熊明珍 4,395.00
22 吴四英 8,175.00 57 陈永翠 4,395.00
23 宋青林 8,175.00 58 吴申年 4,395.00
24 张金辉 7,730.00 59 冯翠萍 4,395.00
25 冯继琴 7,702.50 60 赵桂萍 4,395.00
26 王琪 7,702.50 61 胡志国 4,395.00
27 乐金龙 7,702.50 62 王伟丽 4,395.00
28 张宏琴 7,702.50 63 孙英敏 4,395.00
29 陈梅 7,450.00 64 胡永香 4,395.00
30 刘祥德 7,340.00 65 沈翠兰 4,395.00
31 吴继彪 7,285.00 66 罗志勇 4,395.00
32 刘春梅 7,230.00 67 桂存林 4,395.00
33 胡光秀 7,230.00 68 王胜军 3,560.00
34 陈萍 7,230.00 69 张健 3,450.00
35 鲍艳 7,230.00 合 计 1,224,000.00
(6)1998年12月3日,江南化工有限公司在宁国市工商行政管理局办理
了登记注册手续,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:15344319号)。
根据发行人及股东的陈述说明、《公司章程》、工商登记备案资料及相关政府
文件,本所律师核验后认为:1998年12月江南化工有限公司在工商管理部门登
记的股东数为71人(包含港口镇人民政府、宁国江南化工厂),不符合当时有效
的《公司法》关于有限责任公司股东人数在2-50人的相关规定,但江南化工有
限公司于2003年进行的职工股权转让已解决此问题。(请见本律师工作报告“七、
发行人的股本及演变(二)公司历次股权变更”)
综上,本所律师认为江南化工有限公司的设立符合当时集体企业改制相关政
策的规定,上述产权界定、资产处置行为合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷。
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律师工作报告
2、江南化工股份有限公司的设立
(1)2005年11月22日,江南化工有限公司召开董事会通过相关决议,同
意江南化工有限公司整体变更为股份有限公司,并提请公司股东会审议。
(2)2005年12月10日,江南化工有限公司召开股东会,全体股东出席了
会议,一致同意由全体股东共同作为发起人,以江南化工有限公司截止于2005
年11月30日经审计的净资产值为依据,按1:1的比例折为股份公司的股本总
额,将江南化工有限公司依法整体变更为股份有限公司。
(3)根据中磊会计师事务所2005年12月10日出具的“审字(2005)第
9052号”《审计报告》,江南化工有限公司截止2005年11月30日经审计的净
资产值为人民币40,330,640.50元。
(4)2005年12月12日全体发起人签署了《关于安徽江南化工股份有限公
司发起人协议》(以下简称《发起人协议》)。江南化工有限公司的全体股东:熊
立武、宁波科思机电有限公司(以下简称“宁波科思”)、合肥创越电子科技有
限公司(该公司于2006年11月6日经合肥市工商行政管理局核准,名称变更为
合肥永天机电设备有限公司,以下简称为“合肥创越”或“合肥永天”)、郑良
浩、成卫霞、蔡卫华等6人共同作为发起人,以江南化工有限公司截止2005年
11月30日经审计的账面净资产值40,330,640.50元人民币出资,按各发起人
在江南化工有限公司中的出资权益以1:1比例折合为股份公司的股本,计为
40,330,640股,每股面值1.00元,折合注册资本为40,330,640.00元人民币,
溢价0.05元人民币列入资本公积。
(5)2005年12月20日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以“皖
国资改革函[2005]600号”文件批准发行人以整体变更方式设立股份有限公司。
同日,安徽省人民政府为发行人颁发了“皖政股[2005]第51号”《批准证书》。
(6)2005年12月21日,中磊会计师事务所为安徽江南化工股份有限公司
(筹)出具了“中磊验字(2005)第9055号”《验资报告》;根据该《验资报
告》,发行人申请登记的注册资本为人民币40,330,640元,截至2005年11月
30日,全体发起人已按规定缴足全部注册资本。
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律师工作报告
(7)2005年12月26日召开的发行人创立大会审议通过关于设立发行人筹
办情况的报告,并审议通过了发行人的章程。
(8)2005年12月3日,江南化工有限公司在安徽省工商行政管理局申请
办理了名称预先核准,发行人经预核准的名称为“安徽江南化工股份有限公司”。
12月28日,发行人在安徽省工商行政管理局获发了《企业法人营业执照》
(注册号为3400002400085)。
经本所律师核查,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规、规范性文件的规定,并已经取得有权部门的批准。
(二)发行人设立过程中所签订的发起人协议
2005年12月12日,发行人各发起人签署了《发起人协议》,该协议书对公
司的经营宗旨、经营范围、注册资本及股本结构、发起人各方的权利义务、公司
筹备委员会的权利义务、公司设立费用承担方式等进行了约定,同时约定了相关
责任条款,其主要条款如下:
(1)本协议各方同意并承诺,根据《中华人民共和国公司法》和其他有关
的中国法律及行政法规,以发起人的身份,采用发起设立的方式,将安徽省宁国
江南化工有限责任公司整体变更设立一家股份有限公司。
(2)各方在原安徽省宁国江南化工有限责任公司的股权权益,是完整、合
法和有效的,未设定任何包括但不限于保证、抵押等担保权利或第三者权益,也
不存在任何争议和纠纷;
除经以2005年11月30日为审计基准日,由中磊会计师事务所有限责任公
司对原安徽省宁国江南化工有限责任公司合法审计后所披露的负债外,不再负有
其他任何债务。
(3)各发起人以其在原安徽省宁国江南化工有限责任公司的股权权益出资,
经以2005年11月30日为审计基准日,由中磊会计师事务所合法审计后的对安
徽省宁国江南化工有限责任公司净资产的持股比例折股。
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律师工作报告
(4)公司设立前,原安徽省宁国江南化工有限责任公司在自审计基准日2005
年11月30日至公司设立之日期间,将持续经营其业务;由此而产生之新增权益
和负债由各发起人按其在原安徽省宁国江南化工有限责任公司的出资比例享有
和承担。
(5)每个发起人均同意设立公司筹备委员会(以下简称“公司筹委会”),
并授权公司筹委会全面负责公司设立的筹备工作,公司筹委会由各发起人推举人
员组成。
(6)公司筹委会作为公司设立工作的领导机构,对与公司设立有关的事宜
具有决策权,负责公司设立所需要的重组的实施、公司名称预先核准登记、公司
设立的报批、登记和公司股本专用银行帐户的开立等有关事项。公司设立后,公
司筹委会的职权将由公司董事会或其授权机构取代。
(7)公司发行的股份被足额认购后,公司筹委会应该聘请合法之验资机构
验资并且出具验资证明。在验资机构出具验资证明之日后30日内,发起人应该
召开公司创立大会。
(8)公司不能成立时,各个发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连
带责任,并在各个发起人之间按其各自认购股份的比例分别承担该等债务和费
用;公司不能成立时,各个发起人对已经足额认购股份的发起人已缴纳的股款,
承担返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中,由于发
起人的过失致使公司利益受到损害的,应由该发起人向公司承担赔偿全部(直接
和间接)经济损失的责任。由于某一发起人在公司设立过程中的行为,致使其他
发起人的利益受到损害时,不论公司设立成功与否,该发起人应向受损害的其他
发起人承担赔偿责任,赔偿受损害发起人因此而遭受的全部直接和间接经济损
失。
本所律师核查后认为:发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规、规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷
的情形。
(三)发行人设立过程中已履行了有关验资等必要程序
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律师工作报告
2005年12月21日,中磊会计师事务所对各发起人投入发行人的出资情况
予以验证并出具了“中磊验字[2005]第9055号”《验资报告》,根据该报告,截
止于2005年11月30日,发行人(筹)已收到全体发起人投入的实收资本共计
人民币40,330,640元;上述投入的股本是全体发起人以江南化工有限公司2005
年11月30日经审计的净资产值作为出资的,全体发起人已按规定缴足全部注册
资本。
经本所查验,中磊会计师事务所出具验资报告时,持有国家工商行政管理总
局于2001年10月26日核发的、经过2004年年检的《企业法人营业执照》(注
册号为1000001001748);同时持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理
委员会于2001年12月31日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
(证号为007),是一家具有证券从业资格的会计师事务所。
本所律师核查后认为:发行人的注册资本已足额缴纳,公司设立过程中已履
行了有关验资等必要程序,符合法律、法规、规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的召开程序及所议事项
2005年12月10日,江南化工有限公司召开股东会会议,同意公司采取整
体变更方式发起设立安徽江南化工股份有限公司。
2005年12月26日,发行人召开创立大会,六家发起人股东出席了会议,
代表股份40,330,640股,占发行人总股本的100%。
经出席会议的全体股东及股东代理人逐项审议通过了以下事项:
(1)审议通过了《关于设立安徽江南化工股份有限公司的议案》;
(2)审议通过了《安徽江南化工股份有限公司筹办情况的报告》;
(3)审议通过了《安徽江南化工股份有限公司章程(草案)》;
(4)审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司设立费用支出情况的说
明》;
(5)审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司发起人用于抵作股款的
财产的作价的说明》;
4-2-24
律师工作报告
(6)选举产生了发行人第一届董事会成员;
(7)选举产生了应由股东选举的监事,并与职工代表监事共同组成第一届
监事会。
本所律师认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规、
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人的陈述说明、《公司章程》及相关的内部管理文件、资产产权证
明文件、劳动合同及历次股东大会、董事会、监事会决议文件及会议记录、以及
其他相关文件资料,本所律师查验后认为:
(一)发行人的资产完整
1、发行人系一家民用爆破器材生产企业,拥有胶状乳化炸药生产线和粉状
乳化炸药生产线等两条生产线;为保证生产安全,公司同时配建了两处自动化控
制室。厂区有完备的供电供汽系统:一处配电室,两处锅炉房,能满足生产的需
要;另外有纸筒车间、机修车间和化验室等辅助生产车间。
2、根据发行人财务部提供的固定资产明细表以及相关说明,并经本所律师
核查,发行人的生产系统、辅助生产系统以及相关配套设施均属发行人所有,发
行人对该等资产拥有实际控制权。
3、根据发行人的有关权证、协议等法律文件,发行人现已取得与生产经营
有关的土地使用权、房屋建筑物所有权或使用权;生产设备主要包括粉状乳化生
产线设备、除湿机、粉状乳化装药机、乳化装药机、锅炉等;拥有胶状乳化炸药、
粉状乳化炸药生产相关技术的使用权。
4、具有独立的原料采购和产品销售系统
发行人内部设立供应部,建有硝铵库和油相材料库,保证原材料能够满足生
产的需求;根据《民用爆炸物品安全管理条例》(2006年9月1日起施行),公司
凭《民用爆炸物品生产许可证》进行生产,购买属于民用爆炸物品的原料。
发行人内部设立销售部,在厂区内建有五间库房,能满足成品炸药的中转和
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律师工作报告
储存;《民用爆炸物品安全管理条例》实施以前,公司产品是以向各民爆经营公
司销售和向大型民爆器使用企业直供模式相结合的方式销售,《民用爆炸物品安
全管理条例》实施后,公司直接向客户销售的比例将逐步加大。
由于国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证
制度,发行人一般通过与各民爆经营公司和民用爆破器材大宗用户签订销售合
同,并在省级国防科技工业主管部门审核备案后组织产品生产和销售;即发行人
独立从事所核准的经营范围内的经营业务,不依赖于大股东或其他任何关联人。
即发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、非专利技术的所有权或使用权,
具有独立的原料采购和产品销售系统;符合《管理办法》第15条的规定。
(二)发行人的人员独立
根据发行人陈述说明及历次股东大会、董事会、监事会文件,除公司董事长、
总经理熊立武在其控股的宁国江南汇丰房地产开发有限责任公司担任董事长外,
发行人的副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的
其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职;符
合《管理办法》第16条的规定。
(三)发行人的财务独立
根据经中磊会计师事务所出具的《审计报告》,并经本所律师向发行人财务
总监等人核实,发行人设立以来执行《企业会计制度》及其规定,发行人制订了
《财务管理制度》、《内部审计制度》等财务管理制度和办法,发行人建立了独
立的会计核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管
理制度。
根据发行人及控股股东提供的陈述说明、并经本所律师核查,发行人独立在
银行开户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人现持有中国人民银行宁国市支行2006年3月3日核准的编号为3610-
00237621《开户许可证》,开户银行为宁国市港口农村信用合作社。
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律师工作报告
发行人现持有安徽省宣城市地方税务局2006年9月12日核发的《税务登记
证》,纳税登记证号为:皖地税宣字342524153443195号。
发行人现持有安徽省宣城市国家税务局2006年10月25日核发的《税务登记
证》,纳税登记证号为:税宣国字342524153443195号。
即发行人已经建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范
的会计制度和财务管理制度;发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用
银行帐户的情形;符合《管理办法》第17条的规定。
(四)发行人的机构独立
1、根据发行人及高级管理人员陈述说明,发行人历次股东大会、董事会、
监事会的会议决议、会议记录等文件,发行人设立了股东大会、董事会、监事会
和总经理,分别作为其权力机构、决策机构、监督机构和经营管理机构;公司最
高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,公司的内部组织结
构图如下:
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律师工作报告
股东大会
监事会
董事会
审计部
总经理 董事会秘书
财务总监 副总经理
安 质 技 投
机 生 销 供 财 综 证
全 量 资

保 电 检 产 发 售 应 务 合 券

卫 验 展
部 部 部 部 部 部 部

部 部 部
51% 70%
马 安
鞍 徽 胶 粉
山 江
状 状


南 乳 乳


化 化


工 炸 炸

限 程 药 药
责 有
生 生
任 限
产 产


司 线 线

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律师工作报告
公司设置的职能部门有:投资发展部、生产部、质量检验部、机电部、技术
中心、财务部、销售部、供应部、审计部、安全保卫部、证券部、综合部;各职
能部门职责如下:
投资发展部:协助公司领导和部门制定公司发展规划、重大投资的前期策划
和后期具体执行;对外进行合资合作、收购兼并等事务;进行项目的技术经济可
行性分析,管理公司技术改造、基本建设项目等。
生产部:负责生产调度、产品质量控制,负责下达月度生产作业计划和日工
作计划等工作。
质量检验部:负责公司内部质量管理体系审核,负责对原材料,半成品、成
品的质量检验,负责公司环保方面等工作。
机电部:负责制订公司设备维修计划并组织实施,负责公司生产设备和水、
电、汽正常供应,建立设备的台帐,并对机电设备易损件拟定购买计划等工作。
技术中心:负责公司技术开发、新产品开发、科技创新工作,并做好与外部
科研机构的交流合作工作。
财务部:负责公司财务会计管理、资产管理等工作。
销售部:负责实施公司市场营销战略和政策,收集客户需求信息,制订具体
的营销方案,负责公司产品的销售工作。
供应部:与生产部门协调做好生产的原辅材料的供应,根据市场情况制订公
司采购计划,保证采购任务顺利完成。
审计部:负责对公司内部财务收支及与财务收支有关的一切经济活动进行审
计监督,负责对公司下属单位的经营业绩以及公司对外投资组建、参股的经济实
体的保值、增值情况和公司内部控制制度执行情况等进行审计监督。
安全保卫部:负责公司安全生产工作和保卫人员的管理。
证券部:负责公司日常证券事务和对外信息披露,负责股权、股票管理和资
本运作等方面工作。
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律师工作报告
综合部:负责公司的文秘、行政管理、人力资源管理、会议安排、后勤服务、
文件档案管理、对外宣传、来访接待、办公自动化和信息系统的维护与管理。
2、发行人与控股股东及其控制的其他企业,均拥有各自独立的办公机构和
生产经营场所,不存在机构混同的情形。
即发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形;符合《管理办法》
第18条的规定。
(五)发行人的业务独立
1、发行人目前的业务主要为胶状乳化炸药和粉状乳化炸药的生产与销售,
具有独立的生产、销售、采购系统。
2、根据发行人陈述及本所律师核查,控股股东熊立武及其控股子公司宁国
江南汇丰房地产开发有限责任公司与发行人之间目前不存在同业竞争的情形。
3、2007年8月18日,控股股东熊立武出具了《避免同业竞争承诺函》:“
①本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间,将不从事与公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务;
②本人承诺不利用江南化工控股股东地位,损害江南化工及其他股东的利
益。本人如从任何第三方获得的任何商业机会与江南化工经营的业务有竞争或可
能有竞争,则本人将立即通知江南化工,并将该商业机会让予江南化工;
③如出现因本人违反上述承诺而导致江南化工或其他股东权益受到损害的
情形,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
即发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制
的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第19
条的规定。
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综上,本所律师认为:发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立
性方面不存在其他严重缺陷;符合《管理办法》第14条、20条的规定。
六、发起人和股东
1、公司设立时的发起人为熊立武、宁波科思、合肥创越、郑良浩、成卫霞、
蔡卫华等6人:
(1)熊立武
熊立武系中华人民共和国公民,身份证号:342524640612151,是具备完全
的民事权利能力与行为能力的自然人,系发行人的控股股东。
(2)宁波科思
该公司是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,持有宁波市工
商行政管理局于2005年8月24日核发,注册号为3302062900790《企业法人营业执
照》;注册资本:8000万元;经营范围:机械配件、通信设备(除无线发射设备)
电子元件、电器配件的制造、销售;及相关产品的开发和项目投资。
(3)合肥创越
该公司是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,持有合肥市工
商行政管理局于2005年9月16日核发,注册号为3401002025193《企业法人营业执
照》;注册资本:5000万元;经营范围:电子元件、电器配件、机械配件、制冷
配件制造、销售;电子产品开发。
(4)郑良浩
郑良浩系中华人民共和国公民,身份证号:413027196610253651,是具备完
全的民事权利能力与行为能力的自然人。
(5)成卫霞
成卫霞系中华人民共和国公民,身份证号:342401660726104,是具备完全
的民事权利能力与行为能力的自然人。
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律师工作报告
(6)蔡卫华
蔡卫华系中华人民共和国公民,身份证号:340102601115252,是具备完全
的民事权利能力与行为能力的自然人。
2005年12月20日,安徽省人民政府“皖政股[2005]第51号”《批准证书》
和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会“皖国资改革函[2005]600号”文
件对发起人身份及其出资比例进行了批准及确认。
发起人及出资比例如下:
序号 股东名称或姓名 股份数(股) 比例(%)
1 熊立武 19,358,707 48.0
2 宁波科思 11,292,580 28.0
3 合肥创越 8,066,128 20.0
4 郑良浩 806,613 2.0
5 成卫霞 403,306 1.0
6 蔡卫华 403,306 1.0
合计 --- 40,330,640 100
2007年6月28日,郑良浩、成卫霞分别与熊立武签订《股权转让协议书》,
郑良浩将其持有的公司2%股权、成卫霞将其持有的公司1%股权转让给熊立武。
2007年7月17日,发行人召开2007年度第一次临时股东大会并通过决议,
对《公司章程》中的股东及出资数额进行了修订。
各股东股份数额及比例如下:
序号 股东名称或姓名 股份数(股) 比例(%)
1 熊立武 20,568,626 51.00
2 宁波科思 11,292,580 28.00
3 合肥永天 8,066,128 20.00
4 蔡卫华 403,306 1.00
合计 --- 40,330,640 100
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律师工作报告
根据发行人的陈述说明、有关发起人或股东提供的《企业法人营业执照》、
股东个人身份证明、公司历次股东大会的会议决议及会议记录等文件,本所律师
查验后认为,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
2、宁波科思、合肥永天已向发行人提供了通过工商行政管理部门2006年度
年检合格的《企业法人营业执照》,熊立武、郑良浩、成卫霞、蔡卫华等参加了
公司设立以来的历次股东大会。
宁波科思的经营范围发生了变更,该公司现持有宁波市工商行政管理局2006
年11月8日核发的《企业法人营业执照》(注册号为3302062900790);经营范围:
机械配件、通信设备、电子元件、电器配件的制造、销售;及相关产品的开发和
项目投资;农副产品的收购、销售。
合肥永天的名称发生了变更,该公司现持有合肥市工商行政管理局2006年11
月6日核发的《企业法人营业执照》(注册号为3401002025193)。
本所律师对相关文件核查后认为:发行人的法人股东依法存续,自然人股东
具有完全民事行为能力,具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人并进行
出资的资格。
3、发行人系由有限责任公司整体变更而来,各发起人的出资金额、出资比
例均按照有限责任公司经审计后的净资产折股而成,各发起人已投入的资产产权
清晰,不存在法律障碍,符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、江南化工有限公司的资产及权利全部依法由发行人承继,资产或权利的
权属证书已变更至发行人名下,不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构
2005年12月20日,依据安徽省人民政府皖政股[2005]第51号《批准证书》
及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]600号文件,
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律师工作报告
江南化工有限公司整体变更为安徽江南化工股份有限公司。在公司整体变更后,
原江南化工有限公司的债权债务由安徽江南化工股份有限公司承继;发行人的股
权设置、股本结构为:
序号 股东名称或姓名 股份数(股) 比例(%) 股权性质
1 熊立武 19,358,707 48.0 个人股
2 宁波科思 11,292,580 28.0 法人股
3 合肥创越 8,066,128 20.0 法人股
4 郑良浩 806,613 2.0 个人股
5 成卫霞 403,306 1.0 个人股
6 蔡卫华 403,306 1.0 个人股
合计 --- 40,330,640 100 ---
经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
(二)公司历次股权变动
1、1999年港口镇人民政府转让股权
1999年12月30日,宁国市港口镇人民政府与港口镇居民熊南珠、匡立文
签订《股权转让协议》,将港口镇人民政府持有的江南化工公司28.8万元出资,
以人民币28.8万元价格转让给熊南珠14.4万元和匡立文14.4万元。
港口镇人民政府上述转让出资的行为,因涉及金额只有28.8万元,未达到《国
有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》第6条第1款:“国
有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的
非整体性资产的经济行为”规定的应当进行评估的情形,因此该次股权转让不需
要进行资产评估。2007年3月26日,宁国市工业经济发展局以“宁工业字(2007)
第41号文”《关于安徽江南化工股份有限公司改制有关事项的批复》:“同意宁
国市港口镇人民政府将持有的安徽省宁国江南化工有限责任公司28.80万元股权
分别转让给自然人熊南珠14.40万元、匡立文14.40万元,转让价格按照出资原值
转让”。2007年4月11日,宁国市人民政府出具了《关于安徽江南化工股份有限
公司改制有关事项的批复》(政秘[2007]27号),“同意宁国市港口镇人民政府
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律师工作报告
将持有的安徽省宁国江南化工有限责任公司28.80万元股权分别转让给自然人熊
南珠14.40万元、匡立文14.40万元,转让价格参照安徽省宁国国江南化工有限责
任公司截至1998年12月31日的净资产值,经双方协商一致按照出资原值转让。”
本所律师认为,本次股权转让虽未召开股东会并及时办理相应的工商变更手
续,但2003年7月11日,江南化工有限公司召开股东会时对该次转让进行了追认
(参见下文“3、2003年职工转让股权”之描述);该次股权转让合法有效,股
权转让完成后至今已历时八年,不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2003年职工股权转让
由于原江南化工厂改制设立有限责任公司时将部分集体资产量化给职工作
为出资,造成实际股东人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数(50
人)上限;为了按照《公司法》进行规范运作,2003年7月11日,江南化工有
限公司召开股东会议,56名职工及港口镇人民政府代表参加了会议,占全体出
资职工的80%;与会出资职工的出资占全体职工股份的91%,并形成如下决议:
“……
2、到会持股职工一致同意职工30%股权转让给熊立武购买,评估前量化股
份暂按1:1,认购股暂按1:2。评估后依净资产按比例补齐给职工。
3、同意港口镇政府28.8万元的股权转让给熊南珠14.4万元、匡立文14.4
万元。
4、评估基准日期确定在2003年6月30日。
5、公司集体持有的14.4万元的股权转让给匡立文(其中30%提取一次性补
给原持股职工)。”
2003年9月20日,安徽国信资产评估有限责任公司出具了“皖国信评报字
[2003]第161号”《资产评估报告书》(以下简称“[2003]第161号《资产评估报
告书》”);参照评估结果,全体职工将所持有的全部出资作价3,168,122.06元转
让给熊立武。
职工股权转让价款情况如下表:
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序号 姓名 金额(元) 序号 姓名 金额(元)
1 欧飞能 201,843.83 35 陈梅 40,412.56
2 胡兰英 177,459.23 36 李孔启 40,048.35
3 姚国平 88,793.06 37 刘德庆 38,271.71
4 徐礼云 75,040.77 38 刘小青 36,519.59
5 欧全国 75,040.77 39 胡正祥 36,519.55
6 李金翠 71,532.48 40 刁国平 36,360.91
7 周斌兰 69,288.56 41 李泽海 35,393.61
8 吴玉泉 65,466.98 42 杨小英 34,292.18
9 张大云 65,288.51 43 朱立国 33,641.45
10 陈金木 65,288.51 44 蔡永喜 32,515.58
11 章强平 65,288.51 45 吴晓燕 32,515.54
12 程明涛 62,179.39 46 李玉莲 32,515.54
13 陈道友 59,532.34 47 刘小明 32,515.54
14 葛俊贵 55,532.30 48 胡会琴 32,515.54
15 徐为民 55,235.59 49 王先玉 32,515.54
16 王春宁 53,541.84 50 徐华翠 29,934.76
17 艾启春 51,297.92 51 胡永香 26,763.34
18 吴四英 49,780.09 52 罗志勇 26,763.34
19 宋青玲 49,780.09 53 沈玉香 26,763.34
20 王琪 49,380.24 54 李桂芝 26,763.34
21 宋晓敏 49,145.91 55 赵贵平 26,763.34
22 周文中 48,023.97 56 徐海英 26,763.34
23 李庭龙 47,577.16 57 熊明珍 26,763.34
24 乐金龙 47,556.68 58 陈富贵 26,763.34
25 张宏琴 46,901.99 59 桂存林 26,763.34
26 冯继琴 46,901.99 60 冯翠平 26,763.34
27 张金辉 45,842.42 61 陈永翠 26,763.34
28 吴继彪 44,375.07 62 王伟丽 26,763.34
29 胡光秀 44,071.49 63 孙英敏 26,763.34
30 鲍艳 44,023.92 64 胡志国 26,763.34
31 陈萍 44,023.92 65 沈翠兰 26,763.34
32 刘玉红 44,023.92 66 吴申年 26,763.34
33 刘春梅 44,023.92 67 张健 21,011.13
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34 刘祥德 42,267.80 68 王胜军 17,062.37
合计 3,168,122.06
本所律师认为:经过上述转让,解决了公司股东人数违反《公司法》有关规
定的问题;股权转让价款已采取逐人逐笔的方式发放给职工,出资职工均签字予
以确认;该次股权转让行为合法有效,股权转让完成后至今已历时四年,不存在
纠纷或潜在纠纷。
3、2003年原江南化工厂股权处置
由于改制后原江南化工厂办理了注销手续,2003年8月20日,港口镇人民
政府出具了《关于江南化工厂改制时保留的部分股权的处置意见》(港政字
[2003]65号),决定将由原江南化工厂持有的14.4万元股权转让给匡立文,转
让价格参照[2003]第161号《资产评估报告书》确定。股权转让所得价款中的
30%计27.5950万元分配给除熊立武之外的全体职工,其余款项上缴镇政府。
职工领取转让价款情况如下表:
序号 姓名 金额(元) 序号 姓名 金额(元)
1 欧飞能 19,648.14 35 刘春梅 3,631.29
2 胡兰英 17,136.88 36 李孔启 3,449.22
3 姚国平 8,123.94 37 刘小青 3,211.91
4 李金翠 6,700.06 38 胡正祥 3,211.91
5 徐礼云 6,589.56 39 刘德庆 3,156.66
6 欧全国 6,589.56 40 刁国平 3,156.66
7 周斌兰 6,114.93 41 杨小英 2,974.59
8 程明涛 5,932.87 42 朱立国 2,974.59
9 吴玉泉 5,640.30 43 李泽海 2,919.35
10 张大云 5,585.05 44 吴晓燕 2,682.03
11 陈金木 5,585.05 45 李玉莲 2,682.03
12 章强平 5,585.05 46 徐华翠 2,682.03
13 王春宁 5,220.92 47 刘小明 2,682.03
14 陈道友 5,110.43 48 胡会琴 2,682.03
15 徐为民 4,859.30 49 王先玉 2,682.03
16 艾启春 4,635.80 50 蔡永喜 2,682.03
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17 葛俊贵 4,580.55 51 胡永香 2,207.40
18 宋晓敏 4,453.73 52 罗志勇 2,207.40
19 李庭龙 4,216.42 53 沈玉香 2,207.40
20 周文中 4,161.17 54 李桂枝 2,207.40
21 吴四英 4,105.92 55 赵贵平 2,207.40
22 宋青玲 4,105.92 56 徐海英 2,207.40
23 张金辉 3,882.42 57 熊明珍 2,207.40
24 张宏琴 3,868.60 58 陈富贵 2,207.40
25 王琪 3,868.60 59 桂存林 2,207.40
26 冯继琴 3,868.60 60 冯翠平 2,207.40
27 乐金龙 3,868.60 61 陈永翠 2,207.40
28 陈梅 3,741.79 62 王伟丽 2,207.40
29 刘祥德 3,686.54 63 孙英敏 2,207.40
30 吴继彪 3,658.91 64 胡志国 2,207.40
31 胡光秀 3,631.29 65 沈翠兰 2,207.40
32 鲍艳 3,631.29 66 吴申年 2,207.40
33 陈萍 3,631.29 67 王胜军 1,788.02
34 刘玉红 3,631.29 68 张健 1,732.77
合计 275,950.40
2007年3月26日,宁国市工业经济发展局以“宁工业字(2007)第41号
文”《关于安徽江南化工股份有限公司改制有关事项的批复》:“同意港口镇政府
《关于江南化工厂改制时保留的部分股权的处置意见》中有关江南化工厂改制时
保留的部分股权的处置办法”。
该次股权转让已经2003年7月11日江南化工有限公司召开的股东会讨论通
过,并经港口镇人民政府、宁国市工业经济发展局同意;股权转让价款已采取逐
人逐笔的方式发放给除熊立武以外的全体职工;该次股权转让行为合法有效,转
让完成后至今已历时四年,不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2003年熊立武转让部分股权
2003年9月2日,熊立武与熊南珠、匡立文签订《股权转让协议》,熊立武
将其持有的江南化工有限公司6.55万元股权,转让给熊南珠2.15万元股权、转
让给匡立文4.4万元股权。
本次股权转让系公司内部股东的股权转让,符合当时合法有效的《公司法》
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律师工作报告
的相关规定。
2003年度在经过职工股权转让、原江南化工厂转让股权、熊立武转让部分
股权等三次转让后;江南化工有限公司在2003年9月8日召开股东会,通过了
公司章程修正案,对公司章程中的股东及出资数额进行了修订,并于9月9日办
理了工商变更手续。
修订后的各出资人出资额及出资比例如下:
序号 姓 名 出资数额(万元) 比例(%)
1 熊立武 115.85 70.0
2 熊南珠 16.55 10.0
3 匡立文 33.20 20.0
合计 --- 165.60 100.0
5、2004年增资扩股,注册资本由165.6万元变更为815.6万元
(1)2004年12月8日,江南化工有限公司召开股东会并形成决议,决定
以未分配利润转增资本,增加注册资本人民币650万元,并对公司章程中的股东
及出资数额进行了修订;股东出资额分别增加至:熊立武570.85万元、熊南珠
81.55万元、匡立文163.2万元。
(2)2004年12月11日,安徽南方会计师事务所有限公司为上述增资事宜
出具了“安南会验字(2004)第049号”《验资报告》,确认江南化工有限公司以
未分配利润转增资本,各股东的新增出资均已到位,公司注册资本变更为815.6
万元。
序号 姓 名 出资数额(万元) 比例(%)
1 熊立武 570.92 70.0
2 熊南珠 81.56 10.0
3 匡立文 163.12 20.0
合计 --- 815.60 100
(3)2004年12月16日,江南化工有限公司在宁国市工商行政管理局办理
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律师工作报告
了工商变更手续,并换发了新的《企业法人营业执照》。
6、2005年8月份股权转让
(1)2005年8月16日,江南化工有限公司召开股东会并形成决议:同意
匡立文将其持有的公司20%股权全部转让给宁波科思机电有限公司;熊南珠将其
持有的公司10%的股权全部转让给宁波科思机电有限公司;熊立武将其持有公司
股权中的10%的股权分别转让给宁波科思机电有限公司5%股权、郑良浩3.75%的
股权和成卫霞1.25%的股权。
(2)2005年8月18日,股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
(3)2005年8月26日,江南化工有限公司召开股东会并形成决议,对《公
司章程》中的股东及出资数额进行了修订:
序号 股东名称或姓名 出资数额(万元) 比例(%)
1 熊立武 489.36 60.0
2 宁波科思 285.46 35.0
3 郑良浩 30.585 3.75
4 成卫霞 10.195 1.25
合计 --- 815.60 100
7、2005年9月份增资扩股,公司注册资本由815.6万元变更为1019.5万元
(1)2005年9月19日,江南化工有限公司召开股东会并形成决议,同意
吸收合肥创越为新股东(投入资金800万元,新增注册资本203.9万元,股本溢
价596.1万元),公司注册资本由人民币815.6万元增加至人民币1019.5万元。
(2)2005年9月19日,江南化工有限公司的股东熊立武、宁波科思、郑
良浩、成卫霞与合肥创越签订《增资扩股协议》,在接受合肥创越成为新股东和
增资完成后,公司的注册资本由815.6万元变更为人民币1019.5万元。
(3)2005年9月22日,中磊会计师事务所为上述增资事宜出具“中磊验
字(2005)第2101号”《验资报告》,根据该《验资报告》,截至2005年9月22
日,公司累计注册资本实收金额为人民币1019.5万元。
4-2-40
律师工作报告
(4)2005年9月24日,江南化工有限公司召开股东会并形成决议,对《公
司章程》中的出资人及出资数额进行了修订:
序号 股东名称或姓名 出资数额(万元)比例(%)
1 熊立武 489.36 48.0
2 宁波科思 285.46 28.0
3 合肥创越 203.90 20.0
4 郑良浩 30.585 3.0
5 成卫霞 10.195 1.0
合计 --- 1019.5 100
(5)2005年9月28日,江南化工有限公司在宁国市工商行政管理局办理
了工商变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
8、2005年10月份股权转让
2005年10月20日,郑良浩与蔡卫华签订《股权转让协议书》;同日江南化
工有限公司召开股东会并形成决议:同意郑良浩将其持有的公司1%股权转让给
蔡卫华;全体股东放弃上述股权的优先认购权。
股权转让后各出资人出资数额及出资比例如下:
序号 股东名称或姓名 出资数额(万元) 比例(%)
1 熊立武 489.36 48.0
2 宁波科思 285.46 28.0
3 合肥创越 203.9 20.0
4 郑良浩 20.39 2.0
5 成卫霞 10.195 1.0
6 蔡卫华 10.195 1.0
合计 --- 1019.5 100
9、2005年12月份整体变更为股份有限公司,公司注册资本由1019.5万元变
更为4033.064万元
4-2-41
律师工作报告
2005年12月28日,江南化工有限公司自有限责任公司整体变更为股份有
限公司,并以2005年11月30日为基准日并经审计的江南化工有限公司账面净
资产值,折合股本为40,330,640股,每股面值1元,折合注册资本为人民币
40,330,640元;详细内容已在本律师工作报告“四、发行人的设立”描述。
10、2007年6月份股权转让
2007年6月28日,郑良浩、成卫霞分别与熊立武签订《股权转让协议》,
郑良浩将其持有公司的2%股权、成卫霞将其持有公司的1%股权转让给熊立武。
2007年7月17日,发行人召开2007年度第一次临时股东大会并形成决议,
对《公司章程》中的股东及出资数额进行了修订。
各股东股份数额及比例如下:
序号 股东名称或姓名 股份数(股) 比例(%)
1 熊立武 20,568,626 51.00
2 宁波科思 11,292,580 28.00
3 合肥永天 8,066,128 20.00
4 蔡卫华 403,306 1.00
合计 --- 40,330,640 100
2007年7月30日,发行人在安徽省工商行政管理局办理了工商变更手续并
获发了新的《企业法人营业执照》。
根据发行人及股东的陈述说明、《公司章程》、工商登记备案资料及相关政
府文件,本所律师核验后认为:1999年港口镇人民政府向熊南珠、匡立文转让
股权,存在未及时召开股东会、未及时办理工商登记变更手续等不规范行为,但
江南化工有限公司事后已召开了股东会,对前述股权转让行为进行了追认。本所
律师认为除存在上述不规范行为外,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
(三)根据发行人工商登记资料以及各发起人、发行人分别出具的声明,截
至本律师工作报告出具之日,各发起人分别持有的发行人股份均不存在质押登记
4-2-42
律师工作报告
之情形。
八、发行人的业务
根据发行人的陈述说明、《企业法人营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》
(申报稿)、《首次公开发行A股股票募集资金投向的议案》、经中磊会计师事务
所审计的近三年的财务报表等相关文件;本所律师核查后认为发行人经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,主营业务突出,不存在持续
经营的法律障碍,现分述如下:
1、发行人现持有安徽省工商行政管理局2007年7月30日核发的《企业法
人营业执照》(注册号为:3400002400085),经营范围是:乳化炸药(胶状)、粉
状乳化炸药、乳化炸药(胶状,现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)、
乳化粒状铵油炸药的生产和销售(许可证有效期至2010年6月15日)。洗涤剂
的生产和销售,乳化剂的生产(仅供本公司自用且化学危险品除外),包装箱的
生产(仅供本公司自用)。
2007年10月9日,中华人民共和国国防科学技术工业委员会以委爆函
[2007]111号文《关于调整安徽江南化工股份有限公司2007年度工业炸药生产
计划的通知》,“同意安徽江南化工股份有限公司宁国生产点调整2007年工业炸
药生产计划,具体为:胶状乳化炸药生产计划由12000吨调整为15000吨,粉状
乳化炸药生产计划由12000吨调整为15000吨。”并核发了新的《民用爆炸物品
生产许可证》(MB生许证字[066]号),有效期自2007年6月15日至2010年6
月15日,生产许可范围包括:
许可品种 年生产量 计量单位 生产地址
多孔粒状铵油炸药 2000 吨 安徽省宁国市港口镇分界山(现场混装车1台)
乳化炸药(胶状) 15000 吨 安徽省宁国市港口镇分界山
乳化炸药(胶状) 6000 吨 安徽省宁国市港口镇分界山(现场混装车3台)
粉状乳化炸药 15000 吨 安徽省宁国市港口镇分界山
粉状乳化炸药 12000 吨 安徽省宁国市港口镇分界山
多孔粒状铵油炸药 4000 吨 安徽省马鞍山市雨山区向山镇(现场混装车2台)
4-2-43
律师工作报告
乳化炸药(胶状) 10000 吨 安徽省马鞍山市雨山区向山镇
乳化粒状铵油炸药 2000 吨 安徽省马鞍山市雨山区向山镇
合计 66000 吨 ---
本所律师认为,作为民爆行业的主管部门中华人民共和国国防科学技术工业
委员会向发行人核发了《民用爆炸物品生产许可证》,作为公司登记管理的主管
部门安徽省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》,发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、经核查发行人自成立以来的工商登记资料、经中磊会计师事务所审计的
发行人近三年会计报表、附注以及发行人陈述说明,截至本律师工作报告出具之
日,发行人没有在中国大陆以外任何国家或地区有直接或间接投资等的经营行
为。
3、经核查发行人自成立以来的工商登记资料、经中磊会计师事务所审计的
发行人近三年会计报表、附注以及发行人陈述说明,截至本律师工作报告出具之
日,发行人主营业务近三年未发生重大变更。
4、根据中磊会计师事务所审计的发行人近三年会计报表、附注显示:公司
近三年(2005年、2006年、2007年)的营业收入占收入的比例为100%、100%、
100%,主营业务突出。
5、经核查发行人自成立以来的工商登记资料、中磊会计师事务所审计的发
行人近三年会计报表、附注以及发行人陈述说明,截至本律师工作报告出具之日,
不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方及关联关系
1、持有公司5%以上股份的关联方
序号 股东名称或姓名 出资数额(万元) 比例(%)
1 熊立武 20,568,626 51.0
4-2-44
律师工作报告
2 宁波科思 11,292,580 28.0
3 合肥永天 8,066,128 20.0
合计 --- 39,927,334 99.0
熊立武为发行人的控股股东、法定代表人。
2、存在控制、共同控制关系的关联方
(1)宁国江南汇丰房地产开发有限责任公司(以下简称“汇丰房地产公
司”),成立于2004年6月14日,现持有宁国市工商行政管理局核发的、通过
2006年度年检的《企业法人营业执照》(注册号为3425021001339);法定代表人:
熊立武;注册资本:500万元;经营范围:房地产开发,农贸市场建设和管理、
摊位租赁(其中农贸市场建设和管理,摊位租赁限其分支机构经营)。
熊立武持有汇丰房地产公司75%的股权,投资金额为375万元。
(2)安徽江南爆破工程有限公司(以下简称“江南爆破公司”),成立于2007
年7月13日,现持有宁国市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册
号为342502000000363);法定代表人:邬本志;注册资本:280万元;经营范围:
土石方爆破(含中深孔、井巷隧道爆破)及挖运、拆除爆破、控制爆破、特种爆破
(含金属爆破、高温爆破)(涉及行政许可的凭有效的许可证经营)。
发行人持有江南爆破公司70%的股权,投资金额为196万元。
(3)安徽兴安民爆器材有限公司(以下简称“兴安民爆公司”),成立于2002
年3月1日,现持有宁国市工商行政管理局核发的、通过2006年度年检的《企
业法人营业执照》(注册号为3425242000052);法定代表人:章东萍;注册资本:
50万元;经营范围:民用爆破器材(凭许可证经营),销售、化工原料(不含危
险品)销售。
兴安民爆公司前身系宁国市江南民爆器材有限公司(以下统称“兴安民爆公
司”),2006年11月24日经宁国市工商行政管理局核准,名称变更为兴安民爆
公司;2007年3月20日,熊立武将其所持兴安民爆公司全部90.6%的股权转让
给无关联第三人;2007年3月28日,办理工商变更手续,发行人与兴安民爆公
司之间已不存在关联关系。
4-2-45
律师工作报告
(4)马鞍山江南化工有限责任公司(以下简称“马鞍山化工公司”),成立
于2007年10月30日,现持有马鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号为340500000010297);法定代表人:徐方平,注册资本:2800万
元;住所:安徽省马鞍山市雨山区向山镇,经营范围:乳化类炸药、铵油类炸药
的生产和销售,火工器材的购销(有效期至2010年6月15日)。
发行人是马鞍山化工公司的控股股东,根据发行人和马钢(集团)控股有限
公司、中钢集团马鞍山矿山研究院签订的《马鞍山江南化工有限责任公司合资合
同书》,发行人以现金出资1428万元,占该公司注册资本的51%。
3、不存在控制关系的关联方
(1)安徽省宁国市江南油相材料有限公司(以下简称“江南油相公司”),
成立于2005年9月21日,现持有宁国市工商行政管理局核发的、通过2006年
度年检的《企业法人营业执照》(注册号为3425021001578);法定代表人:匡立
文;注册资本:200万元;经营范围:乳化剂生产、销售;分散剂、地蜡、石蜡、
松香、工业用洗涤剂销售;钢材、水泥、耐磨材料销售(涉及行政许可的凭有效
的许可证经营)。
匡立文系发行人控股股东、董事长熊立武的兄长,持有江南油相公司80%的
股权,投资金额为160万元;吴秀珍是匡立文的妻子,持有江南油相公司20%的
股权,投资金额为40万元。为了规范公司的运行,减少关联交易,经与江南油
相公司股东匡立文、吴秀珍协商,2008年2月1日,发行人与匡立文、吴秀珍
签订了《股权转让协议书》,拟收购江南油相公司100%股权,转让价格依据安徽
国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报(2008)第104号资产评估报告中
江南油相公司经评估的净资产值确定。2008年2月21日,本公司召开了2007
年度股东大会,会议批准了由董事会提交的《关于收购安徽省宁国江南油相材料
有限公司100%股权的议案》,同意依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖
国信评报(2008)第104号资产评估报告所评估的江南油相公司的净资产值收购
江南油相公司。目前正在办理工商变更登记及其它相关事项,收购完成后江南油
相公司将成为本公司的全资子公司。
(2)安徽安力民爆器材有限责任公司(以下简称“安力民爆公司”),成立
4-2-46
律师工作报告
于2003年12月11日,现持有安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》(注册号为3400001004289);注册资本:955万元;经营范围:民爆器材、
化工、轻工原材料及工程爆破的科研、开发与咨询服务。
发行人持有安力民爆公司5.2%的股权,投资金额为50万元。
2007年2月9日,安力民爆公司召开股东会,出席会议的股东共47人,代
表公司股东98.43%的表决权,形成股东会决议:“1、同意公司注销,2、同意成
立清算组,3、同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。”
2007年6月15日,安力民爆公司在《江淮晨报》上刊登了清算公告,该公
司进入清算程序。截至本律师工作报告出具之日清算程序已经完成,该公司已正
式注销。
(二)关联交易
根据经中磊会计师事务所审计的发行人近三年会计报表、附注以及发行人的
历次“股东大会、董事会、监事会”决议,经本所律师核查,发行人近三年与上
述关联方已经发生或将发生的重大关联交易情况如下:
1、经常性的关联交易
(1)购买商品
单位:元
2007年 2006年度 2005年度
关联方名称 所占
交易金额 交易金额 所占比例 交易金额 所占比例
比例
江南油相公司 9,647,706.11 12.54% 6,350,039.17 10.13% - -
2006年1月1日,发行人与江南油相公司签署了《外购产品采购合同》,约
定由宁国油相公司向发行人提供乳化剂200吨,单价12000元/吨。
2006年6月8日,发行人与江南油相公司签署了《外购产品采购合同》,约
定由宁国油相公司按市场价格向发行人提供乳化剂300吨。
2007年1月1日,发行人与江南油相公司签署了《外购产品采购合同》,约
定向发行人提供乳化剂600吨,含税单价16500元/吨。
4-2-47
律师工作报告
2007年1月1日,发行人与江南油相公司签署了2007年度经常性关联交易
的框架协议;2007年3月18日,公司2006年度股东大会审议通过了《关于<2007
年度经常性关联交易的框架协议>的议案》,关联股东熊立武回避表决。
(2)销售商品
由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品,我国对民爆产品实行专控管
理并建立了严格的准入制度,发行人必须遵守《民用爆炸物品安全管理条例》等
法律、法规的有关规定,并按照国家发展改革委《关于调整民用爆破器材出厂价
格的通知》(发改价格[2005]841号)的要求:“民用爆破器材生产经营企业要严
格执行国家规定的出厂价格以及各级价格主管部门规定的流通费率标准”销售商
品。
单位:元
2007年 2006年度 2005年度
关联方名称 所占
交易金额 交易金额 所占比例 交易金额 所占比例
比例
兴安民爆公司 - - 1,667,908.28 1.33% 1,546,892.93 1.86%
2005年2月1日,发行人与兴安民爆公司签署了《民用爆破器材买卖合同》,
约定由发行人按国家规定的出厂价格向兴安民爆公司提供乳化炸药400吨,协议
执行年度为2005年度,该协议已报安徽省国防科学技术工业办公室备案。
2006年1月1日,发行人与兴安民爆公司签署了《民用爆破器材买卖合同》,
约定由发行人按国家规定的出厂价格向兴安民爆公司提供粉状乳化炸药450吨,
协议执行年度为2006年度,该协议已报安徽省国防科学技术工业办公室备案。
综上,本所律师认为:发行人近三年发生的经常性关联交易合法,定价公允,
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、偶发性的关联交易-提供资金
单位:元
2007年 2006年度 2005年度
关联方名称 未结算 所占比 所占 所占
未结算金额 未结算金额
金额 例 比例 比例
其他应付款-安力民 - - - - 1,800,000.00 44.84%
爆公司
4-2-48
律师工作报告
其他应收款-汇丰房 - - - - 9,170,000.00 89.96%
地产公司
根据发行人提供的财务资料和会计凭证:截止2006年9月14日,汇丰房地
产公司归还了发行人借款;截止2006年9月18日,发行人归还了安力民爆公司
借款。
发行人与关联公司的资金往来行为,违反了《贷款通则》的规定。但鉴于:
(1)上述借款皆已返还;(2)关联交易双方均未计收或交付利息;(3)关联交
易发生在变更设立为股份有限公司以前;(4)股份有限公司设立后没有新增的资
金拆借行为。本所律师认为,发行人与上述关联公司之间的不规范行为不会对本
次股票发行构成实质性障碍。
3、关联方应收、应付款项余额
根据经中磊会计师事务所审计的发行人近三年会计报表、附注,截止2007
年12月31日关联方未结算金额为388,568.32元,系应付江南油相公司的材料
款,是双方履行《外购产品采购合同》的未结算金额。
4、关联交易决策程序
经核查,发行人已在现行有效的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策程序:
(1)《公司章程》的相关规定
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
4-2-49
律师工作报告
失的,应当承担赔偿责任。”
(2)《关联交易决策制度》的有关规定
“第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时,应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;
(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1、交易对方;
2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的;
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员;
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表
决:
1、交易对方;
2、拥有交易对方直接或间接控制权的;
3、被交易对方直接或间接控制的;
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
4-2-50
律师工作报告
协议而使其表决权受到限制或影响的;
6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即
可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的,由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同样法律效力。
第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至300万
元(含300万元)之间的关联交易由董事会批准,独立董事发表单独意见。公司
与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
第十八条公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)至3000万
元(含3000万元)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)
至5%(含5%)之间的关联交易由董事会批准。
第十九条公司与关联法人发生的金额在3000万元以上(不含3000万元),
或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(不含5%)的关联交易,由公司
股东大会批准。
第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上(含300
万元),或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上(含0.5%)的关联交易发
表单独意见。”
(3)发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司内部文件
也对关联交易决策程序做了明确规定。
5、减少关联交易的措施
4-2-51
律师工作报告
2007年8月18日,公司控股股东熊立武签署了《规范和减少关联交易承诺
函》,承诺:“在未来的业务经营中,本人将采取切实措施尽量规范和减少与公司
的关联交易。若有不可避免的关联交易,本人将本着“公平、公正、公开”的原
则,保证关联交易遵循一般商业原则,关联交易的价格原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法
权益。”
6、独立董事对关联交易的意见
2007年8月18日,发行人独立董事对股份公司设立以来的关联交易发表了
意见,独立董事一致认为:"公司已根据有关法律、法规及规范性文件的规定,
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
明确了关联交易审议程序;股份公司设立以来,公司与关联方之间的各项关联交
易均履行了必要的法定批准程序,各项关联交易的协议是公平的,定价是合理的、
公允的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对收购关联公司“安徽省宁国江南油相材料有限公司”100%
股权的事项发表独立董事意见如下:
1、公司《关于收购安徽省宁国江南油相材料有限公司100%股权的议案》在
提交董事会审议时,经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
公司本次收购资产的关联交易定价按照公平诚信的原则,经交易双方协商,
交易价格确定依据为安徽省宁国江南油相材料有限公司相关股权的评估净值。公
司利益得到了必要的保障,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时,相关关联董事进行了回避,没有参
加议案表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因,本人同意将公司《关于收购安徽省宁国江南油相材料有限公
司100%股权的议案》提交股东大会审议。
综上,本所律师认为,发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在
4-2-52
律师工作报告
《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序,发行人上述重大关联交易决策程序符合《公司章程》、《关联交易决策制
度》等有关规定,合法有效,不存在损害公司及其股东利益的情形。
(三)同业竞争
1、本所律师通过对发行人提供的相关财务资料、发行人与关联方签订的有
关协议、各发起人股东提供的资料等文件进行审查,认为截至本律师工作报告出
具之日,发行人与关联方之间不存在同业竞争。
2、发行人的控股股东控熊立武于2007年8月18日出具了《避免同业竞争
承诺函》,承诺不与公司进行同业竞争。
宁波科思现持有发行人11,292,580股份,占公司股本的比例为28%;2007
年8月18日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:“(1)本公司作为江南化工
的主要股东期间,将不从事与江南化工经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务;(2)本公司承诺不利用江南化工股东地位损害江南化工及其他股东的利益,
本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与江南化工经营的业务有竞争或可
能有竞争,则本公司将立即通知江南化工,并将该商业机会让予江南化工;(3)
如出现因本公司违反上述承诺而导致江南化工或其他股东权益受到损害的情形,
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
合肥永天现持有发行人8,066,128股份,占公司股本的比例为20%;2007年
8月18日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:“(1)本公司作为江南化工的
主要股东期间,将不从事与江南化工经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务;(2)本公司承诺不利用江南化工股东地位损害江南化工及其他股东的利益,
本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与江南化工经营的业务有竞争或可
能有竞争,则本公司将立即通知江南化工,并将该商业机会让予江南化工;(3)
如出现因本公司违反上述承诺而导致江南化工或其他股东权益受到损害的情形,
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、发行人《招股说明书》(申报稿)对上述重大关联交易和各股东避免同业
竞争的承诺均进行了充分的披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
4-2-53
律师工作报告
十、发行人主要财产
1、商标
2007年8月15日,国家工商行政管理总局商标局出具了《注册申请受理通
知书》(发文编号为:ZC5954959SL),同意受理公司的商标(文字商标“江南化
工”)注册申请。
2、房屋所有权证
经核查并经发行人确认,发行人《房地产权证》情况如下:
建筑面积
房屋所有权人 房地产权证号 房地座落 取得方式 他项权利情况
(平方米)
港口镇
发行人 房地权宁字第12428号 8503.38 自建 抵押
分界山
港口镇分
发行人 房地权宁字第12568号 2112.21 自建 抵押
界山
港口镇分
发行人 房地权宁字第12569号 1370.27 自建 无
界山
3、土地使用权
(1)经核查并经发行人确认,发行人拥有的土地使用权证如下:
序 土地使 国有土地使用 使用权面积 取得 他项权
座落 权利期限
号 用者 证号 (平方米) 方式 利情况
宁国用(2007) 2054年8
1 发行人 16280.2 港口镇港口村 出让 无
字第154号 月10日
宁国用(2007) 2054年3
2 发行人 58304.4 港口镇港口村 出让 抵押
字第155号 月26日
宁国用(2007) 2054年3
3 发行人 3013.9 港口镇港口村 出让 无
字第156号 月26日
宁国用(2007) 2054年8
4 发行人 27548.0 港口镇港口村 出让 抵押
字第157号 月10日
宁国用(2007) 2058年1
5 发行人 105087.0 港口镇分界山 出让 无
字第072号 月3日
4、主要生产经营设备
根据发行人财务部提供的《主要生产设备明细表》,发行人现有金额较大的
4-2-54
律师工作报告
主要生产经营设备包括:自动乳化装药机、粉状乳化生产线设备、除湿机、粉状
乳化装药机、乳化装药机、锅炉、炸药现场混装车等。
经本所律师核查,上述主要生产经营设备系发行人成立时由发行人投入或发
行人成立后自行购置。
5、车辆行驶证
序号 车辆名称 型号 车牌号码 发证单位
1 别克 SGM7302GS 皖P33755 安徽省宣城市公安局交通警察支队
2 别克 SGM7161LE 皖P35592 安徽省宣城市公安局交通警察支队
3 奥德赛 HG6480 皖P37359 安徽省宣城市公安局交通警察支队
4 大捷龙 1A8GYB4R26Y 皖P39699 安徽省宣城市公安局交通警察支队
综上,经本所律师核查发行人的权属证书、经审计的近三年会计报表和附注、
有关协议以及发行人陈述说明,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有或使
用的商标、房屋所有权、土地使用权、车辆行驶证等产权证书真实、合法、有效;
房地产抵押行为真实、有效、合法;除上述抵押外,其余主要财产的所有权或使
用权的行使没有限制,不存在担保或其它权利受到限制的情况,对本次公开发行
不构成法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书
(2006年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》,结合发行人
经审计的净资产情况,本所律师对合同的重大/重要性界定为:“交易金额在400
万元(含)以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同内容”。
(一)重要合同、协议
1、销售合同
4-2-55
律师工作报告
依据相关规定,民爆产品的售价执行国家指导价,供需双方在价格行政主管
部门规定的出厂价格、浮动幅度范围内,确定民用爆破器材产品的买卖价格,并
报省级国防科学技术工业主管部门审批。
根据发行人确认及本所律师核查,发行人2008年度正在履行及将要履行的
重大销售合同如下:
序号 客 户 单 位 销售产品 数量(吨)
乳化炸药(粉) 2178
乳化炸药(岩石) 972
1 安徽海螺水泥股份有限公司
散装乳化 1200
散装铵钠 90
乳化炸药(粉) 2900
2 芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司 乳化炸药(胶) 500
乳化炸药(岩石) 400
乳化炸药(胶) 1070
3 宣城市宣联民爆器材有限公司
乳化炸药(粉) 2170
乳化炸药(粉) 1500
4 巢湖市巢联民爆物品有限公司 乳化炸药(胶) 400
乳化炸药 760
乳化炸药(粉) 1550
5 铜陵安特民爆有限责任公司
乳化炸药(岩石) 450
乳化炸药(粉) 400
6 安徽三联民爆器材有限公司
乳化炸药 1000
乳化炸药(粉) 920
7 浙江物产民爆器材专营有限公司
乳化炸药(胶) 460
乳化炸药(粉) 900
8 滁州市皖东民爆器材有限公司
乳化炸药(岩石) 300
9 宿州市淮海民爆器材有限公司 乳化炸药 900
乳化炸药(粉) 480
10 安庆宜联民爆器材有限公司
乳化炸药(岩石) 340
11 中冶矿民用爆破器材(北京)有限公司 乳化炸药(粉) 500
12 黄山市久联民爆器材有限公司 乳化炸药 200
乳化炸药(粉) 200
4-2-56
律师工作报告
乳化炸药(岩石) 100
13 宁波市恒联民用爆破器材有限公司 乳化炸药(粉) 500
14 烟台市北海民爆器材有限公司 乳化炸药(粉) 300
15 芜湖市荆山民爆物品有限公司 乳化炸药(粉) 260
控股子公司马鞍山江南化工有限责任公司2008年度正在履行及将要履行的
重大销售合同如下:
序号 客 户 单 位 销售产品 数量(吨)
乳化炸药 3300
1 中冶矿民用爆破器材(北京)有限公司 乳化铵油炸药 350
多孔粒状铵油炸药 300
2、供应合同
根据发行人确认及本所律师核查,发行人2008年度正在履行及将要履行的
重大供货合同如下:
序号 客 户 单 位 供应产品 数量(吨)
1 安徽淮化集团有限公司 硝酸铵 26000
工业硝酸铵 5000
2 陕西兴化化学股份有限公司
多孔硝酸铵 3000
3 天脊煤化工集团有限公司 多孔硝酸铵 4000
4 中国石化集团南京化学工业有限公司 结晶硝酸铵 12000
5 开封晋升化工有限责任公司 颗粒硝酸铵 5000
6 山东联合化工股份有限公司 工业硝酸铵 500
石蜡
中国石油化工股份有限公司河南油田分公 360
7
司南阳石蜡精细化工厂 炸药专用复合蜡 360
3、借款/抵押合同和票据承兑合同
(1)借款/抵押合同
4-2-57
律师工作报告
(1)2007年3月7日,发行人与中国农业银行宁国市支行签订《借款合同》取
得1000万元借款,并签订《最高额抵押合同》(编号34906200700000284),以公
司生产用房(权证字号:房地权宁字第12428号)及其土地使用权(权证字号:
宁国用[2007]字第155号)予以抵押,并办理了《房地产他项权证》(宁他字第
4222号)和《土地他项权利说明书》(宁他项(2007)字119号)。
(2)2007年4月30日,发行人与中国工商银行股份有限公司宁国市支行签订
《流动资金借款合同》取得600万元借款,并签订《最高额抵押合同》(编号为:2007
年宁抵0063),以公司生产用房(权证字号:房地权宁字第12568号)及其土地使
用权(权证字号:宁国用[2007]字第157号)予以抵押,并办理了《房地产他项
权证》(宁他字第4348号)和《土地他项权利说明书》(宁他项(2007)字143号)。
(2)票据承兑合同(截止2007年12月31日尚未承兑的合同,全部质押)
序号 承兑银行 金额 出票日 到期日期 票据编号
12 CA/01006
农业银行宁国市支行 864,468 2007.07.06 2008.01.06
37213
13 CA/01006
农业银行宁国市支行 421,800 2007.07.25 2008.01.25
37243
14 CA/01006
农业银行宁国市支行 365,500 2007.08.01 2008.02.01
37927
15 CA/01006
农业银行宁国市支行 202,800 2007.08.08 2008.02.08
37937
1 CA/01006
农业银行宁国市支行 2,000,000 2007.08.29 2008.02.28
37974
2 CA/01006
农业银行宁国市支行 1,000,000 2007.09.29 2008.03.29
38055
3 CA/01006
农业银行宁国市支行 2,000,000 2007.09.29 2008.03.29
38054
4 DB/01014
中国银行宣城分行 2,000,000 2007.10.30 2008.03.30
42090
4、技术合作合同
合作方:甲方:安徽江南化工股份有限公司;
乙方:湖南金能科技股份有限公司。
合作内容:散装乳化炸药现场装药器及成套设备的研究。
合作技术成果的权益:
4-2-58
律师工作报告
甲方将享有该项目的使用权并负保持该项技术完整性的责任。甲方与乙方共
享该项技术成果,拥有该项技术成果的30%的权益。
转让后成果归属及保密事项:
甲方不得以任何方式向第三者泄露工艺、配方、设备、自控等全部技术内容,
不得向第三者转让该技术;
乙方在八年时间内不得向安徽、浙江、江苏、河南地区转让该项技术。
合作经费及付款方式:
预算费用共计叁佰贰拾万元整,分三次支付。
合同签定日期:2007年8月12日。
5、重要设备采购合同
(1)乳化炸药现场混装车购置合同
合同方:甲方:安徽江南化工股份有限公司;
乙方:北京北方诺信科技有限公司。
购置内容:购置乳化炸药混装车一台。
价格:180万元。
合作内容:北方诺信执行《中华人民共和国机械行业标准JB8432.3-96》的
规定保证产品的质量,设备运抵公司工作现场后,现场混制500吨成品或进行为
期4个月的试运行后组织正式验收,进入为期一年的质保期(质保期内北方诺信
对合同设备提供三包服务,并承诺48小时内赴现场处理故障,保证合同设备达
到不低于十年的使用年限)。质保期内由于制造原因造成的质量问题而产生的相
关费用及一切责任由北方诺信承担。由于使用和管理不当而产生的相关费用及一
切责任由公司承担,质保期满之后公司严格依照《使用说明书及操作规程》进行
操作。在公司使用该设备的进程中,北方诺信负责提供长期的技术指导及最新技
术提供。
合同签定日期:2006年4月16日。
(2)20000吨/年乳化炸药现场混装车地面配套设施购置合同
合同方:甲方:安徽江南化工股份有限公司;
乙方:北京北方诺信科技有限公司。
购置内容:20000吨/年乳化炸药现场混装车地面配套设施一套。
4-2-59
律师工作报告
价格:338万元。
合作内容:北方诺信执行《中华人民共和国机械行业标准JB8433.96》、《机
电爆字(1990)1220号文》的规定及合同附件“混装炸药车地面配套设施技术
要求”。质保期壹年,质保期内由北方诺信对合同设备提供三包服务,并承诺72
小时内赴现场处理故障,保证合同设备达到不低于二十年的使用年限。合同内所
订的水、电、气(汽)厂房内设施及安装全部由北方诺信负责,厂房外由公司负
责。质保期内由于制造原因造成的质量问题而产生的相关费用及一切责任由北方
诺信承担。由于使用和管理不当而产生的相关费用及一切责任由公司承担,质保
期满之后公司严格依照《使用说明书及操作规程》进行操作。在公司使用该设备
的进程中,北方诺信负责提供长期的技术指导和最新技术提供,由公司自行决定
是否采用。
合同签定日期:2006年9月10日。
6、保险合同
2007年6月20日,发行人与中国人民财产保险股份有限公司宁国支公司签
订了一年期的《财产保险综合险保险单》,保险单号:PQZA200734252400000050,
总保险金额2600万元,有效期至2008年6月23日。
鉴于民爆器材特殊行业,发行人为其部分经营性财产办理了商业保险,该措
施能有效减少因意外事故带来的财产损失。
7、国有土地使用权出让合同
请见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
8、运输合同
序号 承运单位 承运内容 签订时间 期限
1 20071225 1年
淮南市双强化工有限公司 淮化集团所购买硝酸铵
2 20071225 1年
淮南市双强化工有限公司 马鞍山集团所购买硝酸铵
9、承销/保荐协议
4-2-60
律师工作报告
2007年8月22日,发行人与国元证券签订了《保荐协议》、《承销协议》,
协议对双方的权利义务等作了明确的规定,合法有效。
10、与关联交易有关的合同
请见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
11、合资组建马鞍山江南化工有限责任公司合同
(1)合同方:甲方:马钢(集团)控股有限公司;
乙方:安徽江南化工股份有限公司;
丙方:中钢集团马鞍山矿山研究院;
(2)注册资本:2800万元;
(3)出资方式及出资比例:甲方以经评估的实物资产作价980万元出资,
占注册资本35%;乙方以现金1428万元出资,占注册资本51%;丙方以现金392
万元出资,占注册资本14%;
(4)注册地:安徽省马鞍山市雨山区向山镇;
(5)经营范围:乳化类炸药、铵油类炸药的生产和销售,火工器材的购销;
(6)合资经营期限:新公司合资经营期限30年;
(7)合同签定日期:2007年9月30日。
12、收购关联公司“安徽省宁国市江南油相材料有限公司”的股权转让合同
(1)合同方:甲方:匡立文;
乙方:吴秀珍;
丙方:安徽江南化工股份有限公司。
(2)收购内容:丙方收购甲方持有的安徽省宁国市江南油相材料有限公司
80%股权和乙方持有的安徽省宁国市江南油相材料有限公司20%股权。
(3)作价依据:安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报(2008)
第104号资产评估报告评估的净资产值,即742.95万元。
(4)转让款支付期限:丙方应于丙方股东大会通过本协议之日起五日内以
银行转帐方式支付给甲方240万元、乙方60万元;余款应于2008年3月31日
前以银行转帐方式一次性付清给甲、乙双方。
(5)合同签定日期:2008年2月1日。
4-2-61
律师工作报告
13、控股子公司江南爆破工程有限公司爆破工程服务合同
(1)合同方:甲方:安徽亚夏实业股份有限公司
乙方:安徽江南爆破工程有限公司
(2)工程内容:安徽亚夏实业股份有限公司选址用地场地平整,位于宜黄
线南侧。工期为2008年1月18日至2008年5月28日。
(3)工程预算造价:1600万元(含税)。
(4)合同签定日期:2008年1月16日。
本所律师查验相关文件后认为:发行人提供的正在履行、将要履行的重大合
同、协议内容及形式合法有效,不存在风险和潜在纠纷;合同的主体没有发生过
变更,合同履行不存在法律障碍。
(二)其他重大债权债务
1、侵权之债
2008年2月15日,宁国市劳动和社会保障局出具证明:“安徽江南化工股
份有限公司近三年以来已依法及时、足额缴纳职工养老、失业、医疗等社会保险
金,无欠缴行为。”
2008年2月15日,宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部出具证明:“安
徽江南化工股份有限公司近三年以来已依法足额缴纳住房公积金,无欠缴行为。”
2008年2月15日,宁国市安全生产监督管理局出具证明:“安徽江南化工
股份有限公司近三年以来一直严格按照国家和地方安全生产法律、法规的规定从
事生产经营,建立健全相关安全生产措施。在本局审查范围内该公司没有违反国
家及地方安全生产法律、法规情况,亦不存在由于违反国家及地方安全生产法律、
法规而受到处罚的情形。”
2008年2月15日,宁国市质量技术监督局出具证明:“安徽江南化工股份
有限公司近三年来严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规从
事生产经营,建立健全相关产品质量与技术监督方面的措施和制度。在本局审查
4-2-62
律师工作报告
范围该公司没有违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规情况,亦
不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情
形。”
依据相关行政主管部门出具的证明、中磊会计师事务出具的《审计报告》及
本所律师对发行人高级管理人员的调查,截至本律师工作报告出具之日,发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
2、关联方及关联交易
根据发行人提供的相关协议、中磊会计师事务出具的《审计报告》以及发行
人的陈述说明,本所律师查验后认为,除已披露的关联交易外,发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系;发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
3、其他应收、应付款
(1)根据经中磊会计师事务所审计的发行人近三年会计报表附注,截止2007
年12月31日,发行人的其他应收款余额为2,120,517.92元。
经核查,发行人的其他应收款主要是职工的差旅费用、备用金、押金等,系
因正常的经营活动发生的,合法有效。
(2)根据经中磊会计师事务所审计的发行人近三年会计报表附注,截止2007
年12月31日,发行人的其他应付款余额为2,095,490.59元。
经核查,发行人的其他应付款主要是“提取安全费用”,系依据2004年5月
9日安徽省人民政府《关于进一步加强安全生产工作的决定》的规定“民爆器材
生产企业按当年销售收入的2%提取安全费用,专项用于安全生产”,即发行人
的其他应付款是因正常的经营活动发生的,合法有效。
本所律师查验后认为,发行人金额较大的其他应收、应付款项均因正常的生
产经营活动发生,合法有效。
4-2-63
律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人的陈述说明,历次股东大会、董事会、监事会会议文件,本
所律师审查后认为,发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为;进行
了三次增资扩股,分别是:2004年增资扩股,注册资本由165.6万元变更为815.6
万元;2005年9月份增资扩股,公司注册资本由815.6万元变更为1019.5万元;2005
年12月份整体变更为股份有限公司,公司注册资本由1019.5万元变更为4033.064
万元(详情请见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”)。本所律师审查
后认为,发行人的上述三次增资扩股行为履行了必要的法律程序,真实、合法、
有效。
2、经本所律师验证与核查,发行人参与了发起设立马鞍山江南化工有限责
任公司,引起重大资产变化:
2007年2月15日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司与马钢(集团)控股有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究院共同出资设立
“马鞍山江南化工有限公司(拟定名)”的议案》。
2007年3月18日召开的2006年度股东大会,审议通过了《关于公司与马
钢(集团)控股有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究院共同出资设立“马鞍山江
南化工有限公司(拟定名)”的议案》。
2007年4月28日,发行人与马钢(集团)控股有限公司、中钢集团马鞍山矿
山研究院签订《合资组建安徽马鞍山江南化工有限责任公司意向书》,约定合资
组建有限公司。其中马钢(集团)控股有限公司以其下属南山炸药厂及仓储资产
经评估后出资,出资比例为35%;发行人以现金出资,出资比例为51%;中钢集
团马鞍山矿山研究院以现金出资,出资比例为14%。
2007年6月15日,中华人民共和国国防科学技术工业委员会以委爆字
[2007]69号文《关于安徽江南化工股份有限公司工业炸药生产能力调整的批复》:
“南山矿生产点现有胶状乳化炸药生产线技改后生产能力由年产4000吨调整至
年产10000吨,乳化铵油炸药生产能力由年产4000吨调减至年产2000吨”。
2007年9月28日,马鞍山市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
4-2-64
律师工作报告
知书》(马工商登记名预核准字[2007]第0211号),同意预先核准名称为:马鞍
山江南化工有限责任公司。
2007年9月30日本公司与马钢(集团)控股有限公司、中钢集团马鞍山矿山
研究院正式签订了《马鞍山江南化工有限责任公司合资合同书》。2007年10月30
日,马鞍山江南化工有限责任公司成立,住所为安徽省马鞍山市雨山区向山镇,
经营范围为乳化类炸药、铵油类炸药的生产和销售,火工器材的购销,注册资本
为2800万元,其中:马钢(集团)控股有限公司以经评估的实物资产作价出资,
实物资产的评估值为996.76万元,作价出资额为人民币980万元,占该公司注册
资本的35%;本公司以现金出资人民币1428万元,占该公司注册资本的51%;中钢
集团马鞍山矿山研究院以现金出资人民币392万元,占该公司注册资本的14%。
该公司股东分二期缴付出资,首期出资914万元,其中,本公司首期出资718
万元,中钢集团马鞍山矿山研究院首期出资196万元。马钢(集团)控股有限公
司以房产及机器设备作价980万元出资,上述资产已于公司成立日移交,其产权
过户手续正在办理之中,根据马鞍山江南化工有限责任公司股东会决议,该公司
将于2008年6月30日前完成全部出资的验资及工商变更登记手续。
本所律师认为,马鞍山江南化工有限责任公司的发起设立行为是各发起人在
平等自愿的基础上进行的;公司全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之
二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东于2008年6月30
日前缴纳完毕。因此,马鞍山江南化工有限责任公司的发起设立程序合法、有效,
对发行人公开发行上市的实质条件不产生实质性影响。
3、经本所律师验证与核查,除上述因发起设立马鞍山江南化工有限责任公
司引起的重大资产变化外,发行人目前无拟进行重大的资产置换、资产剥离、资
产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
1、《公司章程》制定与修改
(1)2005年12月26日,发行人召开创立大会,审议通过了《安徽江南化
工股份公司章程(草案)》,并在安徽省工商行政管理局登记备案。
4-2-65
律师工作报告
(2)2006年5月15日,发行人2005年年度股东大会审议通过了《公司章
程》的议案。
此次章程修订是将政府批复文件、文号及公司设立日期增补到《公司章程》
(草案)中,成为合法有效的《公司章程》。
(3)2007年3月18日,发行人2006年度股东大会审议通过了《关于修订
<安徽江南化工股份有限公司章程>的议案》。
此次章程修订系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006年修订
版)对《公司章程》进行全面修订,并在工商行政管理部门登记备案。
(4)2007年7月17日,发行人2007年度第一次临时股东大会审议通过了
《关于修订<安徽江南化工股份有限公司章程>的议案》。
此次章程修订包括①根据中华人民共和国国防科学技术工业委员会核发给
公司的《民用爆炸物品生产许可证》(MB生许证字[066]号),修正公司经营范围;
②公司股东郑良浩、成卫霞将其持有的公司股权全部转让给熊立武,发行人对公
司股东及其出资比例进行修正;并在工商行政管理部门登记备案。
经本所律师核查,发行人公司章程的制定及修改均已履行法定程序,符合《公
司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订版)等法律、法规和规范性文件的规
定。
2、《公司章程》(申报稿)
经本所律师验证与核查,发行人拟于上市后实施的《公司章程》(申报稿)
系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006年修订版)及深圳证券交
易所关于中小企业板上市的相关要求制定的,《公司章程》(申报稿)的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的陈述说明、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等文件,经本所律师验证与核查后认为:
1、发行人具有健全的组织机构,股东大会、董事会、监事会、经理依法独
4-2-66
律师工作报告
立行使职权;公司日常经营管理机构设置合理、健全,各部门在总经理的领导下,
根据各自职责分工,相互配合、协调运作,详见本律师工作报告“五、发行人的
独立性”。
2、2006年5月15日,发行人2005年年度股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案。
2007年3月18日,发行人2006年度股东大会审议通过了修订《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案;此次修订系按照中
国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006年修订版)、《上市公司股东大会规
则》等规范性文件及《公司章程》的要求,对《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》进行全面修订。
本所律师认为:发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》的内容和制订程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
3、根据发行人提供的资料以及发行人的陈述说明,自发行人设立以来至本
律师工作报告出具之日,发行人共计召开了5次股东大会,8次董事会,5次监
事会。
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关
议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查:
(1)发行人历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权三分之二以上通
过。
(2)发行人历次董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署。
(3)发行人历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。
本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
4、2005年12月26日,发行人召开创立大会,授权董事会全权办理发行人
设立的工商登记手续。
4-2-67
律师工作报告
2007年3月18日,发行人召开2006年度股东大会,审议通过了《关于公
司与马钢(集团)控股有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究院共同出资设立“马
鞍山江南化工有限公司(拟定名)”的议案》。
2007年8月18日,发行人召开临时股东大会,授权董事会办理与本次发行
上市有关的具体事宜。
2008年2月21日,发行人召开2007年度股东大会,审议通过了《关于收
购安徽省宁国江南油相材料有限公司100%股权的议案》,决议全资收购安徽省宁
国江南油相材料有限公司。
本所律师查验后认为,发行人股东大会、董事会作出的重大决策不违反《公
司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》规定,发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)董事、监事、高级管理人员的任职资格和程序
1、董事的任职资格和程序
根据发行人提供的材料,公司现任董事均为第一届董事会成员,包括熊立武、
欧飞能、周顺东、李惠、窦贤康、邱学文、张大林等七人,其中窦贤康、邱学文、
张大林为独立董事;2005年12月26日,第一届董事会第一次会议选举熊立武
为公司董事长。
2007年3月18日发行人召开2006年度股东大会,倪欧琪因工作原因辞去
独立董事,窦贤康被选举为公司新的独立董事;自股份公司设立以来,除本次更
换独立董事外,董事会成员没有发生过变化,相关董事简历如下:
熊立武:男,1964年6月出生,大专学历,安徽省劳动模范;中国民用爆
破器材行业协会理事,安徽省民用爆破器材行业协会常务理事。曾任安徽省宁国
化工厂厂长,安徽省宁国江南化工有限责任公司董事长兼总经理;现任公司董事
长、总经理,任期为2005年12月至2008年12月。
欧飞能:男,1963年3月出生,大专学历,工程师;曾获得省级科学技术
4-2-68
律师工作报告
研究成果奖2次和省级科学技术进步奖2次,并于2005年被评为安徽省民爆行
业安全生产先进工作者。曾任安徽省宁国化工厂生产副厂长,安徽省宁国江南化
工有限责任公司副总经理;现任公司董事、副总经理,任期为2005年12月至
2008年12月。
周顺东:男,1968年9月出生,研究生学历。曾任杭州电子有限公司工程
部工艺工程师、主管,中国农村发展信托投资公司浙江期货事业部、浙江远通期
货有限公司驻SSE、SME首席交易员、办事处主任,浙江中大期货经纪有限公司
研究发展部经理;现任公司董事、宁波科思机电有限公司副总经理,任期为2005
年12月至2008年12月。
李惠:女,1965年3月出生,大专学历,审计师。曾任浙江天圆实业投资
有限公司财务负责人,合肥创越电子科技有限公司法定代表人、总经理;现任
公司董事、合肥永天机电设备有限公司法定代表人、总经理,任期为2005年12
月至2008年12月。
窦贤康:男,1966年1月出生,博士后。1987年毕业于中国科学技术大学;
1993年6月获得法国巴黎第七大学博士学位;1993年7月至1995年2月在法国
国家科研中心从事博士后研究;1995年2月回中国科学技术大学工作,2000年
1月被聘为教授;2002年3月任地球和空间科学学院党总支书记兼常务副院长;
2003年11月任校长助理兼地球和空间科学学院执行院长,2005年9月起任中国
科学技术大学副校长;担任公司独立董事的任期为2007年3月至2008年12月。
邱学文:男,1963年8月出生,研究生学历。曾任浙江财经学院审计教研
室主任,浙江财经学院会计学教授,研究生导师,学院教学督导,上海财经大学
会计学硕士生导师,杭州永浩会计师事务所兼职顾问;担任公司独立董事的任期
为2005年12月至2008年12月。
张大林:男,1968年8月出生,研究生学历,中共党员,执业律师。1993
年7月毕业于西北政法学院民商法专业,获法学硕士学位;毕业至今,一直从事
专职律师工作,主要执业领域为金融证券、公司及房地产法律业务;现为安徽天
禾律师事务所合伙人、副主任,安徽省律师协会金融证券专业委员会副主任;担
任公司独立董事的任期为2005年12月至2008年12月。
4-2-69
律师工作报告
倪欧琪:男,1953年6月出生,研究生学历。曾任联合国危险品运输专家
委员会中国专家、欧洲不稳定物质炸药危险性专家委员会成员、国防科学工业民
爆器材标技委委员;担任公司独立董事的任期为2005年12月至2007年3月。
2、监事的任职资格和程序
根据发行人提供的材料,公司现任监事均为第一届监事会成员,系2005年
12月26日公司创立大会时选举产生的监事,包括李孔启、胡兰英(职工监事)、
熊栋栋;监事任期为2005年12月至2008年12月。
第一届监事会第一次会议选举李孔启为公司监事会主席。
自公司设立以来,监事会成员没有发生过变化,相关监事简历如下:
李孔启:男,1972年10月出生,高中学历,中共党员。曾任安徽省宁国江
南化工厂安全员、安保科长,安徽省宁国江南化工有限责任公司安保科长、生产
科长;现任公司监事会主席、工会主席、生产技术处长。
胡兰英:女,1964年10月出生,高中学历,工程师。曾任安徽省宁国江南
化工厂生产科长、质检科长,安徽省宁国江南化工有限责任公司质检处长、管理
者代表;现任公司监事、质检处长。
熊栋栋:男,1986年10月出生,高中学历。现任公司监事、销售部职工;
系公司法定代表人熊立武的侄子。
3、高级管理人员的任职资格和程序
根据发行人提供的材料,公司现任高级管理人员共七名,分别为:总经理熊
立武、副总经理欧飞能、副总经理李庭龙、副总经理邬本志、副总经理徐方平、
财务总监刘孟爱、董事会秘书方基清。
2005年12月26日,公司创立大会时选举产生的第一届第一次董事会聘任
熊立武为总经理,根据总经理提名,聘任欧飞能、李庭龙为公司副总经理;同时
聘任方基清为公司董事会秘书,刘孟爱为公司财务总监。
2007年2月15日,公司第一届第四次董事会会议决定聘任邬本志、徐方平
为公司副总经理。
4-2-70
律师工作报告
相关高级管理人员(熊立武、欧飞能两人的简历见“1、董事的任职资格和
程序”)简历如下:
邬本志:男,1966年7月出生,大学学历,高级爆破工程师,中共党员。
曾任江苏省徐州矿务局化工厂车间主任、质量检查科长、生产技术科长、副总工
程师、副总经理,曾主持多项民爆产品研发项目和大型爆破工程施工项目;现任
公司安全副总经理、控股子公司安徽江南爆破工程有限公司执行董事兼总经理,
任期为2007年2月至2008年12月。
徐方平先生,中国国籍,1965年4月出生,大专学历,助理工程师。曾任安
徽省宣城地区港口一矿运销公司经理、经营副矿长。现任本公司投资副总经理、
控股子公司马鞍山江南化工有限责任公司董事长。其担任本公司投资副总经理
的任期为2007年2月至2008年12月。
李庭龙:男,1969年6月出生,高中学历。曾任宁国第一建筑公司工程队
队长,安徽省宁国江南化工有限责任公司基建负责人、销售科长、副总经理;现
任公司销售副总经理,任期为2005年12月至2008年12月。
刘孟爱:男,1966年10月出生,大专学历。曾任安徽省宣城地区港口一矿
财务科科长,安徽省宁国江南化工有限责任公司财务科科长;现任公司财务总监,
任期为2005年12月至2008年12月。
方基清:男,1968年9月出生,大专学历,助理工程师。曾任安徽省宣城
地区港口一矿生产技术科副科长、科长,安徽省宁国江南化工有限责任公司总经
理助理;现任公司董事会秘书、总经理助理,其担任公司董事会秘书的任期为
2005年12月至2008年12月。
4、核心技术人员
根据发行人提供的资料,公司核心技术人员为:欧飞能(副总经理)、邬本
志(副总经理)、曹长城、吴龙祥。
相关核心技术人员简历(欧飞能、邬本志两人的简历见“3、高级管理人员
的任职资格和程序”)如下:
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律师工作报告
曹长城,男,1960年11月出生,大学学历,高级工程师。曾任淮南舜泰化
工有限公司科长、副总工程师、总工程师、副经理、马钢集团南山矿业公司炸药
厂技术负责人,曾主持多项民爆产品研发项目,并作为国防科工委专家库成员、
安徽省国防科技工业专家咨询委民爆专家,多次参加国内民爆生产销售系统生产
线验收、技术鉴定、技术评审等工作,参加了2006年跨省安全大检查和省销售
企业安全检查等工作;现任公司技术总监,兼任控股子公司安徽马鞍山江南化工
有限责任公司安全副总经理。
吴龙祥,男,1950年1月出生,大学学历,高级工程师。曾主持多项民爆
产品研发项目,曾在《爆破器材》、《金属矿山》等发表论文10余篇。现任马鞍
山矿山研究院爆破器材研究室主任、国家民爆器材安全监督管理局专家、国家民
用爆破器材奖励委员会委员、安徽省专家咨询委委员等职务,担任公司技术中心
主任,兼任控股子公司安徽马鞍山江南化工有限责任公司总工程师。
综上,根据发行人的陈述说明、《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事
会会议决议等文件,本所律师查验后认为:发行人的董事、监事和高级管理人员
的任职资格及任职程序符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的有关规定;发行人的董事、监事和高级管理人在发行人本次申请发行上市前一
年未发生重大变化;发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的
法律程序,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)独立董事
根据发行人提供的材料,公司创立大会时选举产生的独立董事为倪欧琪、邱
学文、张大林等三人;2007年3月18日发行人召开2006年度股东大会,倪欧
琪因工作原因辞去独立董事,窦贤康被选举为公司新的独立董事。
经本所律师核查,上述独立董事在公司创立大会或股东大会上均提交了《独
立董事候选人声明》:“
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
4-2-72
律师工作报告
以上;
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职;
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务;
8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益;
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括安徽江南化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的公司数量
不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任
何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担
任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确
保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
2007年3月18日,公司2006年度股东大会按照《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》等规范性文件对《公司章程》进行了修订,并建立了《独
立董事制度》,对独立董事的任职条件、提名、选举和聘任、职责等做了明确的
规定。
综上,本所律师认为:发行人业已设立了独立董事,独立董事的任职资格符
合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人公司章程所规定的独立董事的职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-2-73
律师工作报告
十六、发行人的税务
1、根据发行人的陈述说明、经中磊会计师事务所审计的近三年的财务报表
和其他相关文件,公司缴纳的主要税种和税率情况如下:
(1)增值税:执行一般纳税人政策,销项税率为17%,按扣除进项税后的
余额缴纳;
(2)城市维护建设税:为应纳流转税额的7%;
(3)教育费附加:为应纳流转税额的3%;
(4)营业税:劳务收入、租赁收入按5%计算缴纳,安装收入按3%计算缴纳;
(5)所得税:按应纳税所得额的33%缴纳。
2、享受税收优惠政策及依据
(1)根据财政部、国家税务总局财税字《关于印发<技术改造国产设备投资
抵免企业所得税暂行办法>的通知》(财税字[1999]290号)、国家税务总局《关
于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法>的通知》(国税发
[2000]13号)的相关规定:经批准的国产设备投资的40%可从企业技术改造项目
设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
2005年发行人“乳化炸药生产线技术改造”项目符合国家产业政策,并经
安徽省发展和改革委员会皖发改委规划[2005]35号文确认,享受因技术改造进
行国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策;2006年度经安徽省宁国市地
方税务局核准同意抵免公司企业所得税971,462.40元;2007年度经安徽省宁国
市地方税务局核准同意抵免公司企业所得税4,383,200元。
(2)根据《关于贯彻〈中共安徽省委、安徽省人民政府关于加快民营经济
发展的决定〉的意见》(皖地税[2003]137号)中“民营企业用盈利扩大投资并
注册资本,经营期不少于5年的,在保证企业实际缴纳所得税比上年有所增长的
情况下,经地方政府同意,地税机关审核,可对再投资部分酌情减免所得税”的
有关税收优惠政策内容,并经安徽省宣城市地方税务局宣地税函[2005]131号文
件审批,2005年9月16日,安徽省宁国市地方税务局以宁地税企减字(2005)
4-2-74
律师工作报告
第013号《减、免税批准通知书》同意减征发行人企业所得税,减征额为207万
元;2005年12月20日,安徽省宁国市地方税务局以宁地税企减字(2005)第
027号《减、免税批准通知书》同意减征发行人企业所得税,减征额为113.1万
元。经安徽省宣城市地税局宣地税政二批字[2006]第06号文件审批,2006年4
月28日,安徽省宁国市地方税务局以宁地税企减字(2006)第028号《减、免
税批准通知书》同意减征发行人企业所得税,减征额为160.88万元;2007年5
月28日,安徽省宁国市地方税务局以宁地税企减字(2007)第025号《减、免
税批准通知书》同意减征发行人企业所得税,减征额为839.67万元。2004年至
今,发行人享受上述所得税优惠政策减免所得税额累计为1320.65万元。截止本
律师工作报告出具之日,发行人享受的该项税收优惠政策额度已经全部减免完
毕,发行人将不再享受该项税收优惠。
本公司享受的该项税收优惠为安徽省地方的税收优惠政策,在国家税法政策
中无明确规定,存在被追缴的可能。为此,本公司全体股东承诺如下:“如果安
徽江南化工股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴,将按出资比例共同承
担公司上市前各年度应补交的所得税款及因此而产生的所有相关费用。”
3、完税证明
2008年2月15日,宁国市地局港口分局出具证明:“安徽江南化工股份有
限公司最近三年认真执行国家及地方有关税务法律、法规,依法纳税,未受过税
务部门的处罚。”
2008年2月15日,宁国市国家税务局港口税务分局出具证明:“安徽江南
化工股份有限公司最近三年认真执行国家及地方有关税务法律、法规,依法纳税,
未受过税务部门的处罚。”
本所律师核查后认为,发行人在发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税
资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致;发行人执行的税种、税率
符合中国法律、法规和规范性文件的要求,发行人享有的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效,不存在重大的税务法律风险;发行人近三年依法纳税,没有违
法违规和被税务部门处罚的情形。
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律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1、生产经营活动的环境保护
根据发行人说明及本所律师实地考察,公司制定有严格的环境保护制度和考
核标准,设有专门的环保管理机构,并有专人负责检查污染物的排放情况及处理
情况,定期进行监测、分析,定期接受有关主管部门的检查;发行人能遵守国家
及地方各项环境保护法规,积极开展污染防治工作,认真执行“三同时”和环境
影响评价制度,生产过程中排放的各类污染物达到了国家规定的排放标准。
2、安徽省环境保护局出具的文件
2007年7月23日,安徽省环境保护局出具环控函[2007]623号文《关于安徽
江南化工股份有限公司环境保护核查意见的函》(以下简称“环控函[2007]623
号”),核查意见如下:
“安徽江南化工股份有限公司在生产经营活动中,能够遵守国家环保法律、
法规,污染物排放能够达到国家排放标准和地方政府规定的排污总量要求;产品
及其生产过程中没有国家禁用的物质;污染治理设施运行稳定,能按照缴纳排污
费;三年来没有因违反环保法律法规而受到处罚。
该公司拟上市募集资金投向的炸药现场混装车与地面制备站项目,年产
12000吨连续化、自动化(含自动包装)粉状乳化炸药生产线项目以及增资安徽
江南爆破工程有限公司项目,均按规定执行了建设项目环境评价制度;项目设计、
施工、生产、管理和环保治理措施等方面,均符合环保要求。”
综上,本所律师认为,发行人的生产经营活动符合环境保护的要求,发行人
拟投资项目已经获得主管环境保护部门批复确认,符合环境保护的要求,发行人
近三年没有因违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
(二)产品质量、技术标准
1、根据公司提供的有关材料及本所律师实地考察,,发行人目前主要产品为
乳化炸药、粉状乳化炸药,公司的各种产品均按照GB18095-2000、WJ9025-2004
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律师工作报告
等质量标准组织生产。
2、发行人现持有2007年3月27日北京兴国环球认证有限公司核发的《质
量管理体系认证证书》(注册号:01707Q10277R1M),证明发行人所建立的质量管
理体系符合“GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000标准全部适用条款的要求”;
有效期2007年3月27日至2010年3月26日。
3、2008年2月15日,宁国市质量技术监督局出具证明:“安徽江南化工股
份有限公司近三年来严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规
从事生产经营,建立健全相关产品质量与技术监督方面的措施和制度。在本局审
查范围该公司没有违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规情况,
亦不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。”
本所律师经审核后认为,发行人的主要产品符合国家产品质量标准和技术监
督的要求,近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目和数额
1、根据2007年8月18日召开的发行人2007年第二次临时股东大会审议通
过的《首次公开发行A股股票募集资金投向的议案》,发行人本次募集资金拟投
向以下项目:
序号 项目名称 预计投资额(万元)
1
炸药现场混装车及地面制备站建设项目 5837
2 年产12000吨的连续化自动化(含自动包装)
3321
粉状乳化炸药生产线项目
3
增资安徽江南爆破工程有限公司 3000
合 计 12158
截至2007年12月31日,公司已利用银行贷款和自有资金对上述炸药现场混装车及地面制
备站建设项目投入机器设备、土地、房产共计2230.35万元。
根据发行人的说明,募集资金投入项目后的不足部分,公司拟通过自筹资金
4-2-77
律师工作报告
解决;若所募资金投入项目后尚有剩余,则用来补充流动资金。
本所律师认为:发行人本次募集资金有明确的使用方向,且均用于主营业务,
发行人本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司,符合《管理办法》第38条的规定。
2、根据发行人聘请的有关机构对发行人募集资金项目所作的《可行性研究
报告》以及本所律师的核查,发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第39
条的规定。
(二)募集资金投资项目的合法/合规
1、炸药现场混装车及地面制备站建设项目
(1)2005年1月14日,国防科工委民爆器材监督管理局以委爆字[2005]8
号文《关于同意宁国江南化工有限责任公司购买4台炸药现场混装车的批复》“同
意宁国江南化工有限责任公司购买3台乳化炸药混装车,1台铵油炸药混装车。”
(2)2005年10月10日,宣城市环境保护局对炸药现场混装车及地面制备
站建设项目的《建设项目环境影响报告表》进行审核后,认为从环境保护角度分
析,同意该项目实施。
(3)2006年12月31日,发行人与安徽省宁国市国土资源局签订了《国有
土地使用权出让合同》及补充协议(编号为2006第77号),安徽省宁国市国土
资源局以3,152,610元将105,087平方米土地出让给发行人,用于公司炸药混装
车及地面制备站项目建设,目前相关土地使用权证书已办理完毕。
(4)2007年7月23日,安徽省环境保护局出具环控函[2007]623号文件,
确认本项目在项目在设计、施工、生产、管理和环保治理措施等方面,均符合环
保要求。
(5)2007年7月31日,安徽省发展和改革委员会出具了《关于宁国江南
化工股份有限公司炸药现场混装车及地面制备站项目备案的通知》(发改工业函
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律师工作报告
[2007]495号),认为该项目符合产业发展政策的要求,予以备案。
2、年产12000吨的连续化自动化(含自动包装)粉状乳化炸药生产线项目
(1)2007年5月22日,宣城市环境保护局出具了《关于安徽江南化工股
份有限公司年产12000吨粉状乳化炸药生产线建设项目的初审意见的复函》(宣
环函[22]号),认为该项目符合国家产业政策,同意该项目开展项目前期环境保
护审批工作。
(2)2007年6月15日,中华人民共和国国防科学技术工业委员会以委爆
字[2007]69号文《关于安徽江南化工股份有限公司工业炸药生产能力调整的批
复》“安徽江南化工股份有限公司宁国总部新建一条年产12000吨的连续化自动
化(含自动包装)粉状乳化炸药生产线。”
(3)2007年7月19日,发行人与安徽省宁国市国土资源局签订了《国有
土地使用权出让合同》及补充协议(编号为2007第10号),安徽省宁国市国土
资源局以3,590,916元将21,374平方米土地出让给发行人,用于公司粉状乳化
炸药生产线项目建设,目前相关土地使用权证书正在办理之中,对本次公开发行
不构成法律障碍。
(4)2007年7月23日,安徽省环境保护局出具环控函[2007]623号文件,
认为该项目符合环保要求。
(5)2007年7月31日,安徽省发展和改革委员会出具了《关于宁国江南
化工股份有限公司年产12000吨连续自动化(含装药包装)粉状乳化炸药生产线
项目备案的通知》(发改工业函[2007]496号),认为该项目符合产业发展政策的
要求,予以备案。
(6)2007年8月17日,宣城市环境保护局出具了《关于安徽江南化工股
份有限公司年产12000吨粉状乳化炸药生产线建设项目环境影响报告书审批意
见的复函》(宣环综[53]号),确认本项目在项目在设计、施工、生产、管理和环
保治理措施等方面,均符合环保要求。
3、增资安徽江南爆破工程有限公司项目
4-2-79
律师工作报告
(1)2007年7月23日,安徽省环境保护局出具环控函[2007]623号文件,
认为该项目符合环保要求。
(2)2007年7月31日,安徽省发展和改革委员会出具了《关于安徽江南
爆破工程有限公司设备更新改造项目备案的通知》(发改工业函[2007]494号),
认为该项目符合产业发展政策的要求,予以备案。
经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》
第40条的规定。
(三)募集资金投资项目的可行性
1、2006年6月,中国兵器工业规划研究院出具了《安徽江南化工股份有限公
司炸药现场混装车及配套地面制备站建设项目可行性研究报告》,结论为:“公
司引进现场混装车生产乳化炸药和多孔粒状铵油炸药是一个投资少、工期短、见
效快的好项目,在技术上、市场上和经济上都是可行的。”
2、2007年6月,中国兵器工业规划研究院出具了《安徽江南化工股份有限公
司新建年产12000吨连续化自动化(含装药包装)粉状乳化炸药生产线项目可行
性研究报告》,结论为:“公司新建粉状乳化炸药生产线可实现自动控制连续生
产,是一个技术先进,安全可靠,经济合理的项目,在技术上、市场上和经济上
都是完全可行的。”
3、2007年7月,江西省国防工业设计院出具了《安徽省江南化工股份有限公
司增资安徽江南爆破工程有限公司项目可行性研究报告》,结论为:“爆破公司
增资是一个投资少,工期短,见效快,生产安全的好项目,在技术上、安全上和
市场上、经济上都是完全可行的。”
4、2007年8月1日发行人召开第一届第七次董事会议,审议通过了《首次
公开发行A股股票募集资金投向的议案》,认为此次公开发行股票成功,募集到
以上三个项目建设的所需资金,项目建设速度和规模将达到预期效果,公司将发
展成为集乳化炸药生产、现场混装炸药、爆破工程施工为一体的民爆企业集团。
本所律师认为,相关议案对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信
4-2-80
律师工作报告
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金
使用效益,符合《管理办法》第41条的规定。
(四)募集资金投资项目对公司的影响
根据本所律师对发行人、发行人控股股东及其控股公司经营范围的核查,以
及发行人控股股东为避免同业竞争所出具的承诺,本所律师认为:发行人募集资
金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符
合《管理办法》第42条的规定。
(五)募集资金专项存储制度
2007年8月1日发行人召开第一届第七次董事会议,审议通过了《关于募集资
金管理制度的议案》,针对本次公开发行A股票,建立了募集资金专项存储制度,
规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,募集资金专户
数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。”
经本所律师核查,发行人已建立募集资金专项存储制度,该制度规定了募集
资金应存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第43条的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据对行业政策走向和竞争形势的判断,以及对公司自身资源优势的分析,
发行人将发展战略明确为:在国家产业政策指导下,公司充分利用在产品、技术、
规模和管理等方面的优势,在以胶状乳化炸药和粉状乳化炸药为主导产品的基础
上,大力发展现场混装炸药,进军爆破工程服务领域,实现公司产品结构的优化
和安全生产水平的提高。同时,公司凭借行业优势骨干企业的地位,积极参与行
业内部的重组整合,通过收购兼并方式扩大公司的市场占有率,提高公司的许可
生产能力。在未来两年,公司将发展成为集乳化炸药生产、现场混装炸药、爆破
工程施工为一体的大型民爆企业集团。力争公司到“十一五”末实现年销售收入
超过5亿元,成为国内最具影响力的民爆企业集团之一。
本所律师认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致,符合国家产业政策
和现行法律、法规及规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
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律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师查阅了发行人经审计的近三年财务报表、附注,核查了发行人
历次董事会、监事会、股东大会决议,发行人自成立以来没有重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
本所律师对发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书进行
了调查,上述人员均向本所律师声明,发行人自成立以来没有重大违法违规行为,
没有重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
2008年2月15日,宁国市工商行政管理局出具证明:“安徽江南化工股份有限
公司近三年以来一直严格按照国家和地方工商行政管理法律、法规的规定从事生
产经营,在本局审查范围内该公司没有违反国家及地方工商行政管理法律、法规
情况,亦不存在由于违反国家及地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的情
形。”
2008年2月15日,宁国市安全生产监督管理局出具证明:“安徽江南化工股份
有限公司近三年以来一直严格按照国家和地方安全生产法律、法规的规定从事生
产经营,建立健全相关安全生产措施。在本局审查范围内该公司没有违反国家及
地方安全生产法律、法规情况,亦不存在由于违反国家及地方安全生产法律、法
规而受到处罚的情形。”
2、目前持有发行人5%以上股份的股东为熊立武(控股股东)、宁波科思、合
肥永天,根据他们的陈述说明和确认,经本所律师验证,发行人、持有公司5%
以上的股东及控股股东不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁和行政
处罚案件。
3、根据发行人的陈述说明及相关声明,并经本所律师核查,发行人之董事
长兼总经理熊立武不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书(申报稿)系由发行人与保荐人编制,本所律师未参与发
行人招股说明书(申报稿)的编制,但审阅了招股说明书(申报稿)全文,特别
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律师工作报告
关注并审阅了招股说明书(申报稿)中引用律师工作报告和法律意见书相关内容。
本所律师确认,发行人的招股说明书(申报稿)及其摘要不会因引用本律师
工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、发行人律师需要说明的其他问题
(一)有关发行人2006年实际产量是否超过凭照产能的问题
2005年前公司生产凭照产能为胶状乳化炸药与粉状乳化炸药合并数,2006
年发行人胶状乳化炸药生产线建成投产,产品产能分别核定。根据国防科工委《关
于安徽省部分生产企业2006年民用爆炸物品生产计划调整的批复》(委爆函
[2006]63号),同意发行人胶状乳化炸药生产计划由12000吨调整至15000吨,
粉状乳化炸药生产计划由12000吨调整至14000吨,即2006年公司的凭照产能
为29000吨;根据发行人提供的材料,2006年度公司实际产量是胶状乳化炸药
14975吨,粉状乳化炸药13963吨,合计28938吨。
发行人根据国防科工委委爆字[2005]8号文批复,购置了一台乳化炸药现场
混装车和一台铵油炸药现场混装车,公司于2006年10月向安徽省民爆办提交了
试生产报告,并试生产了565吨现场混装炸药;2007年10月15日安徽省民爆
办出具了《关于安徽江南化工股份有限公司2006年试产现场混装炸药的确认
函》,确认:“2006年10月你公司已向我办报送了试生产报告,我办已研究原则
同意。现我办对你公司2006年试产现场混装炸药的情况予以确认。”
本所律师认为,发行人2006年试生产565吨现场混装炸药,是为公司募集
资金投向“炸药现场混装车和地面制备站建设项目”的顺利实施积累经验,发行
人在现场混装炸药生产安全性、技术水平等方面符合有关要求,具备了试生产相
关产品的能力和条件,发行人试生产现场混装炸药已获得安徽省民爆办的同意和
确认。发行人2006年的乳化炸药实际产量为28938吨,未超过乳化炸药凭照产
能29000吨,公司乳化炸药生产符合国家相关规定。
(二)有关现场混装炸药的试生产活动是否合规的问题
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律师工作报告
根据发行人的陈述,发行人此次募集资金投向之一是“炸药现场混装车及地
面制备站建设项目”,为了使该募集资金投向项目将来能够顺利进行,发行人根
据国防科工委委爆字[2005]8号文批复,购置了一台乳化炸药现场混装车和一台
铵油炸药现场混装车,用于现场混装炸药的试生产活动,并于2006年、2007年
进行了现场混装炸药的试生产。
经本所律师核查,民爆行业主管部门对发行人现场试生产活动进行了确认和
批准。2007年10月15日,安徽省民爆器材管理办公室出具了《关于安徽江南
化工股份有限公司2006年试产现场混装炸药的确认函》(民爆函[2007]32号),
该函确认:“2006年10月你公司已向我办报送了试生产报告,我办已研究原则
同意。现我办对你公司2006年试产现场混装炸药的情况予以确认”;根据安徽
省民爆器材管理办公室《关于下达全省民爆物品生产企业2007年生产计划的通
知》(皖民爆[2007]2号),发行人2007年现场混装炸药试产计划为4000吨。
因此,本所律师认为,发行人现场混装炸药的试生产行为获得了行业主管部
门的确认和批准,该现场混装炸药试生产行为并没有违反有关法律法规的规定。
(三)有关2004年发行人以未分配利润转增资本时股东未及时缴纳个人所得
税的问题的说明
2004年12月8日,江南化工有限责任公司召开股东会并形成决议,决定以
未分配利润转增资本,增加注册资本人民币650万元,其中股东熊立武出资增加
455万,匡立文出资增加130万,熊南珠出资增加65万;并对公司章程中的股
东及出资数额进行了修订,股东出资额分别增加至:熊立武570.85万元、匡立
文163.2万元、熊南珠81.55万元。2004年12月16日,江南化工有限公司在
宁国市工商行政管理局办理了工商变更手续,并换发了新的《企业法人营业执
照》。
2004年12月江南化工有限责任公司以未分配利润转增资本时,公司股东个
人并未获得现金,因此未意识到应缴纳个人所得税。2007年12月26日,熊立
武、匡立文、熊南珠分别向当地税务机关申报了其因2004年12月江南化工有限
责任公司以未分配利润转增资本所应缴纳的个人所得税,其中熊立武缴纳91万,
匡立文缴纳26万,熊南珠缴纳13万。当地税务机关对股东本次缴纳个人所得税
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律师工作报告
行为未提出异议。
2007年12月26日,宁国市地方税务局出具了《关于安徽江南化工股份有
限公司以未分配利润转增资本所涉个人所得税的决定》,同意发行人2004年12
月以未分配利润转增资本所涉个人所得税申报以及缴纳由股东自行办理,不由发
行人代扣代缴。
经本所律师核查,江南化工有限责任公司以未分配利润转增资本的行为发生
在2004年12月份,至今已有三年多的时间,其间股东熊立武、匡立文、熊南珠
及发行人没有受到税务机关的行政处罚;2007年12月26日,熊立武、匡立文、
熊南珠申报缴纳个人所得税时,当地税务机关对本次申报缴纳个人所得税行为亦
未提出异议;同日,宁国市地方税务局出具了《关于安徽江南化工股份有限公司
以未分配利润转增资本所涉个人所得税的决定》,同意公司发行人2004年12月
以未分配利润转增资本所涉个人所得税申报以及缴纳由股东自行办理,不由发行
人代扣代缴。因此,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,相关当事人已
缴纳了所涉个人所得税,且得到了当地税务部门的认可,发行人及股东不会因该
未及时纳税行为而受到税务机关的行政处罚。
(四)有关历次股权转让是否真实、是否存在代持股份、是否存在纠纷或潜
在纠纷的说明
1、1999年港口镇人民政府转让股权
1999年12月30日,港口镇人民政府将持有的安徽省宁国江南化工有限责
任公司(以下简称“江南化工有限公司”)28.8万元出资,以人民币28.8万元
价格转让给熊南珠14.4万元和匡立文14.4万元。
转让价格:28.8万元。
作价依据:经双方协商,按照出资原值转让。
履行程序:1999年12月30日,宁国市港口镇人民政府与港口镇居民熊南
珠、匡立文签订《股权转让协议》;2003年7月11日,江南化工有限公司召开
股东会时对该次股权转让进行了追认。
款项支付:支付完毕。
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律师工作报告
2、2003年职工股权转让
职工股东将其持有的江南化工有限公司股权全部转让给熊立武。
转让价格:股权转让总价款为3,168,122.06元。
作价依据:参照2003年9月20日安徽国信资产评估有限责任公司出具的“皖
国信评报字[2003]第161号”《资产评估报告书》。
履行程序:2003年7月11日,江南化工有限公司召开股东会议审议通过股
权转让事宜;2003年9月8日召开股东会,通过了公司章程修正案,对公司章
程中的股东及出资数额进行了修订;2003年9月9日,办理了工商变更手续。
款项支付:采取逐人逐笔的方式支付完毕。
3、2003年原江南化工厂股权处置
原江南化工厂持有的江南化工有限公司14.4万元的股权转让给匡立文。
转让价格:股权转让总价款为919,833.30元。
作价依据:参照2003年9月20日安徽国信资产评估有限责任公司出具的“皖
国信评报字[2003]第161号”《资产评估报告书》。
履行程序:2003年7月11日,江南化工有限公司召开股东会议审议通过股
权转让事宜;2003年8月20日,宁国市港口镇人民政府同意股权转让事宜;2003
年9月8日召开股东会,通过了公司章程修正案,对公司章程中的股东及出资数
额进行了修订;2003年9月9日,办理了工商变更手续。
款项支付:股权转让所得价款中的30%计27.5950万元,采取逐人逐笔的方
式支付给除熊立武之外的全体职工;转让余款由匡立文自行上缴港口镇政府。
4、2003年熊立武转让部分股权
熊立武将其持有的江南化工有限公司6.55万元股权,分别转让给熊南珠
2.15万元和匡立文4.4万元。
转让价格:6.55万元。
4-2-86
律师工作报告
作价依据:协商确定。
履行程序:2003年9月2日,熊立武与熊南珠、匡立文签订《股权转让协
议》;2003年9月8日召开股东会,通过了公司章程修正案,对公司章程中的股
东及出资数额进行了修订;2003年9月9日,办理了工商变更手续。
款项支付:支付完毕。
5、2005年8月份股权转让
匡立文将其持有的江南化工有限公司20%股权全部转让给宁波科思机电有
限公司;熊南珠将其持有的江南化工有限公司10%股权全部转让给宁波科思机电
有限公司;熊立武将其持有江南化工有限公司股权中的10%的股权分别转让给宁
波科思机电有限公司5%、郑良浩3.75%和成卫霞1.25%。
转让价格:匡立文持有的江南化工有限公司20%股权转让价格为600万元;
熊南珠持有的江南化工有限公司10%股权转让价格为300万元;熊立武持有的江
南化工有限公司10%股权转让价格为300万元。
作价依据:协商确定江南化工有限公司1%的股权作价30万元。
履行程序:2005年8月16日,江南化工有限公司召开股东会并形成决议;
2005年8月18日,股权转让各方分别签署了《股权转让协议》;2005年8月26
日,江南化工有限公司召开股东会并形成决议,对《公司章程》中的股东及出资
数额进行了修订,通过了公司章程修正案;2005年9月28日,办理了工商变更
手续。
款项支付:支付完毕。
6、2005年10月份股权转让
郑良浩将其持有的江南化工有限公司1%股权转让给蔡卫华。
转让价格:50万元。
作价依据:协商确定。
履行程序:2005年10月20日,郑良浩与蔡卫华签订《股权转让协议书》;
同日江南化工有限公司召开股东会并形成决议,对《公司章程》中的股东及出资
数额进行了修订,通过了公司章程修正案,并办理了工商变更手续。
款项支付:支付完毕。
7、2007年6月份股权转让
郑良浩将其持有发行人2%的股权、成卫霞将其持有发行人1%的股权转让给
熊立武。
转让价格:4.5元/股。
作价依据:协商确定。
履行程序:2007年6月28日,郑良浩、成卫霞分别与熊立武签订《股权转
让协议》;2007年7月17日,发行人召开2007年度第一次临时股东大会并形成
决议,对《公司章程》中的股东及出资数额进行了修订;2007年7月30日,办
理了工商变更手续。
款项支付:支付完毕。
2007年10月10日,本所律师就此次股权转让事宜对熊立武、郑良浩、成
卫霞三人进行了询问调查;熊立武、郑良浩、成卫霞三人就股权转让事宜作出声
明:“本人自愿转让所持公司的股权,不存在代持股份的情形;相关股权转让手
续已经办理完毕,不存在纠纷或潜在纠纷”。本所律师核查后认为:《股权转让协
议书》是双方在诚实守信、平等自愿、等价有偿的基础上签订的,不存在代持股
份的情形;现在股权转让已经履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。
综上,本所律师认为发行人历次股权转让的价格、作价依据、履行的程序、
款项支付等真实有效、不存在代持股份的情形、不存在纠纷或潜在纠纷。
二十三、结论性意见
综上,本所律师认为,发行人本次申请本次公开发行的程序和实质性条件已
符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文
件的相关规定,本次公开发行获得中国证监会核准后可以发行。
本律师工作报告正本六份,具有同等法律效力。
(本页为北京市浩天信和律师事务所《关于安徽江南化工股份有限公司首次
公开发行股票并上市之律师工作报告》的签署页,无正文)

北京市浩天信和律师事务所 负责人:
(公章) 刘 鸿
经办律师:
凌 浩
施 新
杨 燕
二00八年 月 日
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