预诊创业板风险 专家建议强化保荐人责任

　　本报记者 程刚

　　最新一轮公开征求意见完毕，酝酿近10年的创业板行将登陆深圳证券交易所，为成长中的创业型企业提供融资平台。日前，在广东省国资委、广东省中小企业局和中世律所联盟联合举办的一次论坛上，与会多位法律界人士认为，有必要在配套规定中设定更为透明的信息披露制度，以及更严厉的监管制度，以保证创业板的良性发展。

　　据统计，中国的中小企业中，基本符合创业板上市条件的企业有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业也已达500多家，各地政府正在纷纷出台财政补助措施鼓励企业申请创业板上市。

　　在总结2007年对中小板公司监管工作时，深交所严肃指出中小板企业规范运作方面存在着大量问题。包括个别公司存在隐瞒日常关联交易的行为、对外担保事项未履行相应的审批程序和信息披露义务、有关财务数据和表述存在低级错漏等现象。

　　广东广大律师事务所陈长洁认为，创业板的法律风险主要来源于其定位。“创业板上市的公司经营风险更高、业绩不确定性大，容易大起大落，同时由于公司规模和市值都较低，股价被操控的可能性也非常大。”

　　其他国家推出创业板的经验也显示，经过初期炒作，创业板的成交可能日渐清淡、流通性不畅。另外退市风险以及财务欺诈、内幕交易、操纵股价等诚信风险在创业板引起的风波也会更大。

　　证监会此前表示将制定《创业板交易特别规定》，从提高交易门槛、控制新股上市首日暴炒及增强盘后交易信息透明度等方面，采取与主板有区别的交易制度、市场监控制度安排。

　　2004年，中小板第二只股票“江苏琼花”欺诈上市事件以及其后“银广厦”、“中科创业”等公司丑闻，市场曾出现巨大震荡，投资者对股市信心动摇，中小板一时饱受质疑。

　　为避免可能的风险，多位知名专家均呼吁创业板制度设计进一步强化保荐人责任。证监会此前发布的征求意见稿，即重点强调强化保荐人责任，创业板保荐机构的督导期由主板的两年延长为3年。

　　《征求意见稿》要求保荐人对创业板上市公司的成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，因此，公众对创业板上市企业风险的判断将主要依赖于保荐机构的判断能力。

　　参会法律专家认为，监管部门应当设计一套完善的创业板保荐规则和工作指引，并明确对保荐机构和保荐人的惩罚机制。

　　“对于拟上市公司治理结构和内控制度的完善，保荐机构、律师和会计师都负有责任。一旦上市公司出现治理丑闻，包括保荐机构在内的中介机构应该接受应有的处罚。”陈长洁律师说，中介机构在整个重组、改制、辅导期间都可以提出改善建议，并可通过对公司控股股东、董事和高管的培训和教育，使其意识到保持上市公司独立性的重要性，向其告知违规的风险和成本。

　　路伟国际律师事务所北京合伙人吕立山认为，由于中国目前的保荐人队伍尚不成熟，机构投资者比重偏低，完全市场化的发行制度在中国还没有生存土壤。

　　“美国的经验值得中国学习，但同时创业板也需要更加符合中国本土市场的要求。不但要表现在信息披露要更透明，监管要更严格，提高上市公司及其高管违规的成本。”吕立山说，其他国家创业板成功的经验均表明，透明的信息披露制度和严厉的监管制度，是创业板健康发展必不可少的基石。