终极无间游走4年 S*ST中辽恢复上市命悬一线

　　

冷清的股东大会将决定公司存亡

巨田证券出师未捷身先死

　　也许只有这个图标才让人想起曾经的辉煌“中辽的历史简直就是半部资本市场的历史，故事多得三天三夜也说不完。”S*ST中辽的董事长董荣生说。

　　没错，S*ST中辽开创了资本市场的惊人记录，这家公司已连续4年暂停上市，却一直小心翼翼地避免被摘牌， 这在沪深两市不仅史无前例，而且很有可能将后无来者。

　　是什么样的重组需要历时4年那么久？等待了4年的S*ST中辽，究竟能不能看到恢复上市的一天呢？

　　⊙本报记者 应尤佳 吴光军

　　徘徊在天堂门口

　　如今在“终极无间”中游走了4年的S*ST中辽，很有可能迎来涅磐新生。在北京的房地产公司万方源介入公司重组之后，该公司目前基本完成了债务重组。今年3月底，该公司股改方案出台，如今已经完成了与非流通股股东的沟通，4月28日，股改方案将提交股东大会表决。

　　如果股改方案成功通过，则意味着该公司跨过了复牌路上最后一重重大阻碍，可能实现恢复上市；如果股改方案没有通过，公司将没有时间进行第二次表决，等待S*ST中辽的将可能是直接退市。

　　如今S*ST中辽正处在天堂门口徘徊，能不能最后跨过这道门槛，对S*ST中辽异常关键。

　　然而就在这个节骨眼上，公司的股改方案却遭到非议，不少流通股股东对于公司不送股、不送现金的方式感到不满，这无疑给S*ST中辽恢复上市平添变数。能否恢复上市，S*ST中辽已悬于一线。

　　其实，流通股股民的非议也算情有可原，很多股民被一套数载，有一位股民告诉记者，他买的时候还是在S*ST中辽曾经的那段全盛时期，但在那之后，公司就开始走下坡路，一蹶不振。

　　曾经的明星企业

　　“上世纪90年代，中辽在辽宁那是无人不知啊。而且中辽在很多国家是很有影响力的一个公司，甚至有一些国家的人不知道辽宁却知道中辽。” S*ST中辽的总经理薛立强告诉记者。

　　中辽国际经历过一段辉煌。1993年，中辽国际作为辽宁省第一批政府改制企业，从原来的辽宁省外经贸局转变成企业体制。

　　鼎盛时期的中辽国际规模相当庞大，旗下有26家子公司，贸易资源丰富。由于当时的开放程度有限，中辽国际拥有多份特许经营牌照，使得公司的经营在某种程度上拥有了垄断性质。事实上，当时中辽国际的经营简直称得上“盛况空前”，这家辽宁省的外贸巨擘在一百多个国家与地区设有办事处，从事海内外各类贸易活动。

　　“那个时候中辽多红啊，可是辽宁省数一数二的大企业啊，辽宁省的门面啊，驻外办事处比领事馆还多呢。”一位S*ST中辽的老员工回忆起那个时候的好光景，依然神采飞扬，“那时候，多少人挤破脑袋想来我们单位啊。”

　　然而就是这样一家享誉辽宁的明星企业，上市未久却轰然倒塌。问题几乎是在一夜之间涌现出来的，大股东占款、资不抵债、股权轮番冻结……

　　从中辽国际到S*ST中辽

　　“S*ST中辽从娘胎里就带来了问题。”董荣生说。

　　“1996年底，当时的中辽国际剥离资产、打包上市，但是之后，被行政剥离的资产又通过法律程序回到了中辽国际，这部分债务成了中辽国际最初的负担。”

　　其实，对于一家如此庞大的企业来说，些许债务算不上大碍，更严重的是公司的经营管理也存在问题。

　　由于公司庞大，冗员增加，公司的经营成本增厚而管理效率却日益低下，同时还出现了很多管理问题。其时，中辽国际与巨田证券合作在辽宁省境内创办证券营业厅，但最后却没能善终，就此背负上巨田证券高达3亿元的债务。正是这笔负债将巨田证券与中辽国际捆在一起。

　　压垮中辽国际的最后一根稻草出现在1997年。这年东南亚金融危机爆发，中辽国际在泰国的公司暹辽贸易公司卷入其中，并在这场危机中欠下巨额债务，以破产收场，并连累到中辽国际的整体业务。由于当时中辽国际与子公司之间互保，因此一损俱损，中辽国际背上了越来越多的债务。

　　李凯是这一切的见证者。李凯是东北大学工商管理学院的院长，也是S*ST中辽的独立董事。他告诉记者，S*ST中辽那时面对巨额债务的态度非常消极。

　　“当时中辽国际把债务放在一边不做处理，只做那些可以继续的工作，将剩下的资产再贷款、再投资，结果债务越滚越大，最后不可收拾。”

　　2003年，连续两年亏损的S*ST中辽已经严重资不抵债，公司股权被法院判给巨田证券用来偿还债务。谁料想这场强扭的“包办婚姻”，竟为濒临破产的S*ST中辽带来了转机。

　　巨田证券被动出手

　　“我们给了中辽一个善始，却不曾想到还得给它一个善终。”薛立强苦笑道。

　　巨田证券和S*ST中辽渊源颇深。当初中辽国际上市，巨田证券正是其保荐人。之后中辽国际与巨田证券又在辽宁境内合作办过证券营业厅，正是那场并不愉快的合作经历，使得巨田证券成了S*ST中辽最大的债权人。

　　当这笔颇有些棘手的股权放在巨田证券的桌面上时，巨田证券不曾想到这将是一个历时数年的巨大工程。

　　“一开始我们并不太在意这个公司，但是等到股权真的到了眼前，巨田证券当时就想到干脆整个巨田证券都借壳上市，要是真做成了那可就开了资本市场的先河了。不过，当时的政策并不允许。”薛立强说。于是巨田证券就走上了漫长的征程。

　　进驻之后的一年多时间里，在外人看来S*ST中辽没有什么大动作，因为那段时间一直在清理债务之中。

　　李凯向记者介绍，巨田证券进来之后，作风与上市公司之前大相径庭，他们目标非常明确，就是梳理、解决债务问题，把“壳”解放出来。

　　进驻之后，巨田证券与原股东达成协议，原来的大股东拿走资产、人员和特许经营牌照以及大股东清欠款，而S*ST中辽只留下一个赚钱的子公司和剩余负债。

　　“光梳理债务就花了一年多时间。”董荣生说，“中辽的债务问题实在是太复杂太多了。单是找到足够的债权人、足够的债务就耗费了巨大的精力。”

　　“在把资产挪走之后，整个上市公司一共没留下多少人了，但当时巨田证券为处理中辽的烂账，进驻在中辽的就有好几十号人。”

　　终于，在资本市场历练多年的巨田证券成功为上市公司找来辽宁省机械集团。然而，当时债务清理还没有完成，在梳理过程中越来越多债务逐步浮出水面，债务深不见底的感觉使辽机集团打了退堂鼓。

　　“终审判决”一押四年

　　“每一年我们都过得如履薄冰。”董荣生至今依然记得他站在深交所评委面前做保壳发言时的每一个细节。

　　由于连续3年亏损， 2004年4月，S*ST中辽暂停上市。2004年年报出来之后，关于几家上市公司的去留问题深交所专门开了一次会议来审议。

　　“当时接受审议的一共是三家公司，投票的结果是一家恢复上市了，另一家直接退市。”董荣生说，“中辽的情况很不乐观，因为辽机集团刚刚提出不做重组了。”

　　当时有些评委已经将反对票握在了手里。不过，也许是董荣生的口才帮助了他，也许是他重组上市公司的诚意感动了评委，反正最终评委会同意将S*ST中辽的“终审判决”押后，这一押就押了4年。

　　在这个过程中，巨田证券找了很多家企业来重组上市公司，其中正式签订过协议的也有3、4家，但是S*ST中辽的债务问题实在太严重了，吓走了好几家。直到债务摸底的差不多、引进了万方源，一切才开始明朗起来。

　　“我们和很多家企业谈过，但是符合我们要求，又看的上我们的公司实在太难找了。”

　　然而万方源进来之后，S*ST中辽的重组工作又走了一段弯路。

　　“当时政策面又发生了一些变化，巨田证券符合条件，可以准备整体上市了。于是我们又一次开始筹划自己来借这个壳。”董荣生说。

　　然而天有不测风云。“谁知道，我们在中辽之前破产了。”说这话时，董荣生笑得有点无奈。2006年10月，巨田证券被清理，之后证券业务被剥离，组成了现在的巨田投资公司。母公司先于子公司破产清算，S*ST中辽雪上加霜。

　　S*ST中辽的债务又回到了原点，巨田证券重新联系万方源，希望再由他们重新开始重组，经此折腾，万方源重组工作实质性的开展已是2006年底的事情了。

　　新破产法助推重组

　　“中辽一切问题都是债务问题。”寻鹏说。寻鹏是S*ST中辽的监事会主席，S*ST中辽的重组很多细节问题，在公司里属他最清楚。

　　经过摸底，S*ST中辽登记在案的债务是4.8亿元。“但从总体情况来看，债务可能要达到6个亿。” 寻鹏向记者透露。

　　“和债权人的谈判非常艰难。”寻鹏表示。“刚开始的时候，债权人一听说要打折，谈都不和我们谈。”

　　在这场重组中，债务始终唱主角，债务问题不突破，重组、注资就无从谈起。2007年3月，有债权人向法院提出破产申请，这竟成了突破口，使S*ST中辽置之死地而后生。

　　2007年夏天，《新破产法》实施，S*ST中辽成了新破产法实施之后，第一家运用破产和解而成功解决债务问题的上市公司。

　　进入破产程序之后，一切变得清晰起来。2007年9月，S*ST中辽召开债权人会议。在会议上，债权人基本达成一致，同意按照负债的5%来偿还。

　　事实上，进展的顺利程度远远超过巨田证券的预期。“此前，我们和那些债权人谈的时候，按照债务的20%或者30%来谈，很多单位根本不同意。” 寻鹏表示，“但是走了破产程序之后，那些债权人反而更合作了，因为公司既然破产了，那么一切都可以按照破产清算的规矩来办理了，他们必须接受5% 的偿还比例。”

　　债权人会议当天的情形有些出乎董事们的预料。“由于破产和解的情况，那些债权人也没怎么遇到过，因此不少债权人都显得有点不知所措，还有些债权人几乎就是稀里糊涂地投了赞成票的。”董荣生笑说，“有一些原本的‘钉子户’最后也倒戈，投了同意票。于是，我们的破产和解方案非常顺利地就通过了。”

　　重组方万方源很快为S*ST中辽填上了这笔款项，这彻底解决了公司的债务问题。

　　“由于现在确定的偿还比例低了，就算再出现没有清查到的债务也没有关系了，也不会再需要多少钱了。” 董荣生说。

　　债务问题解决之后，S*ST中辽才能开始关注于股改和注资的问题。如今公司已经出台了股改方案，并与部分流通股股东进行了沟通，公司申请豁免要约收购的申请书也已经放在了证监会的桌案上。

　　很显然，S*ST中辽正在一步步迈向恢复上市。

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