湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）

证券代码：600568	证券简称：*ST潜药
湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）

    签署日期：二零零八年四月十日
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    特别事项说明
    一、方案调整说明
    本公司控股股东中珠股份拟以其合法持有的房地产相关资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由本公司以非公开发行股份方式支付。该重组预案经公司第五届董事会第十次会议审议通过并于2007年11月5日履行重大事项涉及关联交易信息披露。
    本报告书对原董事会审议通过的重组预案进行了部分调整，具体变化如下：
    原拟置入资产--中珠股份持有的阳东县华龄房地产开发有限公司80%股权及阳江市西海房地产开发有限公司80%股权因上述两公司外部股东阳江市华龄房地产开发有限公司行使优先受让权而无法置入。
    阳江市华龄房地产开发有限公司已与中珠股份就上述两公司股权的协议转让签署协议并履行了工商变更程序，中珠股份不再持有上述两房地产公司股权，同时对本次拟置入潜江制药资产范围进行了相应的调整。
    本次交易相关的潜江制药拟置出资产范围未发生变化。
    二、特别风险提示
    1、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司的主营业务将从医药产品的生产销售转变为医药产品的生产销售及房地产开发，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过房地产行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
    2、由于拟置入资产所属的房地产行业受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期政府对房地产行业实行宏观调控，陆续在土地政策、金融政策、住房供应结构、税收政策等方面实施调控措施，可能会对公司的房地产业务开展以及公司业绩带来一定影响。
    3、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产须经本公司股东大会批准及中国证监会核准后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的交割日具有一定的不确定性，对本公司2008年、2009年盈利预测结果可能产生一定影响。
    4. 本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施后，本公司控股股东中珠股份持有本公司47.22%的股权，可能利用其对公司的控股地位，对公司的发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施加重要影响，如果公司法人治理结构不健全，运作不规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险，存在大股东控制风险。
    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
    释  义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
    本公司/上市公司/潜江制药	指	湖北潜江制药股份有限公司
    资产置入方/中珠股份		指	珠海中珠股份有限公司
    北京中珠			指	北京世纪中珠置业有限公司
    中珠红旗			指	珠海中珠红旗投资有限公司
    郴州中珠			指	郴州中珠投资有限公司
    张家界公司			指	张家界月亮湾房地产开发有限公司
    保税区混凝土		指	珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司
    澳峰混凝土			指	珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司
    新疆新特药			指	新疆新特药民族药业有限公司
    济生制药			指	陕西济生制药有限公司
    湖北东盛			指	湖北东盛制药有限公司
    拟置入资产			指	中珠股份持有的北京中珠51%股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权及澳峰混凝土72%股权共计六项权益性资产
    拟置出资产			指	潜江制药持有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权共计三项权益性资产
    重大资产置换		指	本公司以部分医药资产与中珠股份持有的相应经营性房地产相关资产置换的行为
    向特定对象发行股份购买资产	指	本公司以向中珠股份非公开发行股份作为对价支付资产置换交易差额的行为
    本次交易/本次资产重组	指	本公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产行为
    财务顾问/联合证券		指	联合证券有限责任公司
    独立财务顾问/广州证券	指	广州证券有限责任公司
    法律顾问/星河律师		指	北京市星河律师事务所
    审计机构/大信会计师		指	大信会计师事务有限公司
    评估机构/中广信		指	广东中广信资产评估有限公司
    报告书/本报告书		指	湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）
    公司法			指	中华人民共和国公司法
    证券法			指	中华人民共和国证券法
    证监会[2001]105号文		指	中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
    证监会/中国证监会		指	中国证券监督管理委员会
    交易所			指	上海证券交易所
    审计基准日			指	2007年12月31日
    评估基准日			指	2007年12月31日
    元				指	人民币元
    第一节 绪言
    经本公司于2008年4月10日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，本公司拟以合法拥有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权等三项医药类权益性资产，与中珠股份合法拥有的北京中珠51%的股权等六项房地产类权益性资产进行置换。
    资产置换形成的交易差额，本公司拟向中珠股份发行4,100万股有限售期流通股作为对价支付，发行的价格为2007年7月4日前20个交易日股票交易均价9.15元，中珠股份承诺本次认购公司非公开发行股份自发行结束起36个月内不进行转让。
    本公司与中珠股份于2008年4月10日签署了《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》。本次交易所涉及的拟置入资产依照审计评估基准日审计值和评估值确定的交易值为62,556.18万元，占本公司2007年12月31日审计后合并报表净资产（51,498.35万元）121.47%。根据证监会[2001]105号文第一条之规定，本次交易构成重大资产置换行为。
    中珠股份因持有本公司3,760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产构成关联交易行为。
    本公司根据证监会[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定，编制本重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
    第二节 与本次交易有关的当事人
    一、资产置出方/股权发行方
    湖北潜江制药股份有限公司
    地      址：湖北省潜江市章华南路特1号
    法定代表人：许德来
    电      话：027-59409632
    传      真：027-59409631
    联  系  人：何晓燕
    二、资产置入方/股权认购方
    珠海中珠股份有限公司
    地      址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17层
    法定代表人：许德来
    电      话：0756-8136690
    传      真：0756-8131113
    联  系  人：桑叶
    三、财务顾问
    联合证券有限责任公司
    地      址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
    法定代表人：马昭明
    电      话：010-68085588
    传      真：010-68085988
    联  系  人：章童 王芃
    四、独立财务顾问
    广州证券有限责任公司
    地      址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
    法定代表人：吴志明
    电      话：020-87322668
    传      真：020-87325041
    联  系  人：薛自强 曹柏青 王锐
    五、财务审计机构
    大信会计师事务有限公司
    地      址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8楼
    法定代表人：吴益格
    电      话：027-82814094
    传      真：027-82816985
    联  系  人：刘经进 揭明
    六、资产评估机构
    广东中广信资产评估有限公司
    地      址：珠海市吉大景山路188号粤财假日酒店20楼14单元
    法定代表人：汤锦东
    电      话：0756-3228711
    传      真：0756-3228717
    联  系  人：周丽
    七、法律顾问
    北京市星河律师事务所
    地      址： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
    负  责  人： 庄涛
    电      话： 010-82031448
    传      真： 010-82031456
    联  系  人： 袁胜华 刘磊
    第三节  本次交易的基本情况
    一、本次交易的背景
    公司的主营业务为医药产品的生产与销售，近年来，随着国家关于医药行业整顿、规范药品流通秩序、多次药品降价等系列政策的相继出台，整个药品生产经营企业的经营环境产生了重大变化。据统计，整个医药行业的亏损面接近30%，公司在经营上面临着很大的困境。
    经大信会计师审计确认，公司2005年、2006年连续两年亏损，本公司股票于2007年4月19日开始被交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为"*ST潜药"，面临暂停上市风险。
    2007年7月30日，中珠股份协议受让东盛集团持有的潜江制药2985万股有限售期流通股，受让西安风华持有的潜江制药775万股有限售期流通股，股权转让完成后中珠股份合计持有潜江制药3,760万股，占公司总股本的29.97%，成为公司控股股东。
    在中珠股份成为潜江制药控股股东后，与本公司进行了一系列的积极努力下，2007年度本公司实现盈利。虽然原有医药资产经营状况有所改善，但是为使公司尽快摆脱经营危机，本公司与控股股东就重组事宜进行了积极的沟通，最终中珠股份决定对公司进行重大资产置换，向公司置入具有良好发展前景的房地产开发业务资产，通过业务和资产的调整，彻底改善本公司资产质量，提高盈利能力，实现公司的持续发展，维护公司全体股东的权益。
    二、本次交易的基本原则
    （一）有利于改善潜江制药的经营业绩和持续发展，维护潜江制药全体股东合法权益的原则；
    （二）尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
    （三）有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；
    （四）"公开、公平、公正"的原则；
    （五）"诚实信用、协商一致"的原则；
    （六）本次资产重大资产重组完成后，公司具备股票上市条件的原则。
    三、本次交易的定价原则
    （一）拟置换资产定价原则
    拟置入的资产按照评估基准日的评估值作价，根据中广信评估出具的中广信评报字[2008]第045号、第046号、第047号、第048号、第049号、第050号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟置入资产评估值共计为62,556.18万元。
    拟置出资产中，未纳入本公司合并报表范围内的济生制药50%股权托管受益权，依照本公司2007年12月31日经审计的账面值2,000万元进行作价；其他拟置出资产按照评估基准日的评估值作价，根据中广信评估出具的中广信评报字[2008]014、054号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，本公司持有的湖北东盛98.68%股权的评估值为6,107.23万元，持有的新疆新特药36%股权及14%托管受益权共计50%权益评估值为16,100.40万元。
    拟置入资产共计作价为62，556.18万元，拟置出资产共计作价为24，207.63万元，资产置换差额（即置入资产作价高于置出资产部分）为38,348.55万元。
    （二）向特定对象发行股份的定价原则
    依据本公司与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，公司本次向中珠股份发行股份的定价依据为本公司于2007年7月4日停牌前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股发行价格为9.15元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
    四、交易各方对本次交易的批准情况
    （一）	中珠股份于2008年4月9日召开董事会，审议并通过了关于本次交易的决议；
    （二）	本公司于2008年4月10日召开第五届董事会十三次会议，审议并通过了《关于资产置换暨向特定对象发行股份购买资产》的议案；
    （三）	中珠股份拟于2008年4月29日召开2008年第一次临时股东大会，本次交易尚需中珠股份股东大会审议并通过。
    （四）	本公司拟于2008年4月29日召开2008年第一次临时股东大会，本次交易尚需本公司股东大会审议并通过。
    （五）	本次交易尚需中国证监会上市公司重组审核委员会的核准。
    五、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍
    （一）中珠股份基本情况
    中珠股份成立于1991年3月8日，经珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，主营业务为房地产开发。公司成立以来，相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。
    具体基本情况如下：
    1、	公司名称：	珠海中珠股份有限公司
    2、	注册地址：	珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17层
    3、	法人代表：	许德来
    4、	注册资本：	20,292万元
    5、	营业执照注册号码：	4404001001269
    6、	法人组织机构代码：	19253795-2
    7、	企业类型：	股份有限公司
    8、	经营范围：	项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
    9、	经营期限：	永久
    10、	税务登记号码：	粤国税字440401192537952
    粤地税字440401192537952
    11、	通讯地址：	珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼
    12、	联系电话：	0756-8131113
    （二）中珠股份股权架构
    （三）中珠股份主要股东及控制人
    1、珠海经济特区西海集团有限公司
    珠海经济特区西海集团有限公司成立于1989年8月2日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币3,800万元，住所地为珠海市香州区人民东路221号西海大厦13楼A座13-10号房，法人代表为许德来，营业执照注册号：4404001001838。
    珠海经济特区西海集团有限公司直接持有中珠股份10.1%股权，通过下属控股子公司间接控制10.7%，合计控制中珠股份20.8%股权。
    珠海经济特区西海集团有限公司控股股东为自然人许德来，持有公司84%权益，企业经营范围为：按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1997>227号文件执行）；房地产项目投资；批发：塑料制品、花卉、针织品、金属制品、普通机械、百货、建筑材料、家用电器、汽车零部件、摩托车零部件、金属材料（不含贵金属）。
    2、珠海经济特区德正集团有限公司
    珠海经济特区德正集团有限公司成立于2003年2月27日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币6,800万元，住所地为珠海市香洲人民东路221号13楼A座13-06房，法人代表为陈贤，营业执照注册号：4404002027947。
    珠海经济特区德正集团有限公司直接持有中珠股份12.29%股权，通过下属控股子公司间接控制14.6%，合计控制中珠股份26.89%股权。
    珠海经济特区德正集团有限公司控股股东为自然人许德来，持有公司80.88%权益，企业经营范围为：房地产项目投资；塑料制品、五金制品、花卉、针织品、金属制品（不含贵金属）、百货、建筑材料、家用电器、电工器材、机动车零部件、金属材料（不含金）的批发。
    3、珠海市山河投资顾问有限公司
    珠海市山河投资顾问有限公司成立于2002年11月13日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市香洲人民东路221号西海大厦A座1307房，法人代表为游和良，营业执照注册号：4404002027280。
    珠海市山河投资顾问有限公司持有中珠股份3.7%股权。
    珠海市山河投资顾问有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司，持有其100%权益。企业经营范围为：对房地产的投资；项目投资引进信息咨询，房地产信息咨询，企业策划。
    4、珠海市远景投资有限公司
    珠海市远景投资有限公司成立于2003年3月24日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市拱北围基路28号西海名苑23号商铺，法人代表为刘德，营业执照注册号：4404002028132。
    珠海市远景投资有限公司持有中珠股份3.7%股权。
    珠海市远景投资有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司，持有其50%权益。企业经营范围为：对房地产业的投资；塑料制品、五金制品、花卉、针织品、金属材料及制品（不含贵金属）、日用百货、农副产品（国家专营专控商品除外）、建筑材料、家用电器、电工器材、汽车零部件、体育用品、文化用品批发、零售。
    5、珠海西海矿业投资有限公司
    珠海西海矿业投资有限公司成立于2003年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦404室，法人代表为陈琛，营业执照注册号：440400000020977。
    珠海西海矿业投资有限公司持有中珠股份3.3%股权。
    珠海西海矿业投资有限公司控股股东为珠海经济特区西海集团有限公司，持有其100%权益。企业经营范围为：项目投资及咨询；房地产投资；矿产品（不含许可经营项目）的销售。
    6、珠海西海投资顾问有限公司
    珠海西海投资顾问有限公司成立于2001年8月13日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市香州人民东路221号13楼A座13-11，法定代表人为许德团，营业执照注册号：4404002024434。
    珠海西海投资顾问有限公司持有中珠股份4.9%股权。
    珠海西海投资顾问有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司，持有其60%权益。企业经营范围为：项目投资及投资咨询；房地产投资；实物租赁、物业代理；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
    7、珠海市中小企业信用担保有限公司
    珠海市中小企业信用担保有限公司成立于2000年3月8日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元，住所地为珠海市香洲人民东路221号西海大厦十三楼A-1，法人代表为陈旭，营业执照注册号：4404001006274。
    珠海市中小企业信用担保有限公司持有中珠股份5.3%股权。
    珠海市中小企业信用担保有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司，持有其86.56%权益。企业经营范围为：对中小企业提供保证、抵押、质押、留置和定金信用担保及再担保业务；抵、质押品的处理；对个人提供商业性融资担保（不得从事金融业务）；项目投资；社会经济信息咨询。物业代理。
    8、珠海市天水机电有限公司
    珠海市天水机电有限公司成立于2003年4月28日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为珠海市香州人民东路221号13楼A座，法人代表为许德亮，营业执照注册号：4404002028439。
    珠海市天水机电有限公司持有中珠股份4.4%股权。
    珠海市天水机电有限公司控股股东为珠海经济特区德正集团有限公司，持有其70%权益。企业经营范围为：机电产品（不含许可证管理项目）、建筑材料、五金交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、针织品、纺织品、机动车零部件、花卉、百货、工艺美术品（不含金饰）的批发、零售；室内装饰（凭资质证经营）。
    9、实际控制人许德来
    许德来，男，1965年8月出生，现任珠海经济特区西海集团公司董事长，兼任收购人中珠股份董事长兼总经理，为中珠股份实际控制人。
    （四）主要控股公司介绍
    1、湛江中珠实业有限公司
    湛江中珠实业有限公司成立于2007年3月7日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元，住所地为湛江市东坎区康顺路21号2楼203房，法人代表为游和良，营业执照注册号：4408001306327。
    湛江中珠实业有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其60%权益，企业经营范围为：项目投资、管理、咨询；房地产开发经营；物业管理及租赁；林木种植；销售：建筑材料，装饰材料，五金交电，百货，仪器仪表，金属材料。
    2、珠海中珠物业管理服务有限公司
    珠海中珠物业管理服务有限公司成立于1996年5月30日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币500万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室，法人代表为游和良，营业执照注册号：4404001001366。
    珠海中珠物业管理服务有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其51%权益，企业经营范围为：物业管理（凭资质证经营）；项目投资咨询，物业代理、房地产信息咨询、企业策划，批发，零售：百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。
    3、深圳市中珠投资有限公司
    深圳市中珠投资有限公司成立于2006年7月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，住所地为深圳市福田区深南西路财富广场A栋16楼CD单元，法人代表为许德来，营业执照注册号：4403011233964。
    深圳市中珠投资有限公司为中珠股份参股公司，中珠股份持有其45%权益，企业经营范围为：从事各种投资；项目投资咨询；房地产开发；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表及金属材料。
    除上述披露公司外，中珠主要控股公司还包括北京世纪中珠置业有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、郴州中珠投资有限公司、张家界月亮湾房地产开发有限公司、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司。为本次交易拟置入资产，详实情况请参见拟置入资产情况介绍。
    （五）中珠股份近三年简要财务情况
    中珠股份近三年简要的财务状况如下所示：
    项  目			2007年		2006年		2005年
    总资产（元）	2,868,421,774.08	534,737,740.48 	 401,212,760.32
    净资产（元）	928,236,390.09		292,863,324.20 	290,876,397.01
    营业收入（元）	494,744,679.36	 	 23,590,403.67 	 172,479,326.44
    净利润（元）	95,544,985.06	 	  1,986,927.19 	   4,605,115.16
    净资产收益率（%）	10.29			0.68			1.58
    资产负债率（%）	67.64			45.23			27.50
    （六）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    2007年10月10日上市公司2007年度第一次临时股东大会审议通过对本公司董事、监事及高级管理人员进行部分调整，上市公司已经按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信息披露程序。
    截至本报告书出具之日，中珠股份向本公司推荐的董事有许德来（董事长）、陈旭、席晓乐、关明芬、赵言顺（独立董事），推荐的高管人员有陈旭（公司总经理）、席晓乐（副总经理）、关明芬（副总经理）、罗淑（财务总监）。
    许德来先生，42岁，大专学历，曾任珠海机场经贸部负责人、珠海中平实业公司副总经理、珠海经济特区西海实业总公司总经理，现任珠海经济特区西海集团有限公司董事长，珠海中珠股份有限公司董事长、董事、总经理，珠海华发置业有限公司董事长。
    陈旭先生，43岁，大学学历，曾任职于江西省农业银行南昌市支行、江西省经济委员会，现任珠海中珠股份有限公司副董事长，兼任珠海市中小企业信用担保公司董事长，珠海华发置业有限公司董事，珠海中珠房地产开发有限公司董事。
    席晓乐先生，42岁，大学本科学历，曾任职于广东省建筑设计研究院，广东省珠海市房产公司任工程部长、总经理助理，珠海经济特区建材总公司法人代表兼总经理，珠海市建安集团公司董事、副总经理，珠海市第二城市开发公司法人代表、董事、总经理，珠海市商联投资控股有限公司董事，现任珠海中珠股份有限公司董事。
    关明芬女士，39岁，大学学历，曾任湖北沙市毛纺织厂调度技术员，珠海华电股份有限公司董事会秘书处证券事务代表，珠海丰正有限公司项目部及市场部经理，珠海中珠股份有限公司董事会秘书，现任珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司总经理。
    赵言顺先生，44岁，大专学历，注册会计师，注册房地产评估师。曾任湖北鄂钢机械分厂财务科科长，湖北鄂钢财务处成本科长，湖北鄂州融信会计师事务所审计师，珠海立信会计师事务所项目经理，珠海中拓正泰会计师事务所部门经理，现任珠海立信合伙会计师事务所副所长。
    罗淑女士，33岁，大学学历，曾任广东省阳春钢铁集团有限公司财务部财务主管、珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理。
    （七）最近五年之内受到处罚情况
    截至到本报告书出具日，中珠股份已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    六、本次交易涉及的资产状况
    （一）本次交易拟置出资产情况介绍
    依照本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次资产置换中拟置换出的资产为本公司持有的新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%股权托管受益权、陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权、湖北东盛制药有限公司98.68%股权。
    拟置出资产中，未纳入本公司合并报表范围内的济生制药50%股权托管受益权，由于本公司并未形成对济生制药的实质控制，故未单独对其进行审计评估。根据大信会计师出具的[2008]第0270号《审计报告》，截至2007年12月31日，拟置出的济生制药50%股权托管受益权的经审计的账面值为2,000万元。
    截至2007年12月31日，本公司持有的新疆新特药36%股权及14%托管受益权共计50%权益评估值为16,100.40万，持有的湖北东盛98.68%股权的评估值为6,107.23万元。拟置出资产评估汇总情况如下：
    拟置出资产审计评估汇总表
    单位：万元
    项  目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值		增值率%		拟置出权益对应评估值
    		A		B		C		D=C-B		E=（C-B）/B×100%
    新疆新特药	27,018.82	26,818.02	32,489.64	5,671.63	21.15		16,100.40
    湖北东盛	6,032.98	6,006.45	6,188.92	182.47		3.04 		6,107.23
    注：新疆新特药36％股权及14％股权托管受益权的评估值剔除新特药国有股东独占资本公积的影响。
    1、新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权
    （1）企业基本情况
    新疆新特药民族药业有限责任公司成立于2003年6月30日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币10,000万元。住所地为乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号。法人代表为李智明，营业执照注册号：6501001104718。
    经营范围：中药材、中成药、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断器械（以上凭项目许可证经营）、化学制剂（化学危险物品除外）、玻璃仪器、食品、百货、化妆品、保健食品、鲜花、冷饮、工艺美术品（金银首饰除外）销售，药品及医疗器械技术信息咨询服务（广告除外）、房屋租赁、场地及柜台出租。
    新疆新特药为本公司下属子公司，本公司持有其36%股权。
    （2）新疆新特药14%托管受益权的形成过程
    2005年8月18日，东盛集团同本公司签署《股权托管协议》，东盛集团将其持有的新疆新特药14%股权托管给本公司，本公司向东盛集团支付1,764万元托管风险抵押金，享有该新疆新特药14%股权除处置权之外的全部股东权利，并约定在合适的时机东盛集团无条件将上述14%股权转让给本公司，转让价款为1,764万元，并与风险托管抵押金1,764万元冲抵。
    截至本报告出具之日，上述新疆新特药14%股权未过户至本公司名下。
    （3）拟置出的新疆新特药资产的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0619号、第0620号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置出的新疆新特药简要合并财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目		2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
    总 资 产		892,378,087.24	840,571,539.87	692,577,329.87
    负债总额		600,699,445.62	594,595,298.01	494,059,077.74
    归属母公司股东权益	291,452,732.49	245,757,451.17	198,305,371.46
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目	2007年			2006年			2005年
    营业收入	1,794,624,594.45	1,460,014,565.06	1,225,019,230.26
    营业利润	94,385,445.67		61,491,141.28		51,747,527.70
    利润总额	94,136,523.10		61,747,074.68		49,413,941.29
    净 利 润	62,942,223.70		47,602,079.71		39,080,129.41
    注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
    （4）拟置出的新疆新特药资产的资产评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置出的新疆新特药资产出具的中广信评报字[2008]第054号《评估报告》，本次置出的新疆新特药母公司调整后账面净值为26,818.02万元，评估净值为32,489.64万元，评估增值率为21.15％。具体如下：
    单位：万元
    项        目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值		增值率%
    			A		B		C		D=C-B		E=(C-B)/B×100%
    流动资产		52,346.62	53,050.53	52,946.09	-104.43		-0.20%
    长期投资		3,894.76	2,729.66	5,762.10	3,032.43	111.09%
    固定资产		8,298.24	7,085.45	6,807.41	-278.04		-3.92%
    其中：建筑物	7,009.54	5,796.75	5,463.67	-333.08		-5.75%
    设备		1,288.70	1,288.70	1,343.74	55.04		4.27%
    在建工程
    无形资产		98.91		1,311.71	4,333.38	3,021.67	230.36%
    其中：土地使用权	1,212.80	4,234.46	3,021.67	249.15%
    其他资产		53.65		158.41		158.41
    资产总计		64,692.18	64,335.75	70,007.38	5,671.63	8.82%
    流动负债		37,673.37	37,517.74	37,517.74
    长期负债    	
    负债总计		37,673.37	37,517.74	37,517.74
    净资产		27,018.82	26,818.02	32,489.64	5,671.63	21.15%
    新疆新特药民族药业有限责任公司全部股东权益价值为32,489.64万元，剔除国有股东独占的资本公积288.83元后，本次拟置出的新疆新特药36%股权以及14%股权托管受益权的评估价值为16,100.40万元。
    （5）新疆新特药其它股东对本次交易的意见
    持有新疆新特药14%股权的股东--东盛集团已出具书面文件，同意本次由中珠股份或其指定第三方受让潜江制药持有的新疆新特药36%股权及14%的股权托管受益权，并放弃优先受让权；
    就潜江制药协议转让新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权行为，尚需取得其他股东同意并放弃优先受让权。
    （6）标的资产的权属情况
    本次交易拟置出的新疆新特药36%股权因给本公司在中国银行湖北潜江支行2,000万人民币借款担保而质押给中国银行湖北潜江支行。本公司承诺采取切实行动于本次重大资产重组资产交割日前与质押权人达成协议，以使本公司持有的新疆新特药36%股权得以解除质押。
    除此之外，本次置出的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权不存在产权纠纷或潜在争议，该等资产未有质押、冻结、担保及第三方权利限制情形。
    2、济生制药50%股权托管受益权
    （1）企业基本情况
    陕西济生制药有限公司成立于1994年9月27日，企业性质为中外合资企业，注册资本人民币4,000万元，住所地为陕西省岐山县蔡家坡龚刘村。法人代表为郭家学，营业执照注册号：企合陕宝总副字第000095号。经营范围：生产销售葡萄糖注射液，氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液（凭许可证经营）。
    济生制药股东结构为：东盛集团持有其50%股权，美国大陆管理有限公司持股25%，岐山县圣龙工贸有限公司持股25%。
    （2）济生制药50%股权托管受益权形成过程
    2006年10月13日，东盛集团同本公司签署《股权托管协议》，东盛集团将其持有的济生制药50%股权托管受益给本公司，本公司向东盛集团支付2000万元收益权转让费，享有济生制药50%股权全部股东权利，并约定未来东盛集团无条件将上述50%股权转让给本公司，转让价款为2,000万元，并与收益权转让费2,000万元冲抵。
    截至本报告出具之日，上述济生制药50%股权未过户至本公司名下。
    （3）拟置出的济生制药50%托管受益权的审计结果
    由于本公司持有的济生制药的50%托管受益权并未形成对济生制药的实质控制，故此未将济生制药纳入合并报表范围内，本次交易无法单独对其进行审计评估。
    根据大信会计师出具的[2008]第0270号《审计报告》，截至2007年12月31日，拟置出的济生制药50%托管受益权的经审计的账面值为2,000万元。
    （4）济生制药50%股权之股东对本次交易的意见
    济生制药50%股权的股东--东盛集团已出具书面文件，同意本次由中珠股份或其指定第三方受让潜江制药持有的济生制药50%的股权托管受益权。
    （5）标的资产的权属情况
    本次置出的济生制药50%股权托管受益权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
    3、湖北东盛98.68%股权
    （1）企业基本情况
    湖北东盛成立于2003年12月18日，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币11,400万元。住所地为武汉市经济技术开发区高新技术工业园28号。法人代表叶继革，营业执照注册号：4200001200584。
    湖北东盛为本公司控股子公司，本公司持有其98.68%股权，湖北园林青食品有限公司持有其1.32%股权。
    湖北东盛的经营范围为：凝胶剂、滴眼剂、塑料包装用品的生产、销售；药品的研究开发及技术转让；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
    （2）湖北东盛的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0617号、第0618号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置出的湖北东盛简要财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
    总 资 产	161,436,233.55	151,092,960.02	163,117,271.50
    负债总额	101,371,710.09	86,960,652.55	67,876,451.97
    股东权益	60,064,523.46	64,132,307.47	95,240,819.53
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目	2007年		2006年		2005年
    营业收入	14,613,609.52	703,502.65	20,697,091.21
    营业利润	-4,551,580.38	-31,118,015.80	-18,194,850.51
    利润总额	-4,067,784.01	-31,108,512.06	-18,192,552.85
    净 利 润	-4,067,784.01	-31,108,512.06	-18,192,552.85
    注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
    （3）拟置出的湖北东盛的评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置出的湖北东盛98.68％股权出具的中广信评报字[2008]等014号《评估报告》，本次置出的湖北东盛调整后账面净值为6,006.45万元，评估净值为182.47万元，评估增值率为3.04％，具体如下：
    单位：万元
    项  目		审计后账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
    流动资产		3,780.32	3,813.45	3,813.45	0.00	0.00
    长期投资    	
    固定资产		12,290.71	12,290.71	12,473.19	182.47	1.48
    其中：在建工程	1.99		1.99		1.99		0.00	0.00
    建筑物		5,130.97	5,130.97	6,106.81	975.84	19.02
    设备		7,157.75	7,157.75	6,364.38	-793.37	-11.08
    无形资产		39.46		39.46		39.46		0.00	0.00
    其中：土地使用权
    其它资产
    资产总计		16,110.50	16,143.62	16,326.10	182.47	1.13
    流动负债		10,077.51	10,137.17	10,137.17	0.00	0.00
    长期负债    	
    负债总计		10,077.51	10,137.17	10,137.17	0.00	0.00
    净 资 产		6,032.98	6,006.45	6,188.92	182.47	3.04
    本次交易拟置出的湖北东盛98.68%股权的评估价值为6,107.23万元。
    （4）湖北东盛其它股东对本次交易的意见
    湖北东盛于2008年3月28日召开股东会，同意本公司以置换的方式向中珠股份转让湖北东盛98.68%股权，其他股东承诺放弃优先购买权。
    （5）标的资产的权属情况
    本次置出的湖北东盛98.68%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
    （二）本次交易拟置入资产情况介绍
    根据本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次资产置换拟置入的资产是中珠股份合法持有的北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权及澳峰混凝土72%股权合计六项权益性资产。
    拟置入资产审计评估汇总表
    单位：万元
    项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值		增值率%		拟置入权益对应评估值
    			A		B		C		D=C-B		E=（C-B）/B×100%
    北京中珠		4,381.22	4,534.39	44,995.54	40,461.15	892.32 	  	 22,947.73
    中珠红旗		15,326.68	15,323.42	16,586.28	1,262.87	8.24 	  	 16,586.28
    郴州中珠		2,925.99	6,450.89	8,955.99	2,505.10	38.83 	  	  8,956.10
    张家界公司		4,977.67	5,021.51	11,080.38	6,058.87	120.66 	  	 10,991.74
    保税区混凝土	1,046.93	1,062.68	1,102.22	39.54		3.72 		1,102.22
    澳峰混凝土		3,012.77	2,914.02	2,739.20	-174.82		-6.00 		1,972.22
    1、北京中珠51%股权
    （1）企业基本情况
    北京中珠成立于2005年4月6日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，住所地为北京市海淀区太平路23号后院001号，法人代表为刘德，营业执照注册号：110000008133652。
    北京中珠为中珠股份控股子公司，企业经营范围为：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    北京中珠股东结构为：本公司持有其51%股权，北京盛世凯德投资顾问有限公司持股49%。
    北京中珠为中珠股份与解放军后勤指挥学院合作开发位于北京市海淀区太平路23号而设立的房地产项目公司。该项目建设用地面积24,240平方米，容积率2.8，规划建筑面积67,872平方米，其中住宅面积57,624平方米，商业面积10,220平方米。
    2、北京中珠的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0608号、第0609号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的北京中珠简要财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
    总 资 产	271,044,368.63	50,094,512.75	50,152,000.00
    负债总额	225,700,430.30	1,598,927.91	235,466.00
    股东权益	45,343,938.33	48,495,584.84	49,916,534.00
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目	2007年		2006年		2005年
    营业收入	0		0		0
    营业利润	-4,721,293.77	-1,420,949.16	-83,466.00
    利润总额	-4,721,293.77	-1,420,949.16	-83,466.00
    净 利 润	-3,648,103.51	-1,420,949.16	-83,466.00
    注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
    （3）拟置入的北京中珠51%股权的评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的北京中珠出具的中广信评报字[2007]045号《评估报告》，北京中珠调整后账面净值4,534.39万元，评估净值为44,995.54万元，评估增值率为892.32%。具体如下：
    单位：万元
    项      目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值		增值率%
    流动资产		8,353.79	26,908.51	67,371.53	40,463.02	150.37
    长期投资
    固定资产		37.46		8.97		37.09		-1.87		-4.81
    其中:在建工程
    建  筑  物                                                                 	
    设  备		37.46		38.97		37.09		-1.87		-4.81
    无形资产
    其中:土 地使用权
    其它资产		0.00		156.96		156.96		0.00		0.00
    资产总计		8,391.26	27,104.44	67,565.58	40,461.15	149.28
    流动负债		4,010.04	22,570.04	22,570.04	0.00		0.00
    长期负债    	                                                        	
    负债总计		4,010.04	22,570.04	22,570.04	0.00		0.00
    净  资  产		4,381.22	4,534.39	44,995.54	40,461.15	892.32
    本次交易拟置入的北京中珠51%股权的评估价值为22,947.73万元。
    （4）北京中珠股东会批准程序
    北京中珠于2008年3月27日召开股东会，同意中珠股份以置换的方式向本公司转让北京中珠51%股权，其他股东承诺放弃优先购买权。
    （5）北京中珠51%股权资产的权属情况
    本次置入的北京中珠51%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
    2、中珠红旗100%股权
    （1）企业基本情况
    中珠红旗为中珠股份独资的有限责任公司，成立于2007年10月22日，注册资本为人民币3,000万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1713室，法人代表为颜建，营业执照注册号：440400000028109。
    中珠红旗初始成立时资本为人民币1,000万元。2007年12月15日，中珠股份以其名下的红旗镇飞跃新村地评估作价增资14,326.02万元，其中2,000万元计入实收资本，其余计入资本公积。
    珠海中珠红旗投资有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质证后方可经营）；五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。
    中珠红旗拟作为项目公司开发位于珠海市金湾区红旗中心区立交路西南、飞跃路西北的飞跃小区商业、住宅项目。红旗飞跃地块位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道，该项目占地60,370.83平方米，规划建筑面积126,777平方米，可售建筑面积125,279平方米，其中住宅115,137平方米，商业10,142平方米。该项目目前正处于设计规划阶段，尚未产生收益。
    （2）下属公司情况
    中珠红旗持有珠海中珠三灶投资有限公司51%股权以及阳江市京源房地产开发有限公司51%股权。
    珠海中珠三灶投资有限公司成立于2007年12月10日，注册资本为人民币1000万元，住所地为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦408室，法人代表为颜建，营业执照注册号：440400000043306。
    珠海中珠三灶投资有限公司与利必成（国际）贸易公司签订《房产转让协议书》，拟通过协议转让的方式取得位于珠海市金湾区三灶镇弄水库西侧泰宝商业广场的房地产权，现已部分履行合同并取得粤房地证字第C6098256号《房地产权证》。该公司拟作为项目公司开发泰宝广场项目。该地块占地面积18,547.2平方米，总建筑面积50,077.44平方米。
    阳江市京源房地产开发有限公司成立于2007年11月23日，注册资本为人民币1,000万元，住所地为阳江市京源房地产开发有限公司，法人代表为陈积强，营业执照注册号：441700000005367。阳江市京源房地产开发有限公司目前未有开发项目。
    （3）中珠红旗的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0611号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的中珠红旗简要合并财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目			2007年12月31日
    总 资 产			164,327,404.54
    负债总额			5,294,974.09
    归属于母公司股东权益	153,192,478.79
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目			2007年
    主营业务收入		0
    营业利润			-190,001.96
    利润总额			-210,001.96
    归属母公司所有者的净利润	-67,738.10
    （4）拟置入的中珠红旗100%股权的评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的中珠红旗100％股权出具的中广信评报字[2007]第125号《评估报告》，中珠红旗母公司调整后账面净值15,323.42万元，评估净值为16,586.28万元，评估增值率为8.24%，具体如下：
    单位：万元
    项     目			帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值		增值率%
    流动资产			244.63		15,060.48	16,327.53	1,267.05	8.41
    长期投资			612.00		612.00		607.82		-4.18		-0.68
    固定资产
    其中:在建工程
    建 筑 物
    设    备
    无形资产	            	14,572.05 	0.00		0.00		0.00
    其中:土地使用权	        14,572.05 	0.00		0.00		0.00
    其它资产			0.00		2.94		2.94
    资产总计			15,428.68	15,675.42	16,938.28	1,262.87	8.06
    流动负债			102.00		352.00		352.00		0.00		0.00
    长期负债    		        	        	        	        	
    负债总计			102.00		352.00		352.00		0.00		0.00
    净  资  产			15,326.68	15,323.42	16,586.28	1,262.87	8.24
    本次交易拟置入的中珠红旗100%股权的评估价值为16,586.28万元。
    （5）中珠红旗100%股权资产的权属情况
    中珠红旗100%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
    3、郴州中珠100%股权
    （1）企业基本情况
    郴州中珠成立于2007年8月21日，企业性质为有限责任公司，初始成立时资本为人民币1,000万元。2007年10月30日，中珠股份以现金增资2000万元，郴州中珠注册资本达到人民币3,000万元。住所地为郴州市五岭大道89号（招商大楼433室），法人代表为许德来，营业执照注册号：431000000002281。
    郴州中珠为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：项目投资、项目投资咨询、土地开发、房地产经营、物业管理、企业策划、实物租赁，建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料销售（国家禁止经营的除外，需行政许可的凭许可证经营）。
    此次拟置入的郴州中珠作为项目公司拟开发位于湖南郴州的爱莲湖项目。该项目位于湖南省郴州市香雪大道、郴州大道东二路与郴州大道东三路交汇处的三角地带，地段西面、北面临爱莲湖风景区，两面环湖。
    该项目占地55,620.30平方米，其中建设用地45,220.3平方米，代征城市道路广场用地10400平方米，容积率3.28。项目总建筑面积约168,322.58平方米，其中地上总建筑面积146,531.5平方米，住宅建筑面积132,713平方米，商业14,826.8平方米。该项目目前正处于设计规划阶段，尚未产生收益。
    （2）郴州中珠的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0610号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的郴州中珠简要财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目			2007年12月31日
    总 资 产			78,991,269.71
    负债总额			14,479,362.10
    股东权益			64,508,907.61
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目		2007年
    主营业务收入	0
    营业利润		-754,110.98
    利润总额		-755,510.98
    净利润		-562,224.89
    （4）拟置入的郴州中珠100%股权的评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的郴州中珠出具的中广信评报字[2008]第046号《评估报告》，郴州中珠调整后账面净值6,450.89万元，评估净值为8,955.99万元，评估增值率为38.83%，具体如下：
    单位：万元
    项      目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值		增值率%
    流动资产		3,193.57	7,867.96	10,373.07	2,505.12	31.84
    长期投资    	
    固定资产		11.32		11.54		11.53		-0.01		-0.12
    其中:在建工程               	        	        	        	
    建  筑  物                  	        	        	        	
    设     备		11.32		11.54		11.53		-0.01		-0.12
    无形资产   	
    其中:土地使用权
    其它资产
    资产总计		3,204.89	7,898.83	10,403.93	2,505.10	31.71
    流动负债		278.90		278.90		278.90		0.00		0.00
    长期负债		0.00		1,169.04	1,169.04	0.00		0.00
    负债总计		278.90		1,447.94	1,447.94	0.00		0.00
    净 资 产		2,925.99	6,450.89	8,955.99	2,505.10	38.83
    本次交易拟置入的郴州中珠100%股权的评估价值为8,955.99万元。
    （5）郴州中珠100%股权资产的权属情况
    中珠股份持有的郴州中珠100%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
    （四）张家界公司99.2%股权
    （1）企业基本情况
    张家界公司企业性质为有限责任公司，注册资本人民币5,000万元，住所地为张家界市大庸桥，法人代表为关明芬，营业执照号为430800000001729。
    张家界月亮湾房地产开发有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其99.2%权益，企业经营范围为：房地产开发、销售；物业管理及服务。
    张家界公司成立于2005年10月20日，初始成立时资本为人民币1,000万元，2007年6月8日原股东以资本公积转增以及现金出资的方式将张家界公司的注册资本增至2,000万。2007年10月20日，中珠股份现金出资3000万元将张家界公司的注册资本增至5000万元。
    目前张家界公司的股权结构为：中珠股份持有其99.2%，张家界市土地房地产开发有限公司持有0.8%。
    本次拟置入的张家界公司为月亮湾花园二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥，属于张家界新的中心城区且住岗片区。四周道路为东边岗东路、西边且东路、南边助民路、北边助农路。张家界月亮湾二期项目规划建筑用地面积77,317.35平方米，项目容积率为2.0，总建筑面积153,484.56平方米，其中住宅面积143,464平方米,商铺面积8,432平方米。该项目目前正在建筑工程施工阶段，预计将于2008-2010年产生收益。
    （2）张家界公司的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008] 第0615号、第0616号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的张家界公司简要财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
    总 资 产	59,352,543.89	29,421,308.92	28,648,195.00
    负债总额	9,137,405.05	15,883,439.20	14,648,195.00
    股东权益	50,215,138.84	13,537,869.72	14,000,000.00
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目	2007年		2006年		2005年
    营业收入	0		0		0
    营业利润	-1,224,398.43	-457,130.28	0
    利润总额	-1,252,480.66	-462,130.28	0
    净 利 润	-975,233.87	-462,130.28	0
    注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
    （3）拟置入的张家界公司99.2%股权的评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的张家界公司99.2%股权出具的中广信评报字[2008] 第047号《评估报告》，张家界公司调整后账面净值5,021.51万元，评估净值为11,080.38万元，评估增值率为120.66%。具体如下：
    单位：万元
    项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值		增值率%
    流动资产		5,866.11	5,865.68	11,925.94	6,060.26	103.32
    长期投资    	
    固定资产		25.30		26.60		25.21		-1.39		-5.24
    其中:在建工程               	        	        	        	
    建 筑 物                    	        	        	        	
    设    备		25.30		26.60		25.21		-1.39		-5.24
    无形资产
    其中:土地使用权
    其它资产		0.00		42.97		42.97		0.00		0.00
    资产总计		5,891.41	5,935.25	11,994.12	6,058.87	102.08
    流动负债		913.74		913.74		913.74		0.00		0.00
    长期负债    	
    负债总计		913.74		913.74		913.74		0.00		0.00
    净  资  产		4,977.67	5,021.51	11,080.38	6,058.87	120.66
    本次交易拟置入的张家界公司99.2%股权的评估价值为10,991.74万元。
    （4）张家界公司股东会批准程序
    张家界公司于2008年3月25日召开股东会，同意中珠股份以置换的方式向本公司转让张家界公司99.2%股权，其他股东承诺放弃优先购买权。
    （5）张家界公司99.2%股权资产的权属情况
    本次置入的张家界公司99.2%股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
    5、保税区混凝土100%股权
    （1）企业基本情况
    珠海保税区中珠商品混凝土有限公司成立于2007年4月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1,003万元，住所地为珠海市保税区20号地中珠2号楼，法人代表为伍堪养，营业执照注册号：4404001105085。
    珠海保税区中珠商品混凝土有限公司为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其100%权益，企业经营范围为：混凝土、其他建筑材料的批发、零售；商品混凝土的生产。该公司主要从事建筑工程混凝土的委托加工，现有2条3立方米的混凝土生产线，设计产量在80万立方米以上。
    （2）保税区混凝土公司的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008] 第0614号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的保税区混凝土公司简要财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目		2007年12月31日
    总 资 产		12,274,436.67
    负债总额		1,647,588.48
    股东权益		10,626,848.19
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目		2007年
    主营业务收入	3,850,238.32
    营业利润		661,589.55
    利润总额		667,197.70
    净利润		596,848.19
    （3）保税区混凝土公司100%股权的评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的保税区混凝土公司100%股权出具的中广信评报字[2008] 第049号《评估报告》，保税区混凝土调整后账面净值1,062.69万元，评估净值为1,102.22万元，评估增值率为3.72%。本次交易拟置入的保税区混凝土公司100%股权的评估价值为1102.22万元，具体如下：
    单位：万元
    项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
    流动资产		592.49		589.47		589.47		0.00	0.00
    长期投资		20.00		20.00		20.00		0.00	0.00
    固定资产		599.20		617.22		656.75		39.54	6.41
    其中:在建工程               	        	        	
    建  筑  物		19.45		23.04		23.04		0.00	0.00
    设      备		579.75		594.17		633.71		39.54	6.65
    无形资产
    其中:土地使用权
    其它资产		0.00		0.75		0.75		0.00	0.00
    资产总计		1,211.69	1,227.44	1,266.98	39.54	3.22
    流动负债		53.76		53.76		53.76		0.00	0.00
    长期负债		111.00		111.00		111.00		0.00	0.00
    负债总计		164.76		164.76		164.76		0.00	0.00
    净  资  产		1,046.93	1,062.68	1,102.22	39.54	3.72
    保税区混凝土调整后账面净值1,062.69万元，评估净值为1,102.22万元，评估增值率为3.72%。评估增值主要体现为固定资产科目下设备的增值。
    （5）保税区混凝土公司股权资产的权属情况
    中珠股份对持有保税区混凝土100%股权拥有合法的所有权及处置权，且保税区混凝土100%的股权未有质押、冻结、担保及第三方权利限制情形。
    6、澳峰混凝土72%的股权
    （1）企业基本情况
    澳峰混凝土成立于2003年8月27日，企业性质为有限责任公司，注册资本为港币2,150万元，住所地为珠海市香州人民东路221号A座13号1301房，法人代表为伍堪养，营业执照注册号：企合粤珠总副字第007557号。
    澳峰混凝土的经营范围为：研究生产、设计新型的不锈钢制品、各种款式的五金制品。生产和销售自产的建筑材料、混凝土（国家限制类除外）。
    中珠股份拥有珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%的股份，澳门西海拥有其28%的股份，该公司为中外合资企业，享受两免三减半的税收优惠政策，主要从事建筑工程混凝土的自营销售。澳峰混凝土公司现有2立方米及3立方米的混凝土生产线各一条。设计产量在60万立方米以上。
    珠海中珠澳峰运输有限公司为澳峰混凝土的控股子公司，澳峰混凝土持有其82%股权，保税区混凝土持有其18%股权。珠海中珠澳峰运输有限公司成立于2007年12月11日，注册资本110人民币万元，住所地为珠海市南屏科技工业园屏东六路五号综合楼201室，法人代表为余向阳，营业执照注册号：440400000043697。主营业务为混凝土运输。
    （2）澳峰混凝土公司的审计结果
    根据大信会计师出具的大信审字[2008]第0612号、第0613号《审计报告》，审计基准日为2007年12月31日，拟置入的澳峰混凝土公司简要合并财务数据情况如下：
    资产负债表主要数据
    单位：元
    项    目			2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
    总 资 产			82,868,783.09	        31,652,892.17 	         3,632,182.74
    负债总额			53,528,608.75		9,644,865.99		0
    归属于母公司股东权益	29,140,174.34		22,008,026.18		3,632,182.74
    利润表主要数据
    单位：元
    项    目		2007年			2006年		2005年
    营业收入	 	  104,182,583.96	13,279,305.15	0
    营业利润		6,936,817.23		-243,747.31	-32,324.43
    利润总额		7,132,148.16		-162,906.56	-32,324.43
    净 利 润		7,132,148.16		-162,906.56	-32,324.43
    注：财务数据05、06年度数据执行旧会计准则，07年执行新会计准则。
    （3）拟置入的澳峰混凝土72%股权的评估结果
    根据中广信评估以2007年12月31日为基准日，对拟置入的澳峰混凝土公司72%股权出具的中广信评报字[2008] 第047号《评估报告》，澳峰混凝土调整后母公司账面净值2,914.02万元，评估净值为2,739.20万元，评估增值率为-6%。具体如下：
    单位：万元
    项     目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
    流动资产		5,689.75	5,562.88	5,562.88	0.00	0.00
    长期投资		13.00		13.00		13.00		0.00	0.00
    固定资产		2,695.87	2,651.54	2,476.72	-174.82	-6.59
    其中:在建工程
    建  筑  物		835.19		630.49		630.49		0.00	0.00
    设   备		1,860.68	2,021.05	1,846.23	-174.82	-8.65
    无形资产
    其中:土地使用权
    其它资产		0.00		72.45		72.45		0.00	0.00
    资产总计		8,398.63	8,299.88	8,125.06	-174.82	-2.11
    流动负债		4,850.49	4,850.49	4,850.49	0.00	0.00
    长期负债		535.37		535.37		535.37		0.00	0.00
    负债总计		5,385.86	5,385.86	5,385.86	0.00	0.00
    净  资  产		3,012.77	2,914.02	2,739.20	-174.82	-6.00
    本次交易拟置入的澳峰混凝土公司72%股权的评估价值为1,972.22万元。
    （4）关于澳峰混凝土公司72%股权置入的批准程序
    澳峰混凝土公司于2008年3月28日召开董事会审议通过决议，同意中珠股份本次以置换的方式将持有的澳峰混凝土公司72%股权转让给潜江制药，待得到中国证监会批准后，履行外资监管部门相关审批程序。
    （5）澳峰混凝土公司股权的权属情况
    本次置入的澳峰混凝土72%的股权未有质押、冻结、担保及第三方权利限制情形。
    中珠股份于2006年以机器设备、运输工具、土地使用权附带房产等实物作价出资认缴澳峰混凝土公司新增注册资本，上述出资均已按期足额投入澳峰混凝土公司经营使用至今。因土地使用权附带房产（共计610.8万元港币）产权尚未办理过户，澳峰混凝土于2007年12月20日召开董事会，同意中珠股份变更出资方式，以折合610.8万元港币的人民币变更出资，原土地使用权附带房产由中珠股份以租赁的形式交由澳峰混凝土的生产经营。
    上述变更出资事项已经珠海市对外贸易经济合作局于2008年4月1日以珠外经贸资[2008]268号文批准，相关工商变更的手续在办理过程中。
    七、本次交易协议的主要内容
    2008年4月10日，潜江制药和中珠股份签署了《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
    （一）交易标的资产
    1、拟置出资产
    （1）新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%股权托管受益权；（2）陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权；（3）湖北东盛制药有限公司98.68%股权。
    2、拟置入资产
    （1）北京世纪中珠置业有限公司51%股权；（2）珠海中珠红旗投资有限公司100%股权；（3）郴州中珠投资有限公司100%股权；（4）张家界月亮湾房地产开发有限责任公司99.2%股权；（5）珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%股权；（6）珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股权。
    （二）作价方式及支付
    1、置出资产作价方式
    （1）潜江制药拟置出的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。依照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2008]第014号、第054号《资产评估报告》，新疆新特药36%股权及14%托管受益权评估值为16,100.40 万元，湖北东盛98.68股权评估值为6,107.23 万元。
    （2）潜江制药拟置出的济生制药50%股权托管受益权，依照潜江制药2007年12月31日为基准日审计报告载明的审计值作价，根据大信出具的[2008]第0270号《审计报告》，济生制药50%股权托管受益权基准日审计值为2000万元。
    以上拟置出资产共计作价为24,207.63万元。
    2、置入资产作价方式
    中珠股份拟置入的北京中珠51%股权等六项房地产相关资产依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据，依照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2008]第045号、第046号、第047号、第048号、第049号、第050号《资产评估报告》，拟置入资产评估基准日评估值共计为62,556.18万元。
    拟置入资产共计作价为62,556.18万元。
    （三）差价支付方式
    本协议项下置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药以非公开发行股份方式进行支付。
    本次非公开发行以定价基准日（2007年7月4日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股9.15元，发行股数为4100万股。
    非公开发行股份支付资产置换差额不足部分，由资产置换交割时即时结清。
    （四）生效条件
    潜江制药与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》的生效条件为：
    1、本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
    2、本次交易已获得双方内部决策机关审议通过；
    3、甲乙双方已经分别取得本协议作价依据的资产的评估报告或审计报告；
    4、本次交易已获得证监会的审核批准。
    （五）期间损益的处理
    双方同意，本协议项下置出资产自评估基准日至交割审计基准日期间所产生的损益仍然由甲方享有或承担；置入资产自评估基准日至交割审计基准日期间所产生的损益仍然由乙方享有或承担。
    八、与本次交易相关的其他安排
    （一）人员安置方式
    根据本公司与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，中珠股份拟用其持有的经营性房地产相关资产与潜江制药拥有的部分医药资产进行置换，本次资产置换涉及的标的均为有限责任公司股权或者托管受益权，本次交易并不会引起本公司员工现有劳动人事关系的变更，不存在人员安置及员工聘用调整计划。
    （二）置出医药类资产的后续处置计划
    本公司拟置出资产为上市公司拥有的新疆新特药36%股权及14%托管受益权、济生制药50%股权托管受益权以及湖北东盛98.68%股权三项资产。中珠股份将在本次资产置换后一定期限内将上述资产出售，目前就资产出售事宜与西安东盛集团有限公司达成意向，中珠股份未来不直接经营医药产业，避免与上市公司同业竞争的格局。
    （三）对本公司为置出资产湖北东盛借款担保的后续安排
    本公司为湖北东盛向兴业银行武汉分行借款合计人民币2000万元提供连带责任保证，并因给其中1140万元人民币借款担保将公司所有的杨市基地部分土地及地上建筑物提供了抵押担保。
    为了维护本次交易完成后本公司及股东的利益，本公司已就上述事宜与兴业银行武汉分行进行磋商，拟通过更换抵押物以及解除连带责任保证的形式予以解决，相关手续正在办理过程中。本公司承诺在本次重大资产重组资产交割日前与兴业银行武汉分行完成相关手续，以使本公司解除对湖北东盛借款的实物资产抵押及连带责任保证。
    第四节  本次交易对本公司的影响
    一、本次交易构成重大资产重组行为
    本次资产置换所涉及的拟置入资产交易值合计为62,556.18万元，占本公司2006年12月31日经审计后合并报表净资产（51498.35万元）121.51%。根据证监会[2001]105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产重组行为，需提请中国证监会审核后方可实施。
    二、本次交易构成关联交易
    中珠股份持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本的29.97%，为公司第一大股东，因此本次资产重组构成关联交易行为。
    三、本次交易符合全体股东利益
    本次交易所涉及拟置入与置出资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计或评估，拟置入与置出资产的交易价格以审计或评估值为依据，发行股份的发行价格依据上市公司挂牌股票的交易价格进行确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，且置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，因此本次资产重组符合本公司及全体股东利益。
    四、本次交易有利于改善公司的盈利能力
    根据大信会计师出具的大信审字[2006]第0383号、[2007]0320号《审计报告》和大信审字[2008]第0270号《审计报告》显示，本公司2005年度实现主营业务收入81,121万元，利润总额-3001万元，净利润-3,793万元，2006年度实现主营业务收入148,128万元，利润总额-4901万元，净利润 -8,662万元，2007年度实现主营业务收入186,017万元，利润总额8,084万元，净利润4,965万元。
    本次资产重组完成后，根据大信会计师出具的大信核字第0224号《盈利预测审核报告》，公司2009年的营业收入可达到263,722.33万元，营业利润达到82,324.28万元,公司净利率23.78%，比2007年增厚790.64%。2009年实现每股收益2.36元，比2007年每股收益增长1473%，重组效果明显。
    五、本次交易有利于公司的长远发展
    如果本次资产重组实施并完成，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售。本公司保留的医药产业目前也随着国家在医疗卫生领域的大力投入从而引发的需求走出低谷，进入一个快速发展的新阶段。
    自98年以来随着国民经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化的加速促进了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与GDP中所占比例逐渐上升，房地产业已成为国民经济的支柱产业。虽然短期内国家宏观经济的调整对房地产行业的发展具有一定的影响，但是国民经济的持续向好，居民收入的不断增长，城镇化进程的加快使得房地产行业始终支撑着房地产的长期景气。
    因此，本次资产重组后公司业务符合国家长远的产业政策，医药、房地产双轮驱动的战略为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
    第五节 本次交易的合规性分析
    本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求和《上市公司证券发行管理办法》的要求。
    一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
    实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本16,646.66股，其中社会公众持有的挂牌交易股份总数为8786.66万股，占总股本的52.78%。股权分布符合证券法规定的股票上市条件。
    二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
    实施本次交易后，本公司主营业务将从医药转变成为房地产、医药双重主业。自1998年以来，随着国民经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化的加速促经了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与GDP中所占比例逐渐上升，房地产业已成为国民经济的支柱产业。
    随着居民基本医疗保险试点的启动，以及之前新农村合作医疗的全面铺开，预示中国正稳步推进"全民医保"制度，从长远看医药行业整体将受益于需求的大幅增加。
    因此，本次交易完成后，本公司所从事的业务领域符合国家长远产业政策。
    三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
    实施本次资产重组后，北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权、澳峰混凝土72%股权将进入本公司，根据上述公司目前开发项目的初步可研报告及盈利预测报告，拟置入项目可以保证未来上市公司3-4年的房地产开发经营，期间上市公司仍将继续通过拍卖、合作等方式取得房地产开发项目，实现滚动发展。
    综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。
    四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况
    本公司对用于本次置出的其它股权资产拥有合法的所有权，除本报告披露的拟置出的新疆新特药36%股权尚需质押权人同意转让，尚需其他股东同意本次置出事宜并放弃优先受让权外，其他拟置出权益性资产不存在质押、冻结、担保或其它产权纠纷情况。股权托管受益权资产的置出已经得到标的资产股东方的确认，股权资产的转让意向已获得其他股东方的同意，并放弃优先受让权。
    中珠股份对拟置入的股权资产拥有合法的所有权，不存在质押、冻结、担保或其它产权纠纷情况。对公司股权的转让意向已获得其他股东方的同意，其他股东方承诺放弃优先受让权。
    五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次交易依法按程序进行操作，首先由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书及独立财务顾问报告等文件，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件
    1、本次非公开发行股份的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
    本次重大资产重组方案中，本公司非公开发行股份的对象为中珠股份，发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
    2、本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件：
    （1）本次本公司非公开发行股份的价格以定价基准日（2007年7月4日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，为9.15元；
    （2）本次向特定对象发行股份在经过非关联方股东批准、公司股东大会同意收购人免于发出收购要约、收购人承诺3年内不转让其拥有权益所对应的股份后，符合申请豁免要约收购的申请条件，符合有关法律法规的规定。中珠股份将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
    3、本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形：
    （1）	本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （2）	上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （3）	上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （4）	上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
    （5）	上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （6）	最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （7）	严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
    第六节 风险因素
    投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
    一、与本次资产重组相关的风险
    （一）本次资产重组未获批准的风险
    本次资产重组相关事宜已经中珠股份董事会和本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需中珠股份及本公司股东大会审议通过。若本次资产重组方案未获得中珠股份或本公司股东大会审议通过，则本次交易将无法完成。
    根据证监会105号文规定，本次交易构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准，若本次资产置换无法得到中国证监会核准，则本次交易将无法完成。
    本次交易完成后，中珠股份合计持有本公司47.22%股份，构成对本公司的收购，需向中国证监会申请豁免要约收购义务，如果要约收购义务不能获得豁免，则本次交易将无法完成。
    对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
    （二）资产重组交割日不确定的风险
    本次交易尚需履行股东大会批准、中国证监会核准及发行股份等必要的程序后方能履行交割手序，因此，资产交割日具有一定的不确定性，而资产交割日将直接决定置入资产的盈利纳入本公司的经营业绩的时间。
    对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
    二、与房地产行业相关的政策风险
    （一）国家宏观调控政策风险
    为了抑制房价快速上涨，房地产投资过热，近几年，国家从土地供应、金融信贷等各方面对房地产行业实施宏观调控措施。
    2005年开始，宏观调控力度进一步加大。如2005年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等措施。
    2006年5月，国务院常务会议又通过调控房地产六条措施，随后建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，该意见规定：要切实调整住房供应结构，制定和实施住房建设计划，明确新建住房结构比例，"十一五"期间，要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉价住房；对购买住房不足5年转手交易的，销售时按照销售收入全额征收营业税；对项目资本金不达到35%贷款条件的房地产企业，商业银行不得贷款；个人购买套型面积90平方米以上的住房按揭贷款首付比例不得低于30%等。
    进入2007年，针对上涨速度加快的房价，国家又通过一系列土地供应、住房结构管理、信贷等各种手段实施宏观调控。此次宏观调控一方面会抑制投机及投资性购房需求，加大普通住房尤其是小户型住房的供应，并对开发商提出了更高的资金要求；另一方面会对整个房地产开发企业重新洗牌，对房地产市场持续健康发展起到推动和完善的作用。
    对策：针对国家宏观政策变化的风险，本公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定位，储备有开发前景的土地资源，开发具有市场前景的优质项目。本公司将在立足现有项目储备的同时根据自身财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低国家宏观政策变化带来的风险。
    （二）购房按揭贷款政策变化的风险
    目前购房者普遍采用银行按揭的方式购房，购房按揭贷款政策的变化对房地产的销售会产生重大影响。如2007年，央行已经在10次上调银行存款准备金率，6次上调人民币存贷款基准利率。2007年9月27日，中国人民银行、银监会发出通知，明确对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含以上）住房的，贷款首付款比例不得低于40%。这些政策都将对房地产销售和购房需求产生一定影响。
    对策：目前本公司拟置入的房地产项目定位于各自区域内的中、高档客户，虽然个人通过按揭贷款来购房的需求受到一定影响，但由于购买客户群相对经济条件较好，对按揭贷款政策的变化敏感度较弱，因此购房按揭贷款政策的变化虽然对本公司房地产销售产生影响，但影响力度有限。因此本公司能够较好的应对购房按揭贷款政策变化对房地产开发行业的影响。
    （三）税收政策变动风险
    国家税收政策的变化，尤其是土地增值税、契税、房地产税等税种的政策变化将直接影响房地产企业的收益和现金流情况。
    2006年3月6日，国家税务总局又颁发了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），该通知规定房地产开发企业开发产品预售收入按照销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后计入当期应纳税所得额，缴纳所得税，该通知同时规定开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低于20%。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平产生影响。该通知将直接导致房地产开发企业税款资金的提前支付，增加房地产企业的现金流压力。
    2007年1月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对房地产开发企业土地增值税清算工作中有关税收征管问题进行明确，此后各地方政府陆续出台了有关土地增值税征收的实施细则。土地增值税清算的明确将直接影响房地产开发企业的盈利水平和资金流。
    对策：本公司将密切关注国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对本公司盈利产生的不利影响。
    对于土地增值税的清算风险，公司严格执行《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号）及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，在房地产开发项目土地增值税清算前，按照预售房款的预征比例预缴土地增值税，在达到规定的清算条件后，公司向当地税务机关申请土地增值税清算。对于尚未出台土地增值税征收实施细则的地区，公司将在项目所在地主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后，对符合清算条件项目的土地增值税进行清算。为避免公司预缴的土地增值税和未来税务清算结果存在差异，从而对公司造成影响，本次中珠股份聘请的大信会计师事务有限公司在对拟上市资产进行三年一期财务报表的审计时，已经按照国家土地增值税标准对尚未进行土地增值税清算的公司和项目进行土地增值税预提，经中珠股份确认，大信会计师已合理确信经审计的财务报表已反映拟注入上市公司资产未清缴的土地增值税，从而减少未来上市公司面临土地增值税追缴的风险。
    三、业务经营风险
    （一）项目开发风险
    房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司。同时涉及到多个政府部门的审批和监管。项目开发流程的复杂化以及涉及部门的增多，导致公司对项目控制的难度加大，任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
    对策：中珠股份经过多年的发展已经积累了丰富的项目运作经验，形成了一整套具有自己特色的项目管理体系，并组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队，在房地产开发的各个环节都配备有至少从事房地产开发相关专业五年以上工作经验的专业技术人员。本公司在本次重大重组完成后定位为未来中珠股份房地产开发业务的平台，将承接中珠股份在房地产开发中积累的经验成果和人力优势。本次资产重组中采取整体项目公司股权置入的形式，保持了原有项目开发团队的完整和稳定，降低项目开发风险。同时本公司将定期组织公司各级管理人员参加培训、学习和研讨，随时掌握目前最新的房地产开发政策和具体流程，并积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。
    （二）筹资风险
    随着国家宏观调控力度的加大，公司对资金的需求增加，项目开发的资金来源除了公司的自有资金外，还需要从外部进行筹资，可供公司进行筹资的渠道包括预售收回资金、银行借款、从证券市场融资如增发、配股、发行公司债券等。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
    对策：针对筹资风险，公司将通过加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金。公司要通过提高财务管理水平，提高公司资产的流动性，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要，并根据国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，及时调整公司项目发展计划。本次注入本公司的房地产项目公司银行负债金额较低，因此未来项目公司自身债务融资能力较强，可在一定程度上防范筹资风险。
    （三）土地风险
    土地是房地产企业的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产企业经营活动。土地市场的供求关系及土地价格受国家的土地政策影响较大。2006 年9 月，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，明确土地管理和耕地保护责任、规范土地出让收支管理、调整建设用地有关税费政策、建立工业用地出让最低价标准统一公布制度、禁止擅自将农用地转为建设用地。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。2008年1月7日国务院颁布的《关于促进集约用地的通知》，明确未来土地管理的原则，涉及用地标准审查、用地利用效率、用地机制、强化农村土地管理几个方面。尽管公司现有土地储备可满足公司未来三到五年开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高公司房地产开发的成本。
    对策：土地资源相对有限，随着国家宏观政策和地方土地政策的调整，土地供给将日趋紧张，土地将是房地产行业未来竞争的核心要素。因此，重组完成后，公司必须把握扩大土地储备这一基本原则，将有计划、有步骤地进行土地储备，根据资产规模和开发进度，继续扩大适度的土地存量，为持续发展奠定坚实的基础。
    （四）现有基础上进行异地房地产开发的风险
    尽管目前本公司已经完成的或正在进行的房地产开发项目已经分布在北京、珠海、郴州、张家界等城市，在客户、业内树立了较好的品牌和市场形象。由于房地产开发的地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等均存在较大的差异，本公司尝试全国性各区域市场开发将面临如何适应当地开发环境的风险。
    对策：为了克服跨地区开发导致的风险，公司将加强与当地政府部门的沟通，并加强项目前期的市场调研和项目论证的工作，同时，对于较大的房地产开发项目，公司将根据市场需求情况进行分期开发，或与当地知名的房地产企业进行联合开发，以尽量控制因跨地区环境的不熟悉给公司带来的潜在损失。
    四、财务风险
    （一）收入、利润增长不均衡、资产负债率较高的风险
    公司属于房地产行业，公司的收入与利润主要来自于土地和房产的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司所开发的房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
    对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定发展，给投资者一个稳定、明确的预期。与此同时，公司也将加强房地产预售的力度，加速销售资金的回笼。通过采取上述一系列措施可降低目前公司资产负债率较高的风险。
    （二）预收账款的风险
    本公司在进行土地开发及房产销售过程中常采取向对方预收款项的方式，如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生此等事项，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
    对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。此外，公司将进一步加大市场推广宣传和营销管理力度，提高一线营销人员的综合素质，采取各种激励机制，调动营销人员的积极性，从而加快推动销售活动的完成。同时，不断强化财务管理制度，对预售所得款项进行专户管理。
    （三）资金周转风险
    房地产项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。
    对策：公司将充分考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险能力。
    （四）销售按揭担保风险
    目前，公司的主要购房者系采用按揭贷款的方式购房，按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭的方式购买商品房，购房者支付首期房款，且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥其他权证前，银行还要求开发商为借款人的银行借款提供担保，在担保期内，如果购房者无法继续偿还银行债务，且抵押物不足以偿还银行存款，公司将承担一定的经济损失。
    对策：为了化解销售按揭带来的担保风险，公司一方面将通过细化客户群，对公司开发的房地产项目进行准确定位；另一方面，公司将优化销售策略，鼓励购房者提高首付比例，实现公司购房款的快速回笼，同时降低公司因销售按揭带来的担保风险。
    五、其他风险
    （一）股市风险
    股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
    对策：一方面公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，以利于投资者作出正确的投资决策。
    （二） 盈利预测风险
    公司对2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。本次模拟合并盈利预测的编制是假设公司对本次购买资产自 2008年6月30日起合并为基础的，假设将置入股权纳入合并范围后模拟合并的预测经营成果。
    大信会计师对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
    对策：对于房地产项目的开发及销售周期进行严格控制，同时对于开发所需资金进行积极筹措和合理利用，做到能够严格按照盈利预测进度进行开发，避免实际经营成果与盈利预测结果存在较大差异。
    （三）大股东控制风险
    重组完成后，中珠股份作为本公司之控股股东如果利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的大股东控制风险。
    对策：根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。为了避免"一股独大"和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司9名董事会成员中，有独立董事3名，占董事会成员的33.3%。中珠股份已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。
    本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策，同时针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理条例》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
    第七节 业务与技术
    本次交易完成前，本公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易完成以后，本公司的主营业务转变为房地产开发及医药产品生产销售。现就本次资产重组后公司所处的房地产行业相关的业务与技术进行必要的讨论与分析。
    一、房地产行业概况和业务特点
    （一）行业管理体制
    目前，我国房地产行业主管部门是国家建设部，主要职能为拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。中国房地产行业协会承担行业引导和服务职能，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务。
    房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
    根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业只有获得相应的资质方能进行房地产开发。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
    对房地产开发项目的管理的主要机构为各地方发展与改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易管理部门、环保部门、交通部门、规划管理部门等，他们主要负责对项目开发建设规划的行政性审批。
    针对房地产开发项目的管理则从土地获取到建设开发，至房屋销售都有较为严格的管理程序。一般的房地产开发项目审批流程为：
    1、通过当地土管部门进行的土地招牌挂竞标获取土地；
    2、需要上报各地方发展与改革委员会，就固定资产投资项目、可行性研究计划和土地调拨价格进行核定和立项批复，还需上报各地方规划委员会进行项目的选址和批复项目的规划意见，申请审批《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；
    3、就环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行批复。在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报各地建设委员会，申请审批《建设工程施工许可证》；
    4、开工建设后，须依据规定向各地建设委员会申请办理《商品房预售许可证》；
    5、工程建设完毕，申报并经相关主管机构竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
    （二）房地产行业相关法律法规
    我国现行有关房地产行业的法律法规已基本成了从土地出让、开发建设、房屋销售到物业管理等包括房地产业各个环节，行业运行有法可依。
    主要法律法规				实施日
    《中华人民共和国城市规划法》		自1990年4月1日起施行
    《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》	自1990年5月19日起施行
    《中华人民共和国城市房地产管理法》		自1995年1月1日起施行
    《中华人民共和国建筑法》			自1998年3月1日起施行
    《城市房地产开发经营管理条例》		自1998年7月20日起施行
    《中华人民共和国土地管理法》		自1999年1月1日起施行
    《商品房销售管理办法》			自2001年6月1日起施行
    《城市房屋拆迁管理条例》			自2001年11月1日起施行
    《物业管理条例》				自2003年9月1日起施行
    （三）房地产行业业务特点
    房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强目前已发展成为国家重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：
    1、房地产行业是受国家政策、社会环境、经济环境、人口统计环境、行业管理环境、技术环境影响较大的行业。
    2、一般房地产企业负债率高，投资的风险较高，受国家财政、金融政策影响较大。
    3、典型的资金密集型行业。投资金额大，投资周期长，资金的周转率低，这也决定与其他行业相比该行业一般毛利率要求较高。
    4、知识密集型行业。由于房地产行业牵涉到建筑设计、城市规划、融资计划和物业管理等，该行业需要各行各业的专业人才。
    5、区域性特点明显，与区域经济持续发展的趋势相关性很高。开发项目所在地区的税收法律政策、城市规划和经济实力形成的市场需求对项目策划、建设以及销售有重要影响。
    6、收入坏账风险小。房地产销售一般采用一次性付款或银行按揭付款，产品一旦预售成功，则公司基本可以实现销售收入，因此坏帐的风险较小。
    （四）我国房地产行业发展概况
    我国房地产业本轮的繁荣期至2000年已经持续了七年，相比1991-1994年的景气周期，本轮房地产业的增长具有两个鲜明的特点：一是本轮房地产业的增长是在经济总体持续增长、房地产业市场化改革的导向下，以住房消费进入大众化而拉动的市场需求释放为基础推动力；二是本轮房地产业的增长具有全局性，属于整体繁荣。虽然各个地区增长情况不一，在局部地区还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地区都相继进入了景气周期。
    根据国家统计局公布的统计数据，2007年11月国房综合景气指数106.59，为2004年下半年以来的新高。11月末全国商品房空置指数111.97，同比上升6.54%。其中，空置商品住宅5766万平方米，下降14.2%。而土地开发和施工面积维持平稳。总体上行业景气将得到维持并正持续上升。这表现在：
    1、房地产业在我国经济中的支柱地位长期趋于上升
    从1998年开始，我国房地产投资额年均复合增长率为20%以上，高于固定资产投资17%的复合增长率，也大大高于GDP的增长率。2007年全国共完成房地产开发投资额25280亿元，增长30%，增速上升7.4个百分点，高于其他行业的投资增速；占全国固定资产总投资比重高达21.5%。2007年，我国房地产投资已经占GDP的10.25%，房地产产业成为了名副其实的支柱产业。
    单位：亿元                        资料来源：中国房地产信息网
    2、房地产市场供求比相对偏紧
    从2003年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004年商品房竣工面积增幅回落到2.41%，2005年商品房竣工48,793万平方米，比上年增加14.9%。2006年商品房竣工53,019万平方米，同比增长8.66%，2007年商品房竣工58,236万平方米，同比增长9.8%。
    宏观经济持续向好，居民可支配收入大幅提高以及城镇化进程加快是目前房地产市场总体需求持续释放的主要原因。
    竣工销售比是度量目前房地产市场供求关系的关键数据。2002年商品房竣工销售面积比为1.30，此后开始逐年回落，并于2005年下降至1 以下，2006年该比例为0.88，需求略大于供给，而2007年的数据仅为0.76，需求与供给的距离进一步拉大，连续三年销售大于竣工，凸显商品房供应的缺口。
    单位： 万平方米           资料来源：中国房地产信息网
    3、商品房销售价格与销售额双双攀升
    房地产行业高涨的市场需求持续推动房价上升，尤其是自2001年以来，我国房地产市场价格出现了连续6年快速上涨，国家曾经多次试图进行调控，但都没有扼住增长势头。
    单位：左轴商品房销售额为亿元，右轴商品房销售平均价格为元/平方米
    资料来源：中国房地产信息网
    （五）房地产行业发展趋势
    总体上看，近年来国民经济的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础，居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障，城市化进程的加速拓宽了房地产市场的发展空间。房地产开发具备资源型行业的特征，土地、金融都是行业发展不可或缺的基本要素。土地供给方式和结构的调控、房地产开发资金运营模式的改变将催化行业分化，土地储备丰富、资金实力强的房地产上市公司将成为未来行业整合的主角，并且竞争的重心随着城镇化进程的推进将由一线城市扩展到二、三线城市。
    1、	宏观调控为行业发展带来系统性风险
    我国房地产业近几年的发展状况表明，房地产业的高速增长在拉动相关产业发展的同时，也可能导致相关产业过度增长，产能过剩。房地产价格的增长过快，也造成了我国部分城市和地区出现了房地产"泡沫"迹象，威胁国家经济与金融安全。为引导和规范行业的健康发展，政府主要运用产业政策和信贷政策对房地产行业进行宏观调控。2006、2007年相关部委连续出台了规范行业的相关土地、税收、金融、信贷等政策，下面列出一些规范房地产开发业务的主要相关部门规章：
    时间		发文部门				文件名
    2007年12月11日	人民银行和银监会			关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知
    2007年9月28日	国土资源部				招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定
    2007年9月27日	人民银行和银监会			关于加强商业性房地产信贷管理的通知
    2007年1月25日	国总局					关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知
    2006年9月4日	国家外汇管理局和建设部			关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知
    2006年7月19日	建设部、中央银行、外汇局等六部委	关于规范房地产市场外资准入和管理的意见
    2006年7月14日	建设部					关于落实新建住房结构比例要求的若干意见
    2006年5月31日	国土资源局				招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范
    协议出让国有土地使用权规范                          	
    2006年5月29日	建设部、发改委、财政部等九部委		关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见
    2006年3月6日	国家税务总局				关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知
    （1）产业政策的调控
    2006 年，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，明确指出自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006 年7 月，建设部等六部委联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》。2007年2月1日，各地开始对房地产企业土地增值税项目进行清算。2007年10月，国土资源部有关负责人公开表示，要控制单宗土地供应规模，以增加土地供应宗数，吸引更多中小开发商参与竞争，防止部分房地产开发企业凭借其资金实力"圈占"大面积土地，形成"垄断"。同时，发文《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，规定开发商付清全部出让价款后才能领取国有建设用地使用权证书，且开发建设时间规定原则上不得超过3年。以上政策的出台，有利于抑制投机性购房需求，引导普通消费者的理性购房，促进房地产市场的规范发展。
    （2）金融政策的调控
    2004年以来，国家陆续出台了上调银行存款准备金率、提高房地产开发固定资产投资项目自有资金比例、对房地产行业贷款进行重点检查等紧缩信贷的调控措施。随着中央对房地产开发信贷规模的控制，各大银行也纷纷采取提高个人住房按揭贷款门槛、提高个人购房贷款的利率等措施对快速增长的房地产市场进行调控。2007年9月27日，人民银行和银监会颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》， 推出了购买第一套和第二套房的差别信贷政策，以抑制市场投机和房价过快上涨。2007年12月11日，人民银行颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，进一步明确界定了"第二套房贷款以家庭为单位"。
    由于房地产行业对土地储备以及资金流依赖性很强，短期内土地政策、金融政策等方面的强硬宏观调控将有出现系统性风险的可能。在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也将相应减缓。因此从整体上看，如果国家针对房地产的宏观调控政策落实到位，未来2～3年我国房地产开发投资的增速将略有减缓。
    2、行业整合加速
    由于商品房作为产品的特殊性，目标客户更注重其实际使用性能，从而长期忽视房地产品牌。这一行业特定也决定了房地产公司区域化，行业集中度不高。
    土地、信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙头公司集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发龙头企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。龙头企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，提高行业集中度。
    伴随着股票市场全流通时代的到来，资本市场日趋健康、有效，市场融资方式趋于多样化，定向增发、公开增发、配股、发行可转债、REITS，以及未来几年有望快速发展的公司债券等各种融资方式都会显著降低房地产上市企业融资的显性和隐性成本。可以说，房地产公司通过上市抢占行业整合的战略高地，使其成为房地产行业整合的主角。2006年房地产上市公司共实现融资约110亿元，2007年房地产上市企业在市场再融资约470亿元。信托投资基金、产业投资基金以及住房抵押贷款证券化的突破也将再次改变房地产市场的融资环境。
    3、二线城市发展潜力巨大
    城市化水平在 30%-70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。2005 年我国城市人口已达 5.6 亿，城市化率为 43%左右，已经进入加速发展期。我国到 2050年将达到中等发达国家水平，初步实现现代化的目标，城市化率要达到 60%-70%。城市化水平的提高将会带动我国房地产的高速发展，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势。
    随着房地产行业景气时间的推移，一线城市的开发潜力在不断缩小，竞争日趋激烈。而二线城市的城市化进程不断加快，人民生活水平的快速提高，中小城市基础设施的改建工作也进入了新一轮的增长期，以一级土地开发带动二级房地产开发的模式逐渐成为目前的主流。在一线城市积累了品牌优势的龙头企业纷纷将二线城市作为其下一阶段的发展重点。
    二、本次拟置入股权项目所在区域的市场分析
    （一）北京地区市场分析
    北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济素质和城市发展水平较高，房地产市场容量和需求较大。
    2007年，北京累计完成房地产开发投资1995.8亿元，增长16%。土地开发面积248.74万平方米，比2006年大幅下降70.4%，并创7年来新低，仅为2001年的21%；土地购置面积从2002年峰值2,092.5万平方米下降至391.6万平方米，且仅为2001年的27%；商品房竣工面积2,891.7万平方米，比2006年下降9.5%，连续两年呈递减态势；住宅施工面积和新开工面积继续呈下降趋势，分别比去年下降了6.3%和12.3%，这表明，未来一至两年商品住宅的上市量将减少。
    资料来源：北京市统计局网站
    2007年商品房销售面积2,176.57万平方米，下降16.53%，销售金额2514.7亿元，增长16.5%。07年12月份北京商品房销售价格为11,553元/平方米，同比上涨39.5%，住宅销售价格为10,661元/平方米，同比上涨44.6%，涨幅巨大。
    从目前开工面积、竣工及销售面积来看，北京房地产市场将在奥运前后一段时间内持续呈现供应偏紧的状况；从需求上看，北京房地产市场中高端市场仍然火爆，高端市场需求呈现刚性，对房价的敏感性相对较低。
    综上，在国家对房地产行业进行政策调控的大背景下，预期随着北京经济的持续快速发展以及奥运经济的刺激，北京房地产市场未来发展仍然乐观。
    （二）珠海地区市场分析
    珠海作为中国的经济特区，是外商投资的热点地区之一。2006年全市GDP为749.6亿元，人均GDP达5.23万元，已达到世界中等收入国家的平均水平。与此同时，城市重大交通基础设施的推进也将进一步带动房地产市场的发展。至2009 年底前，珠海市竣工的重大交通设施包括：广珠城际轨道交通（2007 年广东省重点项目）、粤西沿海高速公路珠海段、太澳高速公路（广珠西线高速），同时其他重大交通基础设施还包括：港珠澳大桥前期的25 项论证工作已完成23 项，并列入广东省"十一五"规划重点项目，广珠铁路被列为2007 年广东省重点项目之一，计划2010年通车。
    此外，珠海也是澳门快速发展的最直接受惠者。澳门的人均国内生产总值已超过22.75 万澳门元，实际增长率高达16.6%，而且五年间翻一番。澳门博彩旅游业的繁荣和就业人口的增加将促进珠海经济的发展，扩大珠海房地产市场的需求。
    珠海房地产开发市场面临需求旺盛的局面产销两旺的局面，据珠海统计局统计数据显示，2007 年全年竣工面积达到258.64 万平方米，同比上升26.2%，其中竣工住宅面积为216 万㎡，同比增加25.1%。据登记中心数据显示，珠海市2006 全年商品房可供预售面积为332.71 万平方米。与2006 年同期相比，全年累计可供预售面积增加了43.8%；可供预售项目宗数为124，与去年同期相比减少2.4%。2007 年，珠海市房地产市场继续升温，销售面积和销售金额双双上涨。据珠海市建设局《珠海房地产开发简报》数据显示，2007 年1-12 月，全市商品房销售面积321.97 万平方米，较去年同期增长71.2%，销售金额205.7亿元，相比去年同期上涨幅度达130.1%。商品房空置面积降至43.48 万平方米。
    由此可见，未来几年，珠海经济实力发展、基础设施改善将激发当地房地产行业的持续景气。
    （三）张家界地区市场分析
    张家界作为全国知名的风景旅游城市，拥有国家5A级景区。2007年，张家界市GDP为151.34亿元，人均生产总值达10,202元，全市城镇化率为28.25%，城市人口31.25万人；城市总面积194.08平方公里。
    从总的房地产市场的供给情况来看，张家界房地产出现一种低需求、低供给情况。从土地供给来看，张家界地貌多山地和丘陵，平原地质非常少，可供房地产开发的土地非常谈稀缺。而且国家规定张家界的山地资源是不能被破坏的，导致张家界土地供给比较紧张，土地的招标竞争也比较激烈，土地价格也一直在走高。公司项目所在地且住岗周边地块平均价格也都突破80万/亩。从房地产市场需求来看，张家界作为一个风景旅游城市，随着第三产业的持续增长，当地居民的可支配收入的提升，加之城镇化的进程加快将会对住房需求持续形成支撑。总的来说，张家界的房地产开发市场处于供给偏紧阶段，房地产价格有可能持续增长。2007年全市实现房地产业增加值6.87亿元，比上年增长1.2%；完成房地产开发投资6.19亿元，增长30.5%；商品房屋施工面积92.19万平方米，增长15%；竣工面积25.41万平方米，下降16.4%；销售面积25.56万平方米，下降14.3%；销售额4.98亿元，增长10.2%；
    由此可见，张家界市场区域作为房地产二三线市场，在未来几年房产价格将保持稳中有升的态势。
    （四）郴州地区市场分析
    郴州市位于湖南省东南部，东界江西赣州,南邻广东韶关，西接湖南永州，北连湖南衡阳、株洲，古称湖南的"南大门"。2007年，全市GDP为649.4亿元，人均GDP12,433元，同比增长17.2%。截至2007年末，郴州人口总数为522万人，其中，城镇人口约占26%。郴州作为湖南重要的资源型城市，随着2005年以来的资源行业进入景气周期，郴州的工业经济飞速发展也带动了房地产需求。
    据郴州市发改委统计2007年1-6月，全市房地产开发完成投资9.71亿元,同比增长8.9%,增幅比上年同期回落2.8个百分点。房地产开发投资占全社会固定资产的比重由去年的10.9%下降到9.5%。全市商品房施工面积167．6万平方米，同比下降5．9%；房屋竣工面积28.3万平方米，同比上升28.9%；房屋实际销售面积43.2万平方米，同比上升25.8%。商品房空置面积大幅减少，空置面积为6.7万平方米，同比下降19.7%。
    随着城镇化进程的加快，郴州市中心城区的扩容进入实质性阶段以及郴州作为资源型城市的收入拉动效应，未来几年内，房地产市场将保持持续景气状态。
    三、本公司介入房地产行业发展的有利和不利因素
    （一）有利因素
    1、房地产行业于国民经济的支柱地位、旺盛的需求及人民币升值导致房地产行业长期向好。
    2、"十一五"规划为房地产未来景气奠定了基础。"十一五"规划指出：到2010年，我国人均GDP将达到19,270元，城市化水平由43%提高到47%。城镇居民的收入提高会刺激居住需求。
    3、本公司控股股东中珠股份主营业务为房地产开发，具有多年的房地产运作及管理经验，并已经向本公司推荐了相关的管理人员。
    （二）不利因素
    近期，针对房地产行业的一系列调控措施，包括土地、税收、信贷等手段，短期会对房地产行业的发展产生一定的抑制，随着调控政策作用的进一步显现，公司近期发展面临一定的压力，同时扩张速度预计也会有所放缓。
    四、本次交易完成后公司将面临的竞争状况
    （一）公司的竞争优势
    1、项目开发经验及团队优势
    通过本次重组，原中珠股份下属的经营性房地产的相关管理团队，骨干以及相关人员将随项目进入本公司。中珠股份15年的房地产开发经验和成功运作了多个项目，项目运作区域已经从单一的珠海市场切入潜力巨大的二、三线城市。在多年的市场竞争中中珠股份锤炼出一支高素质、精通业务和管理的团队，企业文化奋发向上，气氛和谐，同时在经营理念方面追求卓越创新。团队和企业文化的优势有利于公司应变房地产未来复杂的政策环境，有利于塑造公司在房地产领域的持续竞争力。本公司在本次资产重组后将承接中珠股份多年沉淀的项目开发经验以及管理优势，有利于公司增强未来在该行业中核心竞争力。
    2、土地储备优势
    土地是房地产开发企业最重要的资源。本次资产重组后，公司将拥有中珠股份多年发展储备的土地资源。在目前房地产行业调控的大背景下，公司的土地储备至少可保证公司未来三到五年的正常开发。未来公司将在遵守国家相关土地政策的前提下，继续注重土地资源的储备，争取以最优的住房产品结构设计和最人性化的人居生活环境提升所获得土地的整体价值，并加强和当地政府的合作，争取地方政府对公司获得土地的支持。
    3、融资优势
    中珠股份在15年的房地产开发中秉承以我为主的经营理念，在融资结构中以股权融资为主，项目公司的资产负债率均远低于其它可比房地产开发公司。在本次资产重组后，进入本公司的房地产项目开发公司后续融资能力强，较低的资产负债率能够保证本公司后续进行房地产开发的项目进度，防范资金风险。
    （二）公司竞争劣势分析
    1、中珠股份原有开发项目区位相对集中在珠海地区，经营状况存在受区域市场形势影响的局限性。此次拟置入本公司的业务扩展到北京、张家界、郴州等地区，跨区域项目开发的经验需要进一步积累。
    2、本公司在经营管理上市场化程度有待提高。面对如今房地产开发模式的巨大变化以及日益激烈的市场竞争，公司市场化经营管理水平需要进一步提高。
    五、本次交易完成后公司的房地产相关业务情况
    （一）房地产业务概况及流程
    本次交易完成后，公司将拥有北京中珠51%股权，中珠红旗100%股权，郴州中珠100%股权，张家界公司99.2%股权，保税区混凝土100%股权以及澳峰混凝土72%股权。因此本次交易完成后，本公司经营业务的范围将由医药产品的生产销售转向房地产开发及医药产品销售。其房地产开发业务的主要流程为：
    （二）公司资质和人员
    1、公司资质
    2007年8月29日，北京中珠取得北京市城市建设综合开发办公室颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号HD-A-5413），批准北京中珠从事房地产开发业务。
    2006年6月6日，张家界公司取得湖南省建设厅颁发的湘建房（张）字第083号《房地产开发企业暂定资质证书》，批准张家界公司从事房地产开发业务。
    2007年12月29日，保税区混凝土取得珠海市建设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号B3054044040112），资质等级为预拌商品混凝土专业叁级。
    2007年2月3日，澳峰混凝土取得广东省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号B3057044040201），资质等级为预拌商品混凝土专业叁级（暂定）。
    由于郴州中珠与中珠红旗为新设立项目公司，相关房地产经营资质正在申请办理过程中。
    2、公司房地产开发专业技术人员
    本次交易完成后，公司将拥有一支高水准的房地产专业队伍，其中管理人员42人，专业技术人员27人，其中房地产行业35人，混凝土行业24人。研究生以上学历占总人数的5%，本科以上占81%。
    （三）房地产开发项目开发计划
    各房地产开发项目开发计划表
    项目名称		可建面积（㎡）	容积率	建筑面积（㎡）	销售单价（元/㎡）	年结算面积（㎡）
      			 						 		08年	09年	10年
    北京中珠		24,240		2.8	67,872		住宅:18,000-26,000		57,635
    								商业:30,000		10,220
    红旗飞跃		60,370		2.1	126,777		住宅:3,500			126,777
    								商业:7,000
    泰宝广场		18,547		2.7	50,077		住宅:3,600		32,369
    								商业:6,000		12,396	5,312
    郴州爱莲湖		45,220		3.28	148,333		住宅:3,000		132,713
    								商业:8,000		14,109
    张家界月亮湾	83,669		2.0	167,338		住宅:2,800		33,468	40,274	85,164
    								商业:6,000		2,843	5,589
    合计		232,046		560,397						36,311	305,305	217,253
    注：开发计划根据现有规划和可研报告编制，最终的结算面积年度分布与盈利情况根据市场情况和项目资质取得节奏有调整。
    （四）拟置入各房地产项目开发情况说明
    1、北京中珠项目
    （1）项目位置
    北京中珠项目位于北京市海淀区太平路23号，宗地四至范围是：东起万寿南路，西至12米规划路（学院教育用地），南起莲花池路，北至学院公建大楼。
    （2）项目规划
    北京中珠项目建设用地面积24,240平方米，容积率2.8，规划建筑面积67,855平方米，其中住宅面积57,635平方米，商业面积10,220平方米。
    （3）项目取得相关资质及批准情况
    该项目为北京中珠与解放军后勤指挥学院的合作建设项目，经中国人民解放军总后勤部批准，通过协议出让的方式获得土地使用权证。
    该项目已经取得如下批复：
    《中国人民解放军总后勤部关于后勤指挥学院与地方合作建房立项事宜的批复》（2005后营字第512号）；
    《军用土地补办出让手续许可证》（2007军地证字第138号）；
    《北京市规划委员会关于后勤指挥学院合作建房项目用地规划研究意见的复函》（市规函（2006）第1298号）；
    《关于解放军后勤指挥学院西院东侧临街合作建房项目用地意见的函》（京国土用函（2007）第143号）；
    《关于解放军后勤指挥学院合作建房北京世纪中珠置业有限公司分成部分项目核准的批复》（京发改(2007)第795号）；
    《北京市规划委员会规划意见书（选址）》（2007规意选字第0158号）；
    《建设用地规划许可证》（2007规地字0133号）；
    北京市政府就该项目颁发的《建设用地批准书》；
    国用（2008出）第4386号《土地使用权证》。
    中珠项目已取得的《房地产开发企业暂定资质证书》、《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》详细情况如下表所示：
    证书名称			核发编号		核发机关		核发日期	主要内容
    房地产开发企业暂定资质证书	证书编号HD-A-3844	北京市建设委员会	2007年8月29日	有效期至2008年8月28日
    建设用地规划许可证		2007规地字0133号	北京市规划委员会	2007年7月17日	用地单位：北京中珠；项目地址：海淀区太平路23号；用地面积：28,505.78 平方米，其中规划建设用地面积24,240.62平方米
    国有土地使用证		国用（2008出）第4386号	北京市人民政府		2008年2月2日	土地使用权人：北京中珠；终止期限：住宅2077.6.24，商业2047.6.24；使用权面积：24,240.55平方米；独用面积：24,240.55平方米：
    （4）项目进展及计划
    根据项目的开发进度，预计将于2008年06月前完成项目拆迁及场地平整工程等前期工作，进入正式的开工建设阶段，2009年1月开始预售，2009年12月完成交房。
    （5）项目盈利能力分析
    该项目销售的平均价格为住宅部分18,000-26,000元/平方米、商业部分30,000元/平方米（其中包括LOFT公寓部分），预计于2009年底结算全部开发面积，确认销售收入、结转项目利润，项目销售收入155,608万元，项目成本65,038.7万元，实现税后利润44,453.36万元。
    2、中珠红旗飞跃项目
    （1）项目简介与规划
    红旗飞跃地块位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道，该项目占地60,370.83平方米，规划建筑面积126,777平方米，可售建筑面积125,279平方米，其中住宅115,137平方米，商业10,142平方米。
    （2）项目资质情况
    该项目已取得了《房地产权证》、《建设用地规划许可证》，具体情况入下表所示：
    证书名称	核发编号	核发机关	核发日期	主要内容
    房地产权证	粤房地证字第C5225651号	广东省人民政府	2007年12月15日	土地使用权人：中珠红旗；终止期限：2063.4.23；用途：商住用地；自用面积：60370.93平方米；
    建设用地规划许可证	用地字（金湾）第2008-006号	珠海市规划局	2008年1月21日	用地单位：中珠红旗；项目名称：飞跃新村；用地面积：60,370.8平方米；
    容积率2.1
    （3）项目进展及计划
    截至2007年12月31日，该项目土地帐面价值14,572.05万元。项目目前正处于设计规划阶段，该项目住宅部分计划于2008年6月前后开工建设，2008年11月开始预售。商业部分计划于2008年8月开工建设，预计2009年底销售，2010年结算全部建筑面积174,415.82平方米并结转利润。
    （4）项目盈利能力分析
    该项目预计销售的平均价格为住宅部分3500元/平方米、商业部分7000元/平方米，预计项目销售收入56,935.54万元，项目成本36,726.45万元，实现税后利润18,188.18万元。
    3、泰宝商业广场项目
    泰宝广场位于珠海市金湾区三灶镇弄水库西侧，为中珠红旗控股子公司--珠海中珠三灶投资有限公司通过协议取得的烂尾房产项目，现已部分履行合同并取得粤房地证字第C6098256号《房地产权证》。该地块占地面积18,547.2平方米，总建筑面积50,077.44平方米，已建面积24,698.68平方米，未建27,441.89平方米。
    项目目前正处于设计规划阶段，预计已建面积将于2008年6月完成重新报建手续并开工建设，2008年10月完工验收。未建面积将于2008年6月开工，2008年12月预售，2008年结算面积24,698.68平方米，2009年结算面积27,441.89平方米。
    该项目预计销售的平均价格为住宅部分3600元/平方米、商业部分6000元/平方米，预计项目销售收入22,578万元，项目成本12,269.5万元，预计实现税后利润9,006万元。
    4、郴州中珠项目
    （1）项目简介
    此次拟置入的郴州中珠于2007年8月成立，作为项目公司拟开发位于湖南郴州的爱莲湖项目。该项目位于湖南省郴州市香雪大道、郴州大道东二路与郴州大道东三路交汇处的三角地带，用地呈不规则形状，地段西面、北面临爱莲湖风景区，两面环湖。
    （2）项目规划
    该项目占地55,620.30平方米，其中建设用地45,220.3平方米，代征城市道路广场用地10400平方米，容积率3.28。项目总建筑面积约168,322.58平方米，其中地上总建筑面积146,531.5平方米，住宅建筑面积132,713平方米，商业面积14,826.8平方米。
    （3）项目资质情况
    该项目已取得郴国用（2007）第605号、605号《国有土地使用权证》，具体情况如下表所示：
    证书名称			核发编号		核发机关	核发日期	主要内容
    国有土地使用权证		郴国用（2007）第605号	郴州市人民政府	2007年11月14日	土地使用权人：郴州中珠；地类用途：城镇住宅用地
    终止期限：2077.3.27；使用权面积：40,918.8平方米；
    国有土地使用权证		郴国用（2007）第606号	郴州市人民政府	2007年11月14日	土地使用权人：郴州中珠
    地类用途：商业用地；终止期限：2047.3.27；使用权面积：4,301.50平方米。
    （4）项目进展及计划
    根据项目的开发进度，项目目前正处于设计规划阶段。该项目住宅部分计划于2008年5月开工建设，2008年9月开始预售。商业部分计划于2008年6月开工建设，2009年结算全部开发面积。该项目将于2009年贡献开发利润。
    （5）项目盈利能力分析
    该项目预计销售的平均价格为住宅部分3,000元/平方米、商业部分8,000元/平方米，预计项目销售收入51,195.98万元，项目成本29,612.6万元，实现税后利润12,081.6万元。
    5、张家界公司月亮湾二期项目
    （1）项目简介
    张家界公司为张家界月亮湾二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥，张家界新的中心城区且住岗片区。四周道路为东边岗东路、西边且东路、南边助民路、北边助农路。项目总占地132,534平方米,实际可用地108,652平方米,分两期开发,其中一期于2006年已经销售完成并已经入住。
    （2）项目规划
    张家界月亮湾二期项目规划建筑用地面积77,317.35平方米，项目容积率为2.0，总建筑面积153,484.56平方米，其中住宅面积143,464平方米,商铺面积8,432平方米。二期分A、B、C、D四个区域动开发，A区总建筑面积36,545平方米，住宅258户，商铺2,843平方米。
    （3）项目资质情况
    该项目已取得《房地产开发企业暂定资质证书》、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，已取得房地产项目资质证书情况如下：
    证书名称			核发编号			核发机关		核发日期	主要内容
    房地产开发企业暂定资质证书	湘建房（张）字第083号		湖南省建设厅		2006年6月6日	有效期至2008年6月6日
    建设用地规划许可证		607111				张家界市规划管理局	2006年7月19日	用地单位：张家界公司；项目名称：月亮湾小区二期工程；用地面积：92,784.21平方米，其中规划建设用地面积77,823.83平方米
    建筑工程规划许可证		城规管[规工]第0702005号		张家界市规划管理局	2007年2月9日	建设项目名称：月亮湾小区二期工程；幢数8；建筑总面积：36,545.10平方米
    国有土地使用证		张国用（2007）第0302号		张家界市人民政府	2007年5月21日	土地使用权人：张家界公司；终止期限：2075.12.13；使用权面积：55,988.9平方米；独用面积：47,665.7平方米：产权区域：A区
    国有土地使用证		张国用（2007）第1054号		张家界市人民政府	2007年12月3日	土地使用权人：张家界公司；终止期限：2077.11.21；使用权面积：26,314.3平方米；独用面积：22,263.5平方米；产权区域：C区
    国有土地使用证		张国用（2007）第1055号		张家界市人民政府	2007年12月3日	土地使用权人：张家界公司；终止期限：2077.11.21；使用权面积：10,208.8平方米；独用面积：7,576.7平方米；产权区域：B区
    建筑工程施工许可证		430802200712200101-23；
    			    430802200712200101-24；		张家界建设局		2007年12月20日	标段一：施工单位为湖南建设集团有限公司；建筑规模为23,981.05平方米。
    标段二：施工单位为张家界市宏生建筑装饰有限责任公司；建设规模为11,980.05平方米。
    （4）项目进展及计划
    该项目计划于2008年5月开始预售，其中住宅部分，2008年结算面积33,468平方米，2009年结算面积40,274平方米，2010年结算面积85,164平方米。商业部分计划与住宅同步开工建设，2008年结算面积2,843平方米，2009年结算面积5,589平方米。该项目将于2008年至2010年贡献开发利润。
    （5）项目盈利能力分析
    该项目预计销售的平均价格为住宅部分2,800元/平方米、商业部分6,000元/平方米，预计项目销售收入43,916万元，项目成本28,508万元，实现税后利润11,556万元。
    （五）商品混凝土业务情况
    本次交易完成后，本公司将拥有保税区混凝土100%股权和澳峰混凝土72%股权。
    珠海市保税区商品混凝土有限公司成立于2007年4月12日，公司注册资本为人民币1,003万元，该公司主要从事建筑工程混凝土的委托加工，现有2条3立方米的混凝土生产线，设计产量在80万立方米以上。
    珠海中珠澳峰混凝土商品混凝土有限公司成立于2003年8月27日，公司注册资本为港币2,150万元，该公司为中外合资企业，享受两免三减半的税收优惠政策，主要从事建筑工程混凝土的自营销售。澳峰混凝土公司现有2立方米及3立方米的混凝土生产线各一条。设计产量在60万立方米以上。
    保税区混凝土目前主要业务模式为混凝土委托加工，其委托加工净利率为11.27%。根据2007年委托加工情况，预计2008、2009年加工量可达10万立方米左右，销售合同单价为55元/立方米。
    澳峰混凝土目前的主要业务模式为混凝土的自营销售，其自营销售的净利率为5.26%。通过2007年销售情况为依据，预计2008、2009年混凝土销售量每年可达50万立方米，销售单价预计为260元/立方米。
    在目前原材料价格上涨的趋势下，保税区混凝土从事的混凝土委托加工模式的净利率明显高于澳峰混凝土的自营销售模式。由于保税区混凝土成立时间不长，委托加工市场尚未完全开发。随着其市场的逐步开拓，规模效应下净利率水平将持续提升。鉴于两公司在现有不同的商业模式均未达到设计产能，短期内两公司将在保持现有商业模式的原则下进行生产经营活动。
    第八节 同业竞争与关联交易
    一、本次交易完成前同业竞争情况
    上市公司目前主营业务为医药产品的生产和销售，中珠股份主营业务为房地产开发，本次交易前上市公司与中珠股份不属于同一行业，双方不存在同业竞争。
    二、本次交易完成后同业竞争情况
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发及医药产品的生产销售，交易完成后的同业竞争情况如下：
    （一）置出资产的同业竞争情况
    本次上市公司拟置出资产为上市公司拥有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权以及湖北东盛98.68%股权三项资产。本次资产置换交割完成后，中珠股份将持有上述医药股权资产。
    （二）保留资产的同业竞争情况
    本次收购完成后，中珠股份将保留中珠国际广场与中珠花园二期以及中珠上城三项房地产业务资产，其具体情况如下：
    1、中珠国际广场项目
    中珠国际广场项目为中珠股份通过司法程序抵债方式获得的烂尾楼项目，中珠国际广场项目于2008年5月开始内、外部装修，2008年5月开始预售，预计2008年8月完成交房。由于中珠国际广场项目为中珠股份通过司法程序抵债方式获得，目前该项目土地权证及全部开发人等手续在短期内无法变更到中珠股份名下，无法纳入置入资产范围。
    中珠国际广场的定位为酒店式公寓及商业项目，且地处珠海市繁华闹市，由于本次中珠股份置入上市公司的经营性房地产相关资产均属于住宅项目，且多数地处广东省以外区域，因而该项目在项目定位、区域划分、销售周期上不会与收购完成后的上市公司构成直接的同业竞争关系。
    2、中珠花园二期项目
    中珠花园二期由中珠股份作为项目开发人，项目共计可售面积为33,408.30万平方米，目前已经销售完毕30,989.86万平方米，占可售总面积的92.76%，目前进入尾盘销售阶段，预计在2008年5月进行项目结算。
    本次置入资产中地处珠海的房地产项目仅为中珠红旗开发的红旗飞跃新村项目，飞跃新村项目预计将在2009年3月预售，与中珠花园二期项目销售周期间隔近两年，不存在直接的同业竞争关系。
    3、中珠上城项目20%权益
    中珠上城为位于珠海市香洲区三台石路西侧的项目，其开发主体为中外合资企业，中珠股份仅持有该合资公司20%参股权，对其经营并无实质的控制权。同时根据该合资公司章程对股权转让有限制性条款，故此无法将合资公司20%参股权纳入本次置入资产范围。
    三、解决同业竞争的措施
    （一）置出医药资产的处置
    本次交易中涉及对上市公司名下新疆新特药等三项医药资产置出，就资产处置事宜已与西安东盛集团有限公司进行协商并达成共识，上述三项医药资产中珠股份置出后，依照双方协商的价格出售给东盛集团或者其关联公司，彻底避免因此带来的潜在同业竞争局面。
    2、中珠股份保留房地产资产的处置
    （1）	中珠股份拟将本次无法纳入本次置入资产范围的国际广场、中珠花园二期尾房销售完毕后，中珠股份将上市公司作为未来从事房地产开发业务的平台，中珠股份将不从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
    （2）	在中珠上城项目存续期间，中珠股份将严格按照参股比例行使股权权利，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对合资公司的经营管理予以直接或间接控制。
    （3）	中珠股份将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的与医药、房地产开发相关的任何活动。
    四、律师和独立财务顾问对本次交易完成后同业竞争的意见
    （一）律师意见
    本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的法律顾问星河律师认为：对于同业竞争，中珠股份已作出切实可行的承诺，能够逐渐减少和消除同业竞争，有效地阻止和防范同业竞争对潜药股份的不利影响，对本次资产置换暨向特定对象发行不构成实质性障碍。
    （二）独立财务顾问意见
    本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问广州证券认为："中珠股份已承诺将有效地解决同业竞争问题以及避免在未来产生新的同业竞争。中珠股份作出的有关承诺如能有效执行，将能有效避免潜江制药与有关方的同业竞争问题"。
    五、本次交易完成后主要关联方及关联交易
    本次交易完成前，上市公司与中珠股份不存在关联交易行为，本次交易完成后主要关联方及关联交易情况如下：
    （一）存在控制关系的关联方
    企业名称	主营业务	与本企业关系	企业性质	法人代表
    中珠股份	房地产开发与销售	母公司	股份公司	许德来
    （二）不存在控制关系的关联方                                        	
    企业名称				主营业务	与本企业关系		企业性质	法人代表
    湛江中珠实业有限公司		物业、投资	受同一母公司控制	有限公司	游和良
    珠海中珠物业管理服务有限公司	物业管理	受同一母公司控制	有限公司	游和良
    深圳市中珠投资有限公司		无业务		受同一母公司控制	有限公司	许德来
    （三）关联交易内容
    1、物业服务
    中珠股份的控股子公司--珠海中珠物业服务管理有限公司具有物业服务企业资质，并为包括中珠股份所开发项目在内的珠海多个住宅小区和商业项目提供物业服务。
    根据目前有关物业服务行业管理规定及行业惯例，房地产开发企业在申请开发项目预售许可证之前，必须确定将来提供物业服务企业，并代全体业主与之签订物业服务委托合同，待项目竣工交付，入住达到一定比例等条件后，在有关部门指导下设立业主大会或业主委员会，由业主大会或业主委员会选聘或解聘物业服务企业。
    本次置入股权所在的中珠红旗等位于珠海本地的房地产公司，将来如选用珠海中珠物业服务管理有限公司为其所开发房地产项目提供物业服务，即构成关联交易。
    2、房屋租赁
    中珠股份拥有中珠大厦等房产产权，目前中珠红旗租用了中珠股份房产--珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1713号，中珠红旗子公司--珠海中珠三灶投资有限公司也租用了中珠大厦408号；
    中珠澳峰、保税区中珠正在使用的生产场地、部分办公用房系中珠股份所拥有，通过租赁方式使用；
    本次资产置换、定向增发完成后，潜药股份控制的中珠澳峰、保税区中珠、中珠红旗及其子公司如继续租用中珠股份持有的上述房地产，即构成关联交易。
    3、关联方资金往来
    由于本次拟置入的房地产相关资产项目大多处于房地产项目开发的前期，后续房地产项目开发需投入的资金量较大，因此本次收购完成后，开发资金有来自于中珠股份及其关联方拆借的可能。
    此项关联交易有利于拟置入项目的开发进程及后续上市公司的商业利益。拟置入的房地产公司将逐步采用自身银行贷款以及房地产项目预售所带来的现金流来实现开发，并将最终减少该类关联交易。
    六、规范关联交易的措施
    为了避免或减少将来可能产生的关联交易，中珠股份已做出如下承诺：中珠股份作为上市公司的控股股东，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    除中珠股份出具的规范关联交易承诺外，在上市公司章程中确定的关联股东回避表决制度，也为本次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了制度保障。
    七、律师和独立财务顾问对本次交易完成后关联交易的意见
    （一）律师意见
    本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的法律顾问星河律师认为：发行人本次资产置换、非公开发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项法定条件，在履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
    （二）独立财务顾问意见
    本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问广州证券认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，中珠股份出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，潜江制药将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
    第九节 公司治理结构
    一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
    （一）公司法人治理结构的基本架构
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
    本次资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。
    （二）本次交易完成后本公司的管理层人事安排
    本次资产重组完成后，本公司将转为房地产开发与医药产品生产销售，目前本公司已经预见未来主营业务转变的情况，对高级管理人员进行了相应的调整。目前由中珠股份推荐的公司高管人员名单与简历如下：
    陈旭先生，现任本公司总经理，43岁，大学学历，曾任职于江西省农业银行南昌市支行、江西省经济委员会，珠海中珠股份有限公司总经理助理、副董事长兼副总经理，珠海市中小企业信用担保公司董事长，珠海华发置业有限公司董事、总经理，珠海中珠房地产开发有限公司董事、总经理。
    席晓乐先生，现任本公司副总经理，42岁，大学本科学历，曾任职于广东省建筑设计研究院，广东省珠海市房产公司任工程部长、总经理助理，珠海经济特区建材总公司法人代表兼总经理，珠海市建安集团公司董事、副总经理，珠海市第二城市开发公司法人代表、董事、总经理，珠海市商联投资控股有限公司董事，珠海中珠股份有限公司董事、总经理助理，珠海市远景投资有限公司副总经理。
    关明芬女士，现任本公司副总经理，39岁，大学学历，曾任湖北沙市毛纺织厂调度技术员，珠海华电股份有限公司董事会秘书处证券事务代表，珠海丰正有限公司项目部及市场部经理，珠海中珠股份有限公司董事会秘书，珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司总经理。
    罗淑女士，现任本公司财务总监，33岁，大学学历，曾任广东省阳春钢铁集团有限公司财务部财务主管、珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理，珠海中珠股份有限公司财务部经理。
    在经营性房地产相关资产置入本公司后，公司的相应中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产经验的人士担任，目前尚未形成具体计划。后续具体聘任计划的实施将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
    （三）本次交易完成后本公司的组织机构设置
    本次资产重组完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
    （四）各机构职能
    1、股东大会
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
    2、董事会
    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    3、监事会
    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    4、董事会秘书
    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    5、总经理
    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
    二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
    （一）股东与股东大会
    本次资产重组完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
    本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
    （二）控股股东与上市公司
    本次资产重组完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
    （三）董事与董事会
    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
    （四）监事与监事会
    本次资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
    （五）绩效评价与激励约束机制
    1、绩效评价
    本次资产重组完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
    2、经理人员的聘任
    本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
    3、经理人员的激励与约束机制
    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次资产重组完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
    （1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
    （2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。
    （六）利益相关者
    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
    （七）信息披露与透明度
    本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    三、中珠股份对本公司的"五分开"承诺
    为确保上市公司的独立运作，本次交易完成后，中珠股份作为控股股东，出具了与上市公司实行五分开的承诺函，中珠股份出具的承诺如下：
    （一）保证上市公司资产独立完整
    1、保证拟置换进上市公司的资产独立完整，在获得相关交易方内部决策以及监管部门审批后，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。
    2、保证上市公司资产将与中珠股份资产严格分开，完全独立经营。保证中珠股份不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
    （二）保证上市公司的财务独立
    1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
    2、保证上市公司独立在银行开户，不与中珠股份及其关联企业共用一个银行账户。
    3、保证上市公司依法独立纳税。
    4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
    5、保证上市公司的财务人员不在中珠股份及其控股子公司双重任职。
    （三）保证上市公司机构独立
    保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与中珠股份的机构完全分开。
    （四）保证上市公司业务独立
    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
    （五）保证上市公司人员相对独立
    1、采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
    2、保证上市公司在劳动、人事管理上与中珠股份完全独立。
    第十节 财务会计信息
    一、潜江制药简要会计报表
    本公司截至2007年12月31日的资产负债表、2007年利润表、2007年现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计，该所出具了标准的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字[2008]第0270号《审计报告》。
    （一）本公司2007年12月31日资产负债表
    项   目			合并数						母公司数
    				期末数			期初数			期末数		期初数
    流动资产：  		                	                	
    货币资金 			58,509,614.28		107,907,686.17		13,189,275.21	20,561,726.53
    交易性金融资产                              	                	
    应收票据 			1,869,696.69		40,062,666.25		1,291,019.80	1,014,599.60
    应收账款 			403,141,881.79		381,013,454.48		20,885,070.37	22,112,507.73
    预付款项 			27,624,512.51		39,726,668.83		19,372,832.25	27,601,639.02
    应收股利 						980,000.00      	
    应收利息    		                	                	
    其他应收款 			16,974,760.91		11,754,616.09		37,561,553.19	41,655,893.89
    存货 			374,459,953.23		260,267,046.87		8,475,891.44	5,403,869.74
    一年内到期的非流动资产                      	                	
    其他流动资产 		1,347,520.32		968,688.67      	
    流动资产合计 		883,927,939.73		841,700,827.36		101,755,642.26	118,350,236.51
    非流动资产：        	                	                	
    可供出售金融资产    	                	                	
    持有至到期投资      	                	                	
    投资性房地产        	                	                	
    长期股权投资 		28,476,509.93		34,200,922.17		221,726,509.93	227,450,922.17
    长期应收款                                  	                	
    固定资产 			333,212,566.66		367,588,092.38		121,019,449.54	128,299,985.60
    在建工程 			43,151,375.76		33,923,383.37		40,802,083.26	33,271,659.67
    工程物资 			5,363,397.61		5,550,330.71		5,363,397.61	5,550,330.71
    固定资产清理                                	                	
    生产性生物资产                              	                	
    油气资产                                    	                	
    无形资产 			26,233,416.04		23,054,869.88		10,516,960.27	13,498,117.28
    开发支出                                    	                	
    商誉                                        	                	
    长期待摊费用 		5,844,393.26		1,784,602.02    	
    递延所得税资产 		2,484,963.66		2,849,676.06    	
    其他非流动资产      	                	                	
    非流动资产合计 		444,766,622.92		468,951,876.59		399,428,400.61	408,071,015.43
    资产总计 			1,328,694,562.65	1,310,652,703.95	501,184,042.87	526,421,251.94
    项  目			合并数						母公司数
    				期末数			期初数			期末数		期初数
    流动负债：  		                	                	
    短期借款 			236,600,000.00		210,000,000.00		46,100,000.00	69,000,000.00
    交易性金融负债                              	                	
    应付票据 			38,801,514.20		57,207,882.25		30,023,108.00	36,993,550.00
    应付账款 			417,079,682.88		410,636,590.78		13,583,072.62	14,554,314.39
    预收款项 			17,304,334.60		7,331,259.67		380,073.84
    应付职工薪酬 		12,653,442.87		21,984,845.76		582,652.15	3,699,547.84
    应交税费 			15,153,000.37		13,017,515.08		12,898,691.16	10,951,788.38
    应付利息            	                	                	
    应付股利 			713,166.00      	                	
    其他应付款 			46,355,931.97		59,080,333.88		26,345,059.16	22,015,773.32
    一年内到期的非流动负债 	13,600,000.00		20,250,000.00		3,000,000.00	2,000,000.00
    其他流动负债                                	                	
    流动负债合计 		798,261,072.89		799,508,427.42		132,912,656.93	159,214,973.93
    非流动负债：                                	                	
    长期借款 			14,800,000.00		28,400,000.00		14,800,000.00	17,800,000.00
    应付债券                                    	                	
    长期应付款                                  	                	
    专项应付款 			650,000.00		650,000.00		600,000.00	600,000.00
    预计负债                                    	                	
    递延收益                                    	                	
    递延所得税负债                              	                	
    其他非流动负债                              	                	
    非流动负债合计 		15,450,000.00		29,050,000.00		15,400,000.00	18,400,000.00
    负债合计 			813,711,072.89		828,558,427.42		148,312,656.93	177,614,973.93
    所有者权益(或股东权益)：                    	                	
    实收资本(或股本) 		125,466,600.00		125,466,600.00		125,466,600.00	125,466,600.00
    资本公积 			270,996,383.98		271,091,383.98		258,157,964.11	258,327,964.11
    减：库存股                                  	                	
    盈余公积 			13,572,887.09		13,572,887.09		13,572,887.09	13,572,887.09
    未分配利润 			-41,867,560.00		-60,303,303.29		-44,326,065.26	-48,561,173.19
    外币报表折算差额                            	                	
    归属于母公司所有者权益合计 	368,168,311.07		349,827,567.78		352,871,385.94	348,806,278.01
    少数股东权益 		146,815,178.69		132,266,708.75		-
    所有者权益合计 		514,983,489.76		482,094,276.53		352,871,385.94	348,806,278.01
    负债和所有者权益总计 	1,328,694,562.65	1,310,652,703.95	501,184,042.87	526,421,251.94
    （二）本公司2007年利润表
    项  目			合并数	母公司数
    				2007年			2006年			2007年		2006年
    一、营业收入		1,860,169,584.60	1,485,423,071.83	53,926,865.12	18,153,030.54
    减：营业成本		1,675,947,697.45	1,343,618,352.80	39,632,565.87	14,305,904.14
    减：营业税费		3,297,953.95		3,095,411.31		203,433.84	303,332.20
    销售费用			40,437,093.58		41,086,374.62		8,447,930.80	7,239,635.50
    管理费用			56,638,270.44		101,232,003.64		16,649,937.59	40,405,598.79
    财务费用			15,929,353.15		15,042,789.23		7,061,829.64	7,732,727.73
    资产减值损失		-164,906.09		29,389,237.60		-1,812,230.82	24,616,541.49
    加：公允价值变动收益	-				-
    投资收益			1,840,966.31		-3,257,768.98		5,275,587.76	298,082.42
    其中：对联营企业和                                                  	
    合营企业的投资收益		-			-               	
    二、营业利润		69,925,088.43		-51,298,866.35		-10,981,014.04	-76,152,626.89
    加：营业外收入		16,619,659.51		4,370,304.80		15,250,691.01	187,012.63
    减：营业外支出		5,701,735.31		2,080,404.05		34,569.04	159,846.08
    其中：非流动资产    	                	                	
    处置损失            	                	                	
    三、利润总额		80,843,012.63		-49,008,965.60		4,235,107.93	-76,125,460.34
    减：所得税费用		31,194,299.40		14,334,640.40		-	-
    四、净利润			49,648,713.23		-63,343,606.00		4,235,107.93	-76,125,460.34
    归属于母公司所有者的净利润	18,435,743.29		-86,717,872.14		4,235,107.93	-76,125,460.34
    少数股东损益		31,212,969.94		23,374,266.14
    （三）本公司2007年现金流量表
    项  目						合并数	母公司数
   							 2007年			2006年				2007年	200年
    一、经营活动产生的现金流量：        		
    销售商品、提供劳务收到的现金			2,239,241,282.12	1,647,743,930.76	52,777,046.47	44,949,538.05
    收到的税费返还                      		
    收到其他与经营活动有关的现金 			21,778,372.74		28,753,020.95		26,425,045.13	43,065,406.98
    经营活动现金流入小计				2,261,019,654.86	1,676,496,951.71	79,202,091.60	88,014,945.03
    购买商品、接受劳务支付的现金			2,109,170,799.97	1,463,302,027.65	25,942,520.07	12,718,912.51
    支付给职工以及为职工支付的现金			48,486,984.30		41,109,736.58		11,580,043.48	10,154,462.18
    支付的各项税费					51,726,150.57		43,956,065.96		2,046,997.17	4,196,502.53
    支付其他与经营活动有关的现金   			48,060,394.84		79,634,580.96		10,565,042.15	46,622,132.14
    经营活动现金流出小计				2,257,444,329.68	1,628,002,411.15	50,134,602.87	73,692,009.36
    经营活动产生的现金流量净额				3,575,325.18		48,494,540.56		29,067,488.73	14,322,935.67
    二、投资活动产生的现金流量：        		                	
    收回投资收到的现金					100,000.00		2,478,800.00		2,478,800.00
    取得投资收益收到的现金				65,378.55					2,520,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	227,717.29		3,625,000.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                              	
    收到其他与投资活动有关的现金                                        	
    投资活动现金流入小计				393,095.84		6,103,800.00		2,520,000.00	2,478,800.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19,498,989.97		17,709,662.05		6,828,110.41	728,794.48
    投资支付的现金					100,000.00		25,000,000.00		25,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                              	
    支付其他与投资活动有关的现金                                        	
    投资活动现金流出小计				19,598,989.97		42,709,662.05		6,828,110.41	25,728,794.48
    投资活动产生的现金流量净额				-19,205,894.13		-36,605,862.05		-4,308,110.41	-23,249,994.48
    三、筹资活动产生的现金流量：                                        	
    吸收投资收到的现金                                                  	
    取得借款收到的现金					274,848,464.00		263,929,332.25		56,100,000.00	88,800,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金			966,429.07		3,070,000.00  	
    筹资活动现金流入小计				275,814,893.07		266,999,332.25		56,100,000.00	88,800,000.00
    偿还债务支付的现金					274,713,000.00		223,784,000.00		81,000,000.00	85,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金			21,459,896.01		15,678,176.16		7,061,829.64	5,260,963.47
    支付其他与筹资活动有关的现金			13,409,500.00					170,000.00
    筹资活动现金流出小计				309,582,396.01		239,462,176.16		88,231,829.64	90,260,963.47
    筹资活动产生的现金流量净额				-33,767,502.94		27,537,156.09		-32,131,829.64	-1,460,963.47
    四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响		-41,143,985.61  	              	
    五、现金及现金等价物净增加额			-49,398,071.89		-1,718,151.01		-7,372,451.32	-10,388,022.28
    加：期初现金及现金等价物余额 			107,907,686.17		109,625,837.18		20,561,726.53	30,949,748.81
    六、期末现金及现金等价物余额			58,509,614.28		107,907,686.17		13,189,275.21	20,561,726.53
    （四）大信审计意见
    大信会计师事务对潜江制药2007年财务报表进行了审计，出具了大信审字[2008]0270号《审计报告》，出具了标准无保留审计意见。
    二、拟置出资产会计报表
    依照本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次资产置换中拟置换出的资产为新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权、湖北东盛98.68%股权。
    （一）新疆新特药财务数据
    大信会计师对本公司拟置出的新疆新特药近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008] 第0619号、第0620号《审计报告》。
    1、新疆新特药2006年-2007年执行新会计准则财务报表
    （1）新疆新特药资产负债表
    项  目			2007年12月31日	2006年12月31日
    流动资产：  		
    货币资金 			 23,954,757.56 	 86,387,174.41
    交易性金融资产 		 -   	 -
    应收票据 			 578,676.89 	 39,048,066.65
    应收账款 			 371,569,480.78 	 349,781,247.23
    预付款项 			 7,040,496.23 	 7,806,970.27
    应收股利 			 -   	 -
    应收利息 			 -   	 -
    其他应收款 			 8,981,023.59 	 5,943,182.70
    存货 			 364,156,963.75 	 244,032,532.93
    一年内到期的非流动资产 	 -   	 -
    其他流动资产 	 	1,347,520.32 	 965,661.93
    流动资产合计 	 	777,628,919.12 	 733,964,836.12
    非流动资产：         	
    可供出售金融资产 	 	-   	 -
    持有至到期投资 	 	-   	 -
    投资性房地产 	 	-   	 -
    长期股权投资 	 	450,000.00 	 450,000.00
    长期应收款 		 	-   	 -
    固定资产 		 	88,318,607.93 	 88,490,272.08
    在建工程 		 	2,329,347.50 	 466,400.00
    工程物资 		 	-   		 -
    固定资产清理 	 	-   		 -
    生产性生物资产 	 	-   		 -
    油气资产 	 		-   		 -
    无形资产 	 		15,321,855.77 	 15,415,429.65
    开发支出 	 		-   		 -
    商誉 	 		-   		 -
    长期待摊费用 	 	5,844,393.26 	 1,784,602.02
    递延所得税资产 	 	2,484,963.66 	 2,849,676.06
    其他非流动资产 	 	-   	 		-
    非流动资产合计 	 	114,749,168.12 	 109,456,379.81
    资产总计 	 		892,378,087.24 	 843,421,215.93
    项  目				2007年12月31日		2006年12月31日
    流动负债：          		
    短期借款 				 138,500,000.00 	 111,000,000.00
    交易性金融负债 			 -   			 -
    应付票据 				 8,778,406.20 		 20,129,332.25
    应付账款 				 402,119,635.41 	 383,171,763.96
    预收款项 				 11,060,400.30 		 7,331,259.67
    应付职工薪酬 			 11,717,472.51 		 17,482,640.68
    应交税费 				 -3,059,958.30 		 -853,783.69
    应付利息 				 -   		 	-
    应付股利 				 1,693,166.00 	 	-
    其他应付款 				 19,290,323.50 	 	27,484,085.14
    一年内到期的非流动负债 		 10,600,000.00 		 18,250,000.00
    其他流动负债 			 -   			 -
    流动负债合计 			 600,699,445.62 	 583,995,298.01
    非流动负债：        		
    长期借款 				 -   			 10,600,000.00
    应付债券 				 -   			 -
    长期应付款 				 -   			 -
    专项应付款 				 -   			 -
    预计负债 				 -   			 -
    递延所得税负债 			 -   			 -
    其他非流动负债 			 -   			 -
    非流动负债合计 			 -   			 10,600,000.00
    负债合计 	           		 600,699,445.62 	 594,595,298.01
    所有者权益(或股东权益)：    	
    实收资本(或股本) 			 100,000,000.00 	 100,000,000.00
    资本公积 	           		  11,118,335.72 	    24,207,835.72
    减：库存股 	 			-   			-
    盈余公积 	 			21,718,347.86 		 17,958,247.17
    未分配利润 	 			158,616,048.91 		 106,441,044.34
    归属于母公司所有者权益合计 	         291,452,732.49 	 248,607,127.23
    少数股东权益 			 225,909.13 		 218,790.69
    所有者（股东）权益合计 		 291,678,641.62 	 248,825,917.92
    负债和所有者（股东）权益总计	 892,378,087.24 	 843,421,215.93
    （2）新疆新特药利润表
    项  目							2007年				2006年
    一、营业收入	     					 1,794,624,594.45 	   1,462,929,223.14
    减：营业成本	     					 1,626,032,973.58 	   1,324,366,216.77
    减：营业税费	        				  2,631,131.37 	    	   2,261,262.87
    销售费用	        					 30,043,525.63 	    	  26,436,544.15
    管理费用	        					 34,347,605.81 	    	  42,545,130.32
    财务费用	        					  6,075,575.06 	    	   5,926,488.33
    资产减值损失	        				  1,108,337.33 	         -97,560.58
    加：公允价值变动收益	                		   -   	             	  -
    投资收益	                 				  -   	             	  -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益			-   	             	  -
    二、营业利润	        				 94,385,445.67 	     	 61,491,141.28
    加：营业外收入	          				  324,715.98 	         446,240.07
    减：营业外支出	          				  573,638.55 	         190,306.67
    其中：非流动资产处置损失	                		   -   	                -
    三、利润总额	        				 94,136,523.10 	     	 61,747,074.68
    减：所得税费用	        				 31,194,299.40 	     	 14,334,640.40
    四、净利润	         					62,942,223.70 	     	 47,412,434.28
    归属于母公司所有者的净利润	        			 62,935,105.26 	     	 47,402,289.30
    少数股东损益	             				 7,118.44 	          10,144.98
    （3）新疆新特药现金流量表                   		
    项  目	2007年	2006年                  		
    一、经营活动产生的现金流量：                		
    销售商品、提供劳务收到的现金	 			  2,167,542,017.42 	   1,598,704,731.53
    收到的税费返还                              		
    收到其他与经营活动有关的现金 	        		  216.88 	      	 7,439,585.60
    经营活动现金流入小计	  				 2,167,542,234.30 	   1,606,144,317.13
    购买商品、接受劳务支付的现金	 			  2,080,694,397.21 	   1,447,628,346.25
    支付给职工以及为职工支付的现金	    			  34,175,130.07 	     	 28,034,375.21
    支付的各项税费	     					 48,226,148.83 	     	 38,927,777.46
    支付其他与经营活动有关的现金   	     			 34,061,197.35 	     	 26,610,721.58
    经营活动现金流出小计	  				 2,197,156,873.46 	   1,541,201,220.50
    经营活动产生的现金流量净额	   				  -29,614,639.16 	      64,943,096.63
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	         227,717.29 	      	  125,000.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计	       				  227,717.29 	       	  125,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	    	   9,682,624.98 	 16,209,725.97
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计	     				  9,682,624.98 	    		  16,209,725.97
    投资活动产生的现金流量净额	     				 -9,454,907.69 	    		 -16,084,725.97
    三、筹资活动产生的现金流量：     	                                        	
    吸收投资收到的现金                                                          	
    取得借款收到的现金	     					178,748,464.00 	   		  145,129,332.25
    收到其他与筹资活动有关的现金		        	 966,429.07 	    		   3,070,000.00
    筹资活动现金流入小计	   				  179,714,893.07 		     148,199,332.25
    偿还债务支付的现金	     					175,713,000.00 	    		 138,784,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金	     			 14,125,263.07 	    		   9,010,971.86
    支付其他与筹资活动有关的现金	     			 13,239,500.00
    筹资活动现金流出小计	   	 			 203,077,763.07 	    	 147,794,971.86
    筹资活动产生的现金流量净额	   	 			 -23,362,870.00 	         404,360.39
    四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响            	
    五、现金及现金等价物净增加额	    			 -62,432,416.85 	     	 49,262,731.05
    加：期初现金及现金等价物余额 	    			  86,387,174.41 	     	 37,124,443.36
    六、期末现金及现金等价物余额	    			  23,954,757.56 	     	 86,387,174.41
    2、新疆新特药2005年-2006年执行旧会计准则财务报表
    （1）新疆新特药资产负债表
    项  目					2006年12月31日			2005年12月31日
    流动资产：  				
    货币资金					   86,387,174.41 	   37,124,443.36
    短期投资					             -
    应收票据					   39,048,066.65 	   17,950,000.00
    应收股利					             -
    应收利息					             -
    应收帐款					  349,781,247.23 	  250,984,652.24
    其他应收款					    5,943,182.70 	    5,635,881.80
    预付帐款					    7,806,970.27 	   22,910,244.97
    应收补贴款  				
    存货					  244,032,532.93 	  260,185,733.89
    待摊费用	      				965,661.93 	    	1,080,435.34
    一年内到期的长期债权投资	           	  -
    其他流动资产	            		 -   	           	  -
    流动资产合计	 		 	733,964,836.12 	  	595,871,391.60
    长期投资：                  	
    长期股权投资	    		  450,000.00 	    		  450,000.00
    长期债权投资	        	     -              		  
    长期投资合计	     		 450,000.00 	    		  450,000.00
    固定资产：
    固定资产原价	 		 131,699,778.24 		  104,563,707.62
    减：累计折旧	 		  30,525,118.41 		   24,361,458.50
    固定资产净值	 		 101,174,659.83 		   80,202,249.12
    减：固定资产减值准备 		                	
    固定资产净额	 		 101,174,659.83 		   80,202,249.12
    在建工程	      			466,400.00 		     	 833,400.00
    固定资产清理                	                	
    固定资产合计	 		 101,641,059.83 		   81,035,649.12
    无形及其他资产：            	                	
    无形资产	   			 2,731,041.90 		  	 13,882,664.14
    长期待摊费用	  		  1,784,602.02 		  	  1,337,625.01
    其他长期资产                	                	  	
    无形资产及其他资产合计		4,515,643.92 		  	 15,220,289.15
    递延税项：                                          	
    递延税款借项                                        	
    资产总计				  840,571,539.87	 	  692,577,329.87
    项  目			2006年12月31日	2005年12月31日
    流动负债：  		
    短期借款			  111,000,000.00 	  106,500,000.00
    应付票据			   20,129,332.25
    应付帐款			  383,171,763.96 	  309,413,836.65
    预收货款			    7,331,259.67 	    7,173,030.60
    应付工资			    9,452,963.20 	    7,745,703.11
    应付福利费			    6,880,018.55 	    5,429,335.89
    应付股利    		
    应交税金			     -865,930.90 	   -9,996,058.18
    其他应交款			       12,029.03 	        4,189.08
    其他应付款			   28,633,862.25 	   22,189,040.59
    预提费用	             -
    预计负债
    一年内到期的长期负债	   18,250,000.00 	   16,750,000.00
    其他流动负债	             -
    流动负债合计	  		583,995,298.01 	  465,209,077.74
    长期负债:
    长期借款	  		 10,600,000.00 	  	 28,850,000.00
    应付债券	             -
    长期应付款	             -
    其他长期负债	             -
    长期负债合计	   10,600,000.00 	 	  28,850,000.00
    递延税项：
    递延税款贷项	             -
    负债合计	 		 594,595,298.01 	  494,059,077.74
    少数股东权益：	      218,790.69 	      212,880.67
    股东权益:
    实收资本	 		 100,000,000.00 	  100,000,000.00
    资本公积	 		  24,207,835.72 	   24,357,835.72
    盈余公积	 		  17,958,247.17 	   13,153,055.35
    其中：公益金	             -   	  	  4,384,351.79
    未分配利润	  		103,591,368.28 	  	 60,794,480.39
    股东权益合计	 	 245,757,451.17 	  198,305,371.46
    负债及股东权益合计	 	 840,571,539.87 	  692,577,329.87
    （2）新疆新特药利润表
    项  目						2006年			2005年
    一、主营业务收入				 1,460,014,565.06 	 1,042,348,867.17
    减：主营业务成本				 1,324,050,635.84 	   956,244,406.11
    主营业务税金及附加				     2,261,262.87 	     1,388,291.91
    二、主营业务利润				   133,702,666.35 	    84,716,169.15
    加：其他业务利润				     2,599,077.15 	     1,881,140.69
    减：营业费用				    26,436,544.15 	    11,980,653.67
    管理费用	   					 42,447,569.74 	    17,841,930.97
    财务费用	   					  5,926,488.33 	     4,467,136.99
    三、营业利润				    61,491,141.28 	    52,307,588.21
    加：投资收益				              -   	     4,955,452.95
    补贴收入	        				20,432.43 	      1,654.27
    营业外收入	       					425,807.64 	      352,826.04
    减：营业外支出				       190,306.67 	       149,240.59
    四、利润总额				    61,747,074.68 	    57,468,280.88
    减：所得税	    				14,139,084.95 	    		11,177,139.57
    减：少数股东收益				         5,910.02 		              -
    五、净利润	  				 47,602,079.71 	    		46,291,141.31
    加：年初未分配利润	  				 60,794,480.39 	    	65,449,035.40
    盈余公积转入	  		            -   	              -
    六、可供分配的利润	  		 	108,396,560.10 	   		111,740,176.71
    减：提取法定盈余公积			     4,805,191.82 	     4,805,191.82
    提取法定公益金	  		            -   	              -
    七、可供股东分配的利润			   103,591,368.28 		   106,934,984.89
    减：应付优先股股利	        		      -   	              -
    提取任意盈余公积	        		      -   	              -
    应付普通股股利	        		      -   	              -
    转作股本的普通股股利			              -   	              -
    八、未分配利润	   				103,591,368.28 	   106,934,984.89
    （3）新疆新特药现金流量表   		
    项  目								2006年			2005年
    一、经营活动产生的现金流量          				
    销售商品、提供劳务收到的现金				 1,598,704,731.53 	 1,401,184,613.24
    收到的税费返还	              - 			  	              -
    收到的其他与经营活动有关的现金				     7,439,585.60 	     4,282,028.75
    现金流入小计						1,606,144,317.13 	 1,405,466,641.99
    购买商品、接受劳务支付的现金				 1,447,628,346.25 	 1,290,849,079.35
    支付给职工以及为职工支付的现金				    28,034,375.21 	    25,811,336.73
    支付的各项税费	  					  38,927,777.46 	    30,794,915.47
    支付的其他与经营活动有关的现金				    26,610,721.58 	    40,089,656.78
    现金流出小计						 1,541,201,220.50 	 1,387,544,988.33
    经营活动产生现金流量净额	  				  64,943,096.63 	    17,921,653.66
    二、投资活动产生的现金流量          						
    收回投资所收到的现金	　	      				  30,000.00
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	       125,000.00 	        80,800.00
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计	   					    125,000.00 	       		110,800.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	   	 16,209,725.97 	   	 	10,015,638.49
    投资所支付的现金	　	       				200,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计	  	 				 16,209,725.97 	  	  10,215,638.49
    投资活动产生的现金流量净额	 				  -16,084,725.97 	   -10,104,838.49
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金	   					145,129,332.25 	  		 108,100,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金	    			 3,070,000.00
    现金流入小计	   					148,199,332.25 	  		 108,100,000.00
    偿还债务所支付的现金	  				 138,784,000.00 	   		 97,840,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	    		 9,010,971.86 	    		 8,474,728.08
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计	 					  147,794,971.86 	   	106,314,728.08
    筹资活动产生的现金流量净额	   				   404,360.39 	    		 1,785,271.92
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额	 				   49,262,731.05 	     9,602,087.09
    （二）湖北东盛财务数据
    大信会计师对本公司拟置出的湖北东盛近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008]第0617号、第0618号《审计报告》。
    1、湖北东盛2006年-2007年执行新会计准则财务报表
    （1）湖北东盛资产负债表
    项  目			2007年12月31日		2006年12月31日
    流动资产：       	
    货币资金 	     		 21,183,817.63 	         828,438.12
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款 	     		8,873,473.05 	       7,886,067.75
    预付款项 	     		  1,039,630.63 	       4,257,659.54
    应收股利
    应收利息
    其他应收款 	     		  4,924,357.77 	       2,251,144.11
    存货 	     		  2,113,216.93 	       6,750,557.78
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 	　	          		 3,026.74
    流动资产合计 	      38,134,496.01 	      21,976,894.04
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    投资性房地产
    长期股权投资
    长期应收款
    固定资产 	     		122,887,192.54 	     128,951,131.75
    在建工程 	          	19,945.00 	         164,934.23
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 	        	 394,600.00
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    非流动资产合计 	    	 123,301,737.54 	     129,116,065.98
    资产总计 	    		 161,436,233.55 	     151,092,960.02
    项  目					2007年12月31日		2006年12月31日
    流动负债：
    短期借款 	     				 32,000,000.00 	      30,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 	     				 20,000,000.00
    应付账款 	     				  1,181,747.90 	      13,579,582.59
    预收款项 	     				  5,644,663.57
    应付职工薪酬 				302,620.19 	         646,133.06
    应交税费 	     				    661,894.05 	        -759,139.45
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 	     				 41,580,784.38 	      43,494,076.35
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 	     			101,371,710.09 	      86,960,652.55
    非流动负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计
    负债合计 	    			 101,371,710.09 	      86,960,652.55
    所有者权益(或股东权益)：
    实收资本(或股本) 	    		 114,000,000.00 	     114,000,000.00
    资本公积
    减：库存股
    盈余公积
    未分配利润 	    			 -53,935,476.54 	     -49,867,692.53
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益合计 	     		 60,064,523.46 	      64,132,307.47
    少数股东权益                     		
    所有者（股东）权益合计 	     		 60,064,523.46 	      64,132,307.47
    负债和所有者（股东）权益总计 	     161,436,233.55 	     151,092,960.02
    （2）湖北东盛利润表
    项  目							2007年				2006年
    一、营业收入				 	    14,613,609.52 	        704,202.65
    减：营业成本				 	    10,628,939.23 	      2,780,008.11
    减：营业税费				 	       254,549.45 	         48,097.73
    销售费用 					   	    804,093.00 	  	 	  7,020,322.46
    管理费用 					   	  4,422,433.43 	  	 	 15,399,399.49
    财务费用 					   	  2,792,803.30 	  	 	  1,391,813.69
    资产减值损失				 	       327,750.04 	      5,182,576.97
    加：公允价值变动收益
    投资收益 	        65,378.55
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润 	  		 	 -4,551,580.38 			    -31,118,015.80
    加：营业外收入 	  		 	    671,456.91 	        	 97,716.10
    减：营业外支出 	  		 	    187,660.54 	        	 88,212.36
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额 	   			 -4,067,784.01 	  		  -31,108,512.06
    减：所得税费用              		                        	
    四、净利润 	  				  -4,067,784.01 		    -31,108,512.06
    归属于母公司所有者的净利润 			    -4,067,784.01 		    -31,108,512.06
    少数股东损益 						-　				-
    （3）湖北东盛现金流量表
    项  目							2007年				2006年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金				      21,775,015.23 	        930,517.46
    收到的税费返还                      			
    收到其他与经营活动有关的现金 				      18,977,737.98 	     24,390,632.21
    经营活动现金流入小计	   				   40,752,753.21 	     25,321,149.67
    购买商品、接受劳务支付的现金				       7,872,332.65 	      1,133,405.98
    支付给职工以及为职工支付的现金				       2,150,980.30 	      2,083,834.66
    支付的各项税费	      					 1,400,995.88 	        	336,590.21
    支付其他与经营活动有关的现金   				       5,031,843.10 	     49,419,000.44
    经营活动现金流出小计	      				16,456,151.93 	   		  52,972,831.29
    经营活动产生的现金流量净额	      				24,296,601.28 	   		 -27,651,681.62
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金	       					  100,000.00
    取得投资收益收到的现金	       				  65,378.55
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计	       				  165,378.55
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	       2,988,254.58 	        159,731.60
    投资支付的现金	        				 100,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计	    				   3,088,254.58 	        159,731.60
    投资活动产生的现金流量净额	    				  -2,922,876.03 	       -159,731.60
    三、筹资活动产生的现金流量：        		
    吸收投资收到的现金                  		
    取得借款收到的现金	   					   20,000,000.00 	     30,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金        			
    筹资活动现金流入小计	     				 20,000,000.00 	   	  30,000,000.00
    偿还债务支付的现金	    					  18,000,000.00    	
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金			       3,018,345.74 	   	   1,406,240.83
    支付其他与筹资活动有关的现金        		                           	
    筹资活动现金流出小计	     				 21,018,345.74 	   	   1,406,240.83
    筹资活动产生的现金流量净额	     				 -1,018,345.74 	   	  28,593,759.17
    四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响                                       	
    五、现金及现金等价物净增加额	  		    20,355,379.51 	   	     782,345.95
    加：期初现金及现金等价物余额 	  		       828,438.12 	   	      46,092.17
    六、期末现金及现金等价物余额	  		    21,183,817.63 	   	     828,438.12
    2、湖北东盛2005年-2006年执行旧会计准则财务报表
    （1）湖北东盛资产负债表
    项  目			2006年12月31日		2005年12月31日
    流动资产：          	
    货币资金	        	   828,438.12 	            46,092.17
    短期投资            	
    应收票据            	
    应收股利            	
    应收利息            	
    应收帐款	        	 7,886,067.75 	         8,734,663.28
    其他应收款	        	 2,251,144.11 	        16,051,797.62
    预付帐款	        	 4,257,659.54 	         2,135,436.02
    应收补贴款          	
    存货	        	 6,750,557.78 	        10,858,457.47
    待摊费用	        	     3,026.74 	            97,586.11
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计	        21,976,894.04 	        37,924,032.67
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    固定资产：
    固定资产原价	       146,767,864.45 	       130,177,132.67
    减：累计折旧	        17,816,732.70 	         9,742,086.35
    固定资产净值	       128,951,131.75 	       120,435,046.32
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额	       128,951,131.75 	       120,435,046.32
    在建工程	          	 164,934.23 	         4,758,192.51
    固定资产清理
    固定资产合计	       129,116,065.98 	       125,193,238.83
    无形及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计	    		   151,092,960.02 	       163,117,271.50
    项  目			2006年12月31日			2005年12月31日
    流动负债：          	
    短期借款	        	30,000,000.00
    应付票据            	
    应付帐款	        	13,579,582.59 	         8,070,684.00
    预收货款	        	              	           784,902.86
    应付工资	        	    91,781.30 	           810,311.76
    应付福利费	        	   548,382.36 	           370,647.54
    应付股利            	
    应交税金	        	  -759,139.45 	           130,276.12
    其他应交款	        	              	             1,702.76
    其他应付款	        	36,739,318.65 	        57,707,926.93
    预提费用	        	 6,760,727.10
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计	        86,960,652.55 	        67,876,451.97
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计	       	 86,960,652.55 	       		 67,876,451.97
    股东权益:
    实收资本	    	   114,000,000.00 	       114,000,000.00
    资本公积
    盈余公积
    其中：公益金
    未分配利润	      	 -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    股东权益合计	        64,132,307.47 	        95,240,819.53
    负债及股东权益合计	       151,092,960.02 	       163,117,271.50
    （2）湖北东盛利润表
    项   目			2006年度		 2005年度
    一、主营业务收入	         703,502.65 	        20,697,091.21
    减：主营业务成本	       2,780,008.11 	         6,602,596.58
    主营业务税金及附加	          48,097.73 	           384,630.94
    二、主营业务利润	      -2,124,603.19 	        13,709,863.69
    加：其他业务利润	             700.00 	            82,385.46
    减：营业费用	       7,020,322.46 	        23,130,584.40
    管理费用	     	 20,581,976.46 	        	 7,541,011.65
    财务费用	     	  1,391,813.69 	       	  1,315,503.61
    三、营业利润	     -31,118,015.80 	       -18,194,850.51
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入	          97,716.10 	             7,963.00
    减：营业外支出	          88,212.36 	             5,665.34
    四、利润总额	     -31,108,512.06 	       -18,192,552.85
    减：所得税
    五、净利润	   	  -31,108,512.06 	       -18,192,552.85
    加：年初未分配利润	     -18,759,180.47 	          -566,627.62
    盈余公积转入
    六、可供分配的利润	     -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润	     -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润	    	 -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    （3）湖北东盛现金流量表
    项      目					2006年度	2005年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金	      930,517.46 	   22,276,985.11
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金	   24,390,632.21 	   30,017,630.31
    现金流入小计			   25,321,149.67 	   52,294,615.42
    购买商品、接受劳务支付的现金	    1,133,405.98 	    9,149,556.19
    支付给职工以及为职工支付的现金	    2,083,834.66 	    2,774,100.50
    支付的各项税费	     		 336,590.21 	  	  3,268,891.48
    支付的其他与经营活动有关的现金	   49,419,000.44 	   17,622,898.52
    现金流出小计	  		 52,972,831.29 	  	 32,815,446.69
    经营活动产生现金流量净额		  -27,651,681.62 	   19,479,168.73
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    而收回的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    所支付的现金	    			  159,731.60 	       20,000.00
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计	    			  159,731.60 	       20,000.00
    投资活动产生的现金流量净额	    		 -159,731.60 	      -20,000.00
    三、筹资活动产生的现金流量          	
    吸收投资所收到的现金                	
    借款所收到的现金	  			 30,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金      	
    现金流入小计	  			 30,000,000.00
    偿还债务所支付的现金	　		   20,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	    1,406,240.83 	    1,237,753.61
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计	 			  1,406,240.83 	  	 21,237,753.61
    筹资活动产生的现金流量净额	 		  28,593,759.17 	  -21,237,753.61
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额	   	   782,345.95 	  	 -1,778,584.88
    三、拟置入资产会计报表
    根据本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，本次拟置入的资产是中珠股份合法持有的北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权及澳峰混凝土72%股权合计六项权益性资产。
    （一）北京中珠财务数据
    大信会计师对本公司拟置入的北京中珠近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008]第0608号、第0609号《审计报告》。
    1、北京中珠2006年-2007年执行新会计准则财务报表
    （1）北京中珠资产负债表
    资       产 					2007年12月31日				2006年12月31日
    流动资产：          				
    货币资金    					 13,757,956.24 	             	  64,452.65
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项
    应收利息
    应收股利                                                           	
    其他应收款 	 				2,591,125.67 	        		   50,000,000.00
    存货 	 				252,735,976.64
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 				 269,085,058.55 			 50,064,452.65
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产 	 					389,662.82 			 14,060.10
    在建工程 	　					 16,000.00
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 	 				1,569,647.26 		 496,457.00
    其他非流动资产       				                	
    非流动资产合计 	 				1,959,310.08 		 526,517.10
    资产总计 		 				271,044,368.63 		 50,590,969.75
    负债及所有者权益 				2007年12月31日			2006年12月31日
    流动负债：
    短期借款
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款 	 				185,600,000.00
    预收款项            			
    应付职工薪酬 				 89,810.30 	 		12,694.10
    应交税费 	 				620.00
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 					40,010,000.00 	            1,586,233.81
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债        		
    流动负债合计 				 225,700,430.30 	 1,598,927.91
    非流动负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计
    负债合计 					225,700,430.30 			1,598,927.91
    所有者权益（或股东权益）：
    股本 	 				50,000,000.00 	           50,000,000.00
    资本公积
    减：库存股
    盈余公积
    未分配利润 	 				-4,656,061.67 		 -1,007,958.16
    归属于母公司股东权益合计 			45,343,938.33 		48,992,041.84
    少数股东权益                                                	
    股东权益合计 	 			45,343,938.33 		 48,992,041.84
    负债及股东权益总计 	 			271,044,368.63 		 50,590,969.75
    （2）北京中珠利润表
    项      目 							2007年				2006年
    一、营业收入
    减：营业成本
    营业税金及附加
    销售费用 	            				   103,580.00
    管理费用 	            				 4,593,688.15 	   		    1,420,979.81
    财务费用 	            				   -28,854.50 	   		          -30.65
    资产减值损失 	    				    52,880.12      		
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 	           	 -4,721,293.77 	    		  -1,420,949.16
    加: 营业外收入
    减：营业外支出
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 	            -4,721,293.77 	     	 -1,420,949.16
    减：所得税费用 	            				-1,073,190.26 	     	   -496,457.00
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 	           		 -3,648,103.51 	     	   -924,492.16
    （3）北京中珠现金流量表
    项    目	2007年	2006年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金	     			 21,775,015.23 	       		 930,517.46
    收到的税费返还                           			
    收到其他与经营活动有关的现金 	     			 18,977,737.98 	   		  24,390,632.21
    经营活动现金流入小计	     				40,752,753.21 	   		  25,321,149.67
    购买商品、接受劳务支付的现金	     			  7,872,332.65 	   		   1,133,405.98
    支付给职工以及为职工支付的现金				       2,150,980.30 	      2,083,834.66
    支付的各项税费	      					 1,400,995.88 	       			 336,590.21
    支付其他与经营活动有关的现金   				       5,031,843.10 		     49,419,000.44
    经营活动现金流出小计	      				16,456,151.93 	    		 52,972,831.29
    经营活动产生的现金流量净额	      				24,296,601.28 	    		-27,651,681.62
    二、投资活动产生的现金流量：        			
    收回投资收到的现金	        				 100,000.00
    取得投资收益收到的现金	        			  65,378.55
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计	       			  165,378.55
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	       2,988,254.58 	       		 159,731.60
    投资支付的现金	        			 100,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计	     			  3,088,254.58 	  		      159,731.60
    投资活动产生的现金流量净额	     			 -2,922,876.03 	  		     -159,731.60
    三、筹资活动产生的现金流量：                                          		
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金	     				 20,000,000.00 	  	 		 30,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金        		                  	 		
    筹资活动现金流入小计	     			 20,000,000.00 	  	 		 30,000,000.00
    偿还债务支付的现金	      				18,000,000.00     	 		
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金		      3,018,345.74 	  	 		  1,406,240.83
    支付其他与筹资活动有关的现金        	
    筹资活动现金流出小计	   			  21,018,345.74 			      1,406,240.83
    筹资活动产生的现金流量净额	   			  -1,018,345.74 			     28,593,759.17
    四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响                                    		
    五、现金及现金等价物净增加额	    		 20,355,379.51 	       			 782,345.95
    加：期初现金及现金等价物余额 	    		    828,438.12 	     			    46,092.17
    六、期末现金及现金等价物余额	    		 21,183,817.63 	     			   828,438.12
    2、北京中珠2005年-2006年执行旧会计准则财务报表
    （1）北京中珠资产负债表
    项   目			2006年12月31日	2005年12月31日
    流动资产：  	
    货币资金		           828,438.12 	            46,092.17
    短期投资    	
    应收票据    	
    应收股利    	
    应收利息    	
    应收帐款		         7,886,067.75 	         8,734,663.28
    其他应收款		         2,251,144.11 	        16,051,797.62
    预付帐款		         4,257,659.54 	         2,135,436.02
    应收补贴款  	
    存货		         6,750,557.78 	        10,858,457.47
    待摊费用		             3,026.74 	            97,586.11
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计	        21,976,894.04 	        37,924,032.67
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    固定资产：
    固定资产原价	       146,767,864.45 	       130,177,132.67
    减：累计折旧	        17,816,732.70 	         9,742,086.35
    固定资产净值	       128,951,131.75 	       120,435,046.32
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额	       128,951,131.75 	       120,435,046.32
    在建工程	          	 164,934.23 	         4,758,192.51
    固定资产清理
    固定资产合计	       129,116,065.98 	       125,193,238.83
    无形及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计	      		151,092,960.02 	       163,117,271.50
    项  目			2006年12月31日		2005年12月31日
    流动负债：  	
    短期借款		        30,000,000.00
    应付票据    	
    应付帐款		        13,579,582.59 	         8,070,684.00
    预收货款		                      	           784,902.86
    应付工资		            91,781.30 	           810,311.76
    应付福利费		           548,382.36 	           370,647.54
    应付股利    	
    应交税金		          -759,139.45 	           130,276.12
    其他应交款		                      	             1,702.76
    其他应付款		        36,739,318.65 	        57,707,926.93
    预提费用		         6,760,727.10
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计	        86,960,652.55 	        67,876,451.97
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计	      	  86,960,652.55 	        67,876,451.97
    股东权益:         	
    实收资本	      	 114,000,000.00 	       114,000,000.00
    资本公积          	
    盈余公积          	
    其中：公益金      	
    未分配利润	      	 -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    股东权益合计	        64,132,307.47 	        95,240,819.53
    负债及股东权益合计	       151,092,960.02 	       163,117,271.50
    （2）北京中珠利润表
    项    目			2006年度			 2005年度
    一、主营业务收入	         703,502.65 	        20,697,091.21
    减：主营业务成本	       2,780,008.11 	         6,602,596.58
    主营业务税金及附加	          48,097.73 	           384,630.94
    二、主营业务利润	      -2,124,603.19 	        13,709,863.69
    加：其他业务利润	             700.00 	            82,385.46
    减：营业费用	       7,020,322.46 	        23,130,584.40
    管理费用	     		 20,581,976.46 	         7,541,011.65
    财务费用	     		  1,391,813.69 	         1,315,503.61
    三、营业利润	     -31,118,015.80 	       -18,194,850.51
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入	        	 97,716.10 	             7,963.00
    减：营业外支出	          88,212.36 	             5,665.34
    四、利润总额	     -31,108,512.06 	       -18,192,552.85
    减：所得税
    五、净利润	    		 -31,108,512.06 	       -18,192,552.85
    加：年初未分配利润	   	  -18,759,180.47 	          -566,627.62
    盈余公积转入           	
    六、可供分配的利润	   	  -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    减：提取法定盈余公积   	
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润	     -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润	    	 -49,867,692.53 	       -18,759,180.47
    （3）北京中珠现金流量表
    项      目					2006年度		2005年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金	      930,517.46 	   22,276,985.11
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金	   24,390,632.21 	   30,017,630.31
    现金流入小计	  			 25,321,149.67 	   52,294,615.42
    购买商品、接受劳务支付的现金	    1,133,405.98 	    9,149,556.19
    支付给职工以及为职工支付的现金	    2,083,834.66 	    2,774,100.50
    支付的各项税费	     			 336,590.21 	    3,268,891.48
    支付的其他与经营活动有关的现金	   	49,419,000.44 	   17,622,898.52
    现金流出小计				   52,972,831.29 	   32,815,446.69
    经营活动产生现金流量净额	  		-27,651,681.62 	   19,479,168.73
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    而收回的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    所支付的现金	   			   159,731.60 	       20,000.00
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计	    			  159,731.60 	       20,000.00
    投资活动产生的现金流量净额	    		 -159,731.60 	      -20,000.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金	 			  30,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计	   			30,000,000.00
    偿还债务所支付的现金	　		   20,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	    1,406,240.83 	    1,237,753.61
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计	   			 1,406,240.83 	 	  21,237,753.61
    筹资活动产生的现金流量净额	  		 28,593,759.17 	 	 -21,237,753.61
    四、汇率变动对现金的影响                                     	
    五、现金及现金等价物净增加额	     	 782,345.95 	 	  -1,778,584.88
    （二）中珠红旗财务数据                                       	
    大信会计师对本公司拟置入的中珠红旗成立至今的财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008]第0611号《审计报告》。
    1、中珠红旗资产负债表
    资  产			2007年12月31日	负债及所有者权益	2007年12月31日
    流动资产：					流动负债：
    货币资金			2,524,565.02	短期借款
    交易性金融资产				交易性金融负债
    应收票据					应付票据
    应收账款					应付账款
    预付款项			4,160,000.00	预收款项
    应收利息					应付职工薪酬			61,800.00
    应收股利					应交税费			715.00
    其他应收款			9,744,145.88	应付利息        		
    存货			147,760,088.37	应付股利        		
    一年内到期的非流动资产			其他应付款			5,232,459.09
    其他流动资产				一年内到期的非流动负债
    流动资产合计		164,188,799.27	其他流动负债
    流动负债合计		5,294,974.09
    非流动资产：				非流动负债：
    可供出售金融资产				长期借款
    持有至到期投资				应付债券
    长期应收款					长期应付款
    长期股权投资				专项应付款
    投资性房地产				预计负债
    固定资产			36,389.75	递延所得税负债
    在建工程					其他非流动负债
    工程物资					非流动负债合计
    固定资产清理				负债合计			5,294,974.09
    生产性生物资产				所有者权益（或股东权益）：
    油气资产					股本				30,000,000.00
    无形资产					资本公积			123,260,216.89
    开发支出					减：库存股
    商誉					盈余公积
    长期待摊费用				未分配利润			-67,738.10
    递延所得税资产		102,215.52	归属于母公司股东权益合计	153,192,478.79
    其他非流动资产				少数股东权益			5,839,951.66
    非流动资产合计		138,605.27	股东权益合计			159,032,430.45
    总资产			164,327,404.54	负债及股东权益总计		164,327,404.54
    2、中珠红旗利润表
    项        目 					2007年
    一、营业收入
    减：营业成本
    营业税金及附加
    销售费用
    管理费用 	                			    500.00
    财务费用 	                			 -9,358.16
    资产减值损失 	        			        198,860.12
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 	           	    -190,001.96
    加: 营业外收入
    减：营业外支出 	                			 20,000.00
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 	               -210,001.96
    减：所得税费用 	               				-102,215.52
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 			               -107,786.44
    归属于母公司所有者的净利润 	        		        -67,738.10
    少数股东损益 	               				 -40,048.34
    3、中珠红旗现金流量表               		
    项          目 						2007年
    一、 经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 				40,028,854.50
    经营活动现金流入小计 	    				40,028,854.50
    开发产品、接受劳务支付的现金 				21,065,849.08
    支付给职工以及为职工支付的现金 				675,433.66
    支付的各项税费 						36,668.50
    支付其他与经营活动有关的现金 				4,177,504.25
    经营活动现金流出小计 	   				 25,955,455.49
    经营活动产生的现金流量净额 						14,073,399.01
    二、 投资活动产生的现金流量：       			
    收回投资收到的现金                  			
    取得投资收益收到的现金              			
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 		379,895.42
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 	      				 379,895.42
    投资活动产生的现金流量净额 					-379,895.42
    三、 筹资活动产生的现金流量：     			
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额
    四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、 现金及现金等价物净增加额 				13,693,503.59
    加：期初现金及现金等价物余额 				64,452.65
    六、期末现金及现金等价物余额 				    13,757,956.24
    （三）郴州中珠财务数据             	
    大信会计师对本公司拟置入的郴州中珠成立至今的财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008]第0610号《审计报告》。
    1、郴州中珠资产负债表
    资  产			2007年12月31日	负债及所有者权益		2007年12月31日
    流动资产：	　					 流动负债：
    货币资金			 239,964.38 	 	短期借款
    交易性金融资产 	　	 			 交易性金融负债
    应收票据 	　	 				 应付票据
    应收账款 	　	 				 应付账款 		 2,436,874.60
    预付款项 	　	 				 预收款项
    应收利息 	　	 				 应付职工薪酬
    应收股利 	　	 				 应交税费 		 2,095.00
    其他应收款 	 			864,033.66 	  应付利息
    存货 	 			77,578,560.50 	  应付股利
    一年内到期的非流动资产 	　	 		 其他应付款 		 350,015.00
    其他流动资产 	　			一年内到期的非流动负债
    流动资产合计 	 	78,682,558.54 	    其他流动负债
    非流动资产： 	　			 流动负债合计 			 2,788,984.60
    可供出售金融资产 	　			 非流动负债：
    持有至到期投资 	　			  长期借款
    长期应收款 	　	 			 应付债券
    长期股权投资 	　	 		 长期应付款
    投资性房地产 	　	 		 专项应付款
    固定资产 			 115,425.08 	  预计负债
    在建工程 	　				     递延所得税负债 	 	11,690,377.50
    工程物资 	　				  其他非流动负债
    固定资产清理 				　	 非流动负债合计 	 11,690,377.50
    生产性生物资产			 	　	 负债合计 		14,479,362.10
    油气资产 	　				 所有者权益（或股东权益）：
    无形资产 	　				  股本 				 30,000,000.00
    开发支出 	　				  资本公积 	        	 35,071,132.50
    商誉 	　				  减：库存股
    长期待摊费用 	　			  盈余公积
    递延所得税资产 		 193,286.09 	  未分配利润 			 -562,224.89
    其他非流动资产 	　	 		归属于母公司股东权益合计 	64,508,907.61
    非流动资产合计 	 	308,711.17 	 股东权益合计 			64,508,907.61
    资产总计 			 78,991,269.71 	负债及股东权益总计 		78,991,269.71
    2、郴州中珠利润表
    项        目 							2007年
    一、营业收入
    减：营业成本
    营业税金及附加
    销售费用
    管理费用 	          					  743,035.86
    财务费用 	          					   -6,558.22
    资产减值损失 	  					    17,633.34
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 	         		-754,110.98
    加: 营业外收入
    减：营业外支出 	             				 1,400.00
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 	           -755,510.98
    减：所得税费用 	          				 -193,286.09
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 	       			    -562,224.89
    3、郴州中珠现金流量表
    项      目	2007年
    一、 经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 	           		 357,643.22
    经营活动现金流入小计 	          			  357,643.22
    开发产品、接受劳务支付的现金 	        		 28,377,175.90
    支付给职工以及为职工支付的现金 	         		    61,130.00
    支付的各项税费
    支付其他与经营活动有关的现金 	        		  1,560,294.94
    经营活动现金流出小计 	       			  29,998,600.84
    经营活动产生的现金流量净额 	       			 -29,640,957.62
    二、 投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	            119,078.00
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 	      			      119,078.00
    投资活动产生的现金流量净额 	      			     -119,078.00
    三、 筹资活动产生的现金流量：     			
    吸收投资收到的现金 	        				 30,000,000.00
    取得借款收到的现金                			
    收到其他与筹资活动有关的现金      			
    筹资活动现金流入小计 	      			   	30,000,000.00
    偿还债务支付的现金                			
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额 	        			 30,000,000.00
    四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响       		
    五、 现金及现金等价物净增加额 	        		    239,964.38
    加：期初现金及现金等价物余额                		
    六、期末现金及现金等价物余额 	        		    239,964.38
    （四）张家界公司财务数据                    		
    大信会计师对本公司拟置入的张家界公司近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008] 第0615号、第0616号《审计报告》。
    1、张家界公司2006年-2007年执行新会计准则财务报表
    （1）张家界公司资产负债表
    资       产 		2007年12月31日			2006年12月31日
    流动资产：
    货币资金    		 356,550.45 	              326,593.52
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项 	 		2,784,421.19
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 	 		2,215,019.84 	              127,000.00
    存货 	 		53,300,774.05 	           28,916,634.00
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 	 	58,656,765.53 		 29,370,227.52
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产 				 266,028.58 	 51,081.40
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 			 429,749.78 	 152,502.99
    其他非流动资产
    非流动资产合计 			 695,778.36 	 203,584.39
    资产总计 				 59,352,543.89 	 29,573,811.91
    负债及所有者权益 			2007年12月31日			2006年12月31日
    流动负债：
    短期借款
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款
    预收款项
    应付职工薪酬
    应交税费
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 					 9,137,405.05 	           15,883,439.20
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 				 9,137,405.05 		 15,883,439.20
    非流动负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计
    负债合计 					9,137,405.05 		15,883,439.20
    所有者权益（或股东权益）：
    股本 					 50,000,000.00 	           10,000,000.00
    资本公积 	          			  1,500,000.00 	            4,000,000.00
    减：库存股                  		
    盈余公积                    		
    未分配利润 					 -1,284,861.16 		 -309,627.29
    归属于母公司股东权益合计 			50,215,138.84 		13,690,372.71
    少数股东权益                		
    股东权益合计 	 			50,215,138.84 	 	13,690,372.71
    负债及股东权益总计 	 			59,352,543.89 	 	29,573,811.91
    （2）张家界公司利润表
    项        目				2007年1-12月		2006年1-12月
    一、营业收入
    减：营业成本
    营业税金及附加
    销售费用 	     				   227,747.00
    管理费用 	     				 1,012,380.08 	         469,123.80
    财务费用 	     				   -20,116.81 	         -11,993.52
    资产减值损失 	          4,388.16
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 	  	   -1,224,398.43 	        -457,130.28
    加: 营业外收入
    减：营业外支出 	        			 28,082.23 	           5,000.00
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 	     -1,252,480.66 	        -462,130.28
    减：所得税费用 	      			 	 -277,246.79 	        -152,502.99
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 	       		-975,233.87 		 -309,627.29
    （3）张家界公司现金流量表
    项    目	2007年	2006年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 	        		20,116.81 	 1,247,237.72
    经营活动现金流入小计	       				 20,116.81 	 1,247,237.72
    购买商品、接受劳务支付的现金			    33,914,595.39 	   268,439.00
    支付给职工以及为职工支付的现金			       266,508.00 	   200,600.00
    支付的各项税费	       					 51,705.65
    支付其他与经营活动有关的现金   			     3,025,387.90 	   396,875.20
    经营活动现金流出小计	 			   37,258,196.94 	   865,914.20
    经营活动产生的现金流量净额	 			  -37,238,080.13 	   381,323.52
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计	　	    		54,730.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	     			  231,962.94
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	　	    54,730.00
    支付其他与投资活动有关的现金			　	  		 -54,730.00
    投资活动现金流出小计				       231,962.94
    投资活动产生的现金流量净额				      -231,962.94
    三、筹资活动产生的现金流量：			
    吸收投资收到的现金  				    37,500,000.00
    取得借款收到的现金          			
    收到其他与筹资活动有关的现金			
    筹资活动现金流入小计	  			 37,500,000.00
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额	   			 37,500,000.00 	  	 326,593.52
    四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响	
    五、现金及现金等价物净增加额	    	  	 29,956.93
    加：期初现金及现金等价物余额 	    	  	326,593.52
    六、期末现金及现金等价物余额	    	  	356,550.45
    2、张家界公司2005年-2006年执行旧会计准则财务报表
    （1）张家界公司资产负债表
    项   目			2006年12月31日			2005年12月31日
    流动资产：
    货币资金	         	  326,593.52
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收帐款
    其他应收款	         	  127,000.00
    预付帐款
    应收补贴款
    存货	    		    28,916,634.00 	        28,648,195.00
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计	        29,370,227.52 	        28,648,195.00
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    固定资产：
    固定资产原价	            54,730.00
    减：累计折旧	             3,648.60
    固定资产净值	            51,081.40
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额	            51,081.40
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计	            51,081.40
    无形及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计	       		 29,421,308.92 	        28,648,195.00
    项  目			2006年12月31日		2005年12月31日
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付帐款
    预收货款
    应付工资
    应付福利费
    应付股利
    应交税金
    其他应交款
    其他应付款	      		  15,883,439.20 	         14,648,195.00
    预提费用
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计	        15,883,439.20 	         14,648,195.00
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计	        	15,883,439.20 	         14,648,195.00
    股东权益:           	
    实收资本	        	10,000,000.00 	         10,000,000.00
    资本公积	        	 4,000,000.00 	          4,000,000.00
    盈余公积
    其中：公益金
    未分配利润	         	 -462,130.28
    股东权益合计	        13,537,869.72 	         14,000,000.00
    负债及股东权益合计	        29,421,308.92 	         28,648,195.00
    （2）张家界公司利润表
    项    目				2006年度		 2005年度
    一、主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润	                -   	                  -
    加：其他业务利润
    减：营业费用
    管理费用	        		 469,123.80
    财务费用	        		 -11,993.52
    三、营业利润	       		 -457,130.28 	                  -
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出	          	 5,000.00
    四、利润总额	      		  -462,130.28 	                  -
    减：所得税               	
    五、净利润	       			 -462,130.28 	                  -
    加：年初未分配利润
    盈余公积转入
    六、可供分配的利润	      		  -462,130.28 	                  -
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润	        -462,130.28 	                  -
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润	      		  -462,130.28 	                  -
    （3）张家界公司现金流量表
    项      目				2006年度		2005年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金	 1,247,237.72
    现金流入小计			1,247,237.72
    购买商品、接受劳务支付的现金	   268,439.00 	    14,000,000.00
    支付给职工以及为职工支付的现金	   200,600.00
    支付的各项税费
    支付的其他与经营活动有关的现金	   396,875.20
    现金流出小计	  		 865,914.20 	    14,000,000.00
    经营活动产生现金流量净额	  	 381,323.52 	   -14,000,000.00
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    而收回的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    所支付的现金	  			  54,730.00
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计	   			 54,730.00
    投资活动产生的现金流量净额		  	 -54,730.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金	　	   	 14,000,000.00
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计	              	   	 14,000,000.00
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额	              	    14,000,000.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额	  	 326,593.52
    （五）保税区混凝土财务数据
    大信会计师对本公司拟置入的保税区混凝土成立至今的财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008] 第0614号《审计报告》。
    1、保税区混凝土2006年-2007年执行新会计准则财务报表
    （1）保税区混凝土资产负债表
    资  产			2007年12月31日	负债及所有者权益		2007年12月31日
    流动资产：    	　	 流动负债：
    货币资金    		 33,819.51 	  短期借款
    交易性金融资产 	　			  交易性金融负债
    应收票据   	　	 		 	应付票据
    应收账款 			 1,329,268.36 	  应付账款
    预付款项 			 1,749,520.00 	  预收款项
    应收利息 	　	  				应付职工薪酬
    应收股利 	　	  				应交税费 		 340,873.10
    其他应收款 			 2,737,127.38 	  应付利息
    存货 			 45,004.73 	  应付股利
    一年内到期的非流动资产 	　	 	 其他应付款 	 		196,715.38
    其他流动资产 	　	 		 一年内到期的非流动负债
    流动资产合计 		 5,894,739.98 	    其他流动负债
    非流动资产： 	　			 流动负债合计 			 537,588.48
    可供出售金融资产 	　			 非流动负债：
    持有至到期投资 	　			  长期借款 			 1,110,000.00
    长期应收款 	　	 			 应付债券
    长期股权投资 		 200,000.00 	  长期应付款
    投资性房地产 		　	  	专项应付款
    固定资产 			 6,172,154.21 	  预计负债
    在建工程 	　		    		 递延所得税负债
    工程物资 	　		 		 其他非流动负债
    固定资产清理 		　		 非流动负债合计 		1,110,000.00
    生产性生物资产 		　		 负债合计 			1,647,588.48
    油气资产 	　		 		所有者权益（或股东权益）：
    无形资产 	　		  		股本 				 10,030,000.00
    开发支出 	　		  		资本公积
    商誉 	　		  		减：库存股
    长期待摊费用 		　		  盈余公积 	 		59,684.82
    递延所得税资产 		 7,542.48 	  未分配利润 	 		537,163.37
    其他非流动资产 		　		 归属于母公司股东权益合计
    非流动资产合计 		 6,379,696.69 	 股东权益合计 			10,626,848.19
    资产总计 			 12,274,436.67 	负债及股东权益总计 		12,274,436.67
    （2）保税区混凝土利润表
    项        目 						2007年4-12月
    一、营业收入 	        			      3,850,238.32
    减：营业成本 	        			      2,602,987.28
    营业税金及附加 	        			         19,052.19
    销售费用 	              					  125,000.00
    管理费用 	              					  385,025.22
    财务费用 	              					   26,414.15
    资产减值损失 	      					           30,169.93
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 	  			   661,589.55
    加: 营业外收入 	                 				 7,720.00
    减：营业外支出 	                 				 2,111.85
    其中：非流动资产处置损失             				
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）				                667,197.70
    减：所得税费用 	               					 70,349.51
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 				                596,848.19
    （3）保税区混凝土现金流量表        	  			
    项   目	　2007年4-12月         	  			
    经营活动产生的现金流量：           	  			
    销售商品、提供劳务收到的现金 				      2,724,856.32
    收到的税费返还                     	  			
    收到其他与经营活动有关的现金 				        211,670.55
    经营活动现金流入小计 	     					 2,936,526.87
    购买商品、接受劳务支付的现金 				      3,183,995.89
    支付给职工以及为职工支付的现金 				        959,691.71
    支付的各项税费                     	  			
    支付其他与经营活动有关的现金 				      3,213,518.04
    经营活动现金流出小计 	   				   7,357,205.64
    经营活动产生的现金流量净额 	   				  -4,420,678.77
    投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	    	  6,453,057.00
    投资支付的现金 	        				200,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 	   				   6,653,057.00
    投资活动产生的现金流量净额 	   				  -6,653,057.00
    筹资活动产生的现金流量：       				
    吸收投资收到的现金 	    						 10,030,000.00
    取得借款收到的现金 	    						  1,330,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金   				
    筹资活动现金流入小计 	   				  11,360,000.00
    偿还债务支付的现金 	       					 220,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 				         32,444.72
    支付其他与筹资活动有关的现金        			
    筹资活动现金流出小计 	        			252,444.72
    筹资活动产生的现金流量净额 	     				11,107,555.28
    汇率变动对现金及现金等价物的影响    			
    现金及现金等价物净增加额 	        			 33,819.51
    加：期初现金及现金等价物余额        			
    期末现金及现金等价物余额 	        			 33,819.51
    （六）澳峰混凝土财务数据
    大信会计师对本公司拟置入的澳峰混凝土近三年财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字[2008]第0612号、第0613号《审计报告》。
    1、澳峰混凝土2006年-2007年执行新会计准则财务报表
    （1）澳峰混凝土资产负债表
    项  目				2007年12月31日			2006年12月31日
    流动资产：  			
    货币资金 				 1,182,195.41 	              720,895.51
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款 				 42,574,772.54 	            8,941,389.95
    预付款项 				 7,408,478.63 	              107,891.18
    应收股利    			
    应收利息    			
    其他应收款 				 3,697,636.25 	            3,626,852.85
    存货 				 765,757.89 	              220,074.37
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 			 55,628,840.72 	 		13,617,103.86
    非流动资产：        		
    可供出售金融资产    		
    持有至到期投资      		
    投资性房地产        		
    长期股权投资        		
    长期应收款          		
    固定资产 				 26,515,418.63 	 		17,257,596.15
    在建工程            		
    工程物资            		
    固定资产清理        		
    生产性生物资产      		
    油气资产            		
    无形资产            		
    开发支出            		
    商誉                		
    长期待摊费用 			 724,523.74 	              778,192.16
    递延所得税资产      		
    其他非流动资产      		
    非流动资产合计 			 27,239,942.37 	 		18,035,788.31
    资产总计 				 82,868,783.09 	 		31,652,892.17
    项  目				2007年12月31日			2006年12月31日
    流动负债：
    短期借款 				 30,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款 	 			7,666,122.61 	            2,409,560.52
    预收款项 	    			              		 35,000.00
    应付职工薪酬 			 21,315.26 			 -10,925.15
    应交税费 				 4,936,806.00 	              698,350.58
    应付利息
    应付股利
    其他应付款 	 			5,550,654.33 	            6,512,880.04
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 			 48,174,898.20 		 9,644,865.99
    非流动负债：        		
    长期借款 				 5,353,710.55
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计 			5,353,710.55
    负债合计 				53,528,608.75 		9,644,865.99
    所有者权益(或股东权益)：
    实收资本(或股本) 			 22,267,090.00 	           22,267,090.00
    资本公积                    	
    减：库存股                  	
    盈余公积 				 687,308.43
    未分配利润 				 6,185,775.91 		 -259,063.82
    外币报表折算差额                                    	
    归属于母公司所有者权益合计 		 200,000.00     	
    少数股东权益 			 29,340,174.34 		 22,008,026.18
    所有者（股东）权益合计                              	
    负债和所有者（股东）权益总计 	 82,868,783.09 		 31,652,892.17
    （2）澳峰混凝土利润表              																																								
    项  目								2007年			2006年 																																								2006年
    一、营业收入 	        				    104,182,583.96 	      13,279,305.15
    减：营业成本 	        				     92,772,043.66 	      11,924,014.50
    减：营业税费	        				
    销售费用 		        				        719,782.42 	         801,556.06
    管理费用 		        				      1,619,970.01 	         799,596.16
    财务费用 		        				        865,290.14 	          -2,114.26
    资产减值损失 	        				      1,268,680.50
    加：公允价值变动收益
    投资收益
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润 	          				    6,936,817.23 	        -243,747.31
    加：营业外收入 	          				      469,374.30 	         103,412.24
    减：营业外支出 	          				      274,043.37 	          22,571.49
    其中：非流动资产处置损失      				
    三、利润总额 	          				    7,132,148.16 	        -162,906.56
    减：所得税费用                				
    四、净利润 	             						 7,132,148.16 	        -162,906.56
    （3）澳峰混凝土现金流量表     				
    项   目								2007年			2006年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金				      75,868,007.48 	   5,169,673.50
    收到的税费返还                      			
    收到其他与经营活动有关的现金 				         479,079.05 	   6,624,950.80
    经营活动现金流入小计	     				 76,347,086.53 	  	11,794,624.30
    购买商品、接受劳务支付的现金				      91,502,182.57 	   9,334,746.20
    支付给职工以及为职工支付的现金				       2,895,998.23 	     717,310.56
    支付的各项税费	     					  2,106,313.07 	    	 110,054.02
    支付其他与经营活动有关的现金   				       3,102,719.84 	   2,574,156.93
    经营活动现金流出小计	   				  99,607,213.71 	  12,736,267.71
    经营活动产生的现金流量净额	   				 -23,260,127.18 	    -941,643.41
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	      10,957,288.58
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计	  			    10,957,288.58 	   1,738,435.27
    投资活动产生的现金流量净额	  			   -10,957,288.58 	  -1,738,435.27
    三、筹资活动产生的现金流量：                	
    吸收投资收到的现金  	        		 200,000.00 	  	 2,538,750.00
    取得借款收到的现金	    				  37,960,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金                	
    筹资活动现金流入小计	    			  38,160,000.00 	   2,538,750.00
    偿还债务支付的现金	     				 2,606,289.45
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金	        	 874,994.89
    支付其他与筹资活动有关的现金                	
    筹资活动现金流出小计	    			   3,481,284.34
    筹资活动产生的现金流量净额	    			  34,678,715.66 	   2,538,750.00
    四、合并范围变动对现金及现金等价物的影响    	
    五、现金及现金等价物净增加额	        	 461,299.90 	 	   -141,328.68
    加：期初现金及现金等价物余额 	        	 720,895.51 	        862,224.19
    六、期末现金及现金等价物余额	     		  1,182,195.41 		720,895.51
    2、澳峰混凝土2005年-2006年执行旧会计准则财务报表
    （1）澳峰混凝土资产负债表
    项  目			2006年12月31日			2005年12月31日
    流动资产：
    货币资金	         	  720,895.51 	           862,224.19
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收帐款	       		  8,941,389.95
    其他应收款	       		  3,626,852.85 	         1,606,908.35
    预付帐款	       		    107,891.18
    应收补贴款         		
    存货	       		    220,074.37
    待摊费用           		
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计	        13,617,103.86 	         2,469,132.54
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资	　	   			      1,163,050.20
    长期投资合计	                      	         1,163,050.20
    固定资产：
    固定资产原价	        17,738,435.27
    减：累计折旧	           480,839.12
    固定资产净值	        17,257,596.15
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额	        17,257,596.15
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计	        17,257,596.15
    无形及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用	           778,192.16
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计	           778,192.16
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计	     		   31,652,892.17 	         3,632,182.74
    项  目			2006年12月31日			2005年12月31日
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付帐款	        	 2,409,560.52
    预收货款	        	    35,000.00
    应付工资            	
    应付福利费	        	   -17,469.41
    应付股利            	
    应交税金	        	   689,856.73
    其他应交款	        	     8,493.85
    其他应付款	        	 6,519,424.30
    预提费用
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计	         9,644,865.99
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项：
    递延税款贷项	
    负债合计		         9,644,865.99
    股东权益:   	
    实收资本		        22,267,090.00 	          3,728,340.00
    资本公积    	
    盈余公积    	
    其中：公益金	
    未分配利润		          -259,063.82 	            -96,157.26
    股东权益合计		 22,008,026.18 	          3,632,182.74
    负债及股东权益合计	        31,652,892.17 	          3,632,182.74
    （2）澳峰混凝土利润表
    项   目				2006年度			 2005年度
    一、主营业务收入		      13,279,305.15
    减：主营业务成本		      11,924,014.50
    主营业务税金及附加  	
    二、主营业务利润		       1,355,290.65 	                  -
    加：其他业务利润    	
    减：营业费用		         801,556.06
    管理费用	        	 	799,596.16 	            32,324.43
    财务费用	        	 	 -2,114.26
    三、营业利润		        -243,747.31 	           -32,324.43
    加：投资收益        	
    补贴收入            	
    营业外收入	        		 103,412.24
    减：营业外支出		          22,571.49
    四、利润总额		        -162,906.56 	           -32,324.43
    减：所得税          	
    五、净利润	        		-162,906.56 	           -32,324.43
    加：年初未分配利润		         -96,157.26 	           -63,832.83
    盈余公积转入        	
    六、可供分配的利润		        -259,063.82 	           -96,157.26
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    七、可供股东分配的利润	        -259,063.82 	           -96,157.26
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润	      		  -259,063.82 	           -96,157.26
    （3）澳峰混凝土现金流量表
    项      目							2006年度	2005年度
    一、经营活动产生的现金流量          		
    销售商品、提供劳务收到的现金			   5,169,673.50
    收到的税费返还                      		
    收到的其他与经营活动有关的现金			   6,624,950.80 	37,221.00
    现金流入小计	 				 11,794,624.30 	        37,221.00
    购买商品、接受劳务支付的现金			   9,334,746.20
    支付给职工以及为职工支付的现金			     717,310.56 	30,534.04
    支付的各项税费	   				  110,054.02
    支付的其他与经营活动有关的现金			   2,574,156.93 	1,790.39
    现金流出小计	  				12,736,267.71 	        32,324.43
    经营活动产生现金流量净额	  			  -941,643.41 	         4,896.57
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    而收回的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
    支付的现金	 					  1,738,435.27
    投资所支付的现金                    		
    支付的其他与投资活动有关的现金      		
    现金流出小计					   1,738,435.27
    投资活动产生的现金流量净额	 			 -1,738,435.27
    三、筹资活动产生的现金流量   			
    吸收投资所收到的现金	  			 2,538,750.00
    借款所收到的现金                    		
    收到的其他与筹资活动有关的现金      		
    现金流入小计	  				 2,538,750.00
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额	  		 2,538,750.00
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额	 	   -141,328.68 	       		  4,896.57
    四、根据本次交易方案模拟编制的公司备考财务会计信息
    （一）模拟备考会计报表编制基准
    本备考会计报表系假设本公司本次交易完成后架构于2005年1月1 日业已存在且持续经营。未考虑公司重大资产置换时可能出现的溢价以及拟置入资产评估增减值。因此本备考财务报表仅以经审计的有关期间公司和拟置入资产的业经审计的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。
    （二）注册会计师审计意见
    大信会计师对备考报表出具了大信审字[2008]第0689号审计报告，发表了标准无保留的审计意见，认为本公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2007年12月31日的备考财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的备考经营成果。
    （三）备考报表
    1、模拟备考资产负债表
    资       产 		2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
    流动资产：          	
    货币资金    		 31,466,090.10 	       21,412,969.15 	      72,455,301.65
    交易性金融资产 	　	　	        	 100,120.00
    应收票据   			 1,291,019.80 	        1,014,599.60 	      10,412,830.50
    应收账款 			 66,800,571.87 	       33,706,222.86 	     111,597,248.22
    预付款项 			 35,646,805.47 	       27,769,930.20 	      31,939,607.59
    应收利息    		
    应收股利 			 980,000.00
    其他应收款 			 55,704,110.64 	       42,456,974.42 	      96,551,530.93
    存货 			 540,659,053.62 	9,704,030.53 	      84,778,402.47
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 		 732,547,651.50 	 136,064,726.76 	 407,835,041.36
    非流动资产：        	
    可供出售金融资产    	
    持有至到期投资      	
    长期应收款          	
    长期股权投资 		 9,526,509.93 	       15,250,922.17 	       1,500,000.00
    投资性房地产        	
    固定资产 			 155,501,845.26 	154,719,896.95 	     149,760,747.35
    在建工程 			 40,802,083.26 	       33,292,049.14 	      24,191,154.83
    工程物资 			 5,363,397.61 	        5,550,330.71 	      14,373,260.19
    固定资产清理        	
    生产性生物资产      	
    油气资产            	
    无形资产 			 10,516,960.27 	       20,323,827.98 	      21,028,443.56
    开发支出            	
    商誉                	
    长期待摊费用 		 724,523.74 	          778,192.16 	         112,967.10
    递延所得税资产 		 2,302,441.13
    其他非流动资产      	
    非流动资产合计 		 224,737,761.20 	 229,915,219.11 	 210,966,573.03
    资产总计 	 		957,285,412.70 	 	365,979,945.87 		 618,801,614.39
    负债及所有者权益 			2007年12月31日		2006年12月31日		2005年12月31日
    流动负债：          		
    短期借款 				 76,100,000.00 	         69,000,000.00 	    85,000,000.00
    交易性金融负债      		
    应付票据 				 30,023,108.00 	         37,078,550.00 	    82,677,701.75
    应付账款 				 209,678,899.79 	  17,713,498.16 	94,662,118.19
    预收款项 				 599,270.73 	             35,000.00 	     5,173,408.78
    应付职工薪酬 			 806,275.73 	          3,845,146.87 	     3,000,821.93
    应交税费 				 22,832,173.72 	         15,328,906.98 	    19,918,254.11
    应付利息            		
    应付股利            		
    其他应付款 				 76,747,715.35 	         29,884,766.54 	    61,215,149.90
    一年内到期的非流动负债 	 	3,000,000.00 	          2,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计 			 419,787,443.32 	 174,885,868.55 	 351,647,454.66
    非流动负债：        		
    长期借款 				 21,263,710.55 	         17,800,000.00
    应付债券    			
    长期应付款  			
    专项应付款 				 650,000.00 	            650,000.00 	       650,000.00
    预计负债            		
    递延所得税负债 			 11,690,377.50
    其他非流动负债      		
    非流动负债合计 			 33,604,088.05 		 18,450,000.00 		 650,000.00
    负债合计 				453,391,531.37 		193,335,868.55 		352,297,454.66
    所有者权益                                                                  	
    归属于母公司股东权益 		467,148,546.22 	        166,147,939.87 		   250,854,537.73
    少数股东权益 	 		36,745,335.11 	          6,496,137.45 		    15,649,622.00
    股东权益合计 	 		503,893,881.33 		 172,644,077.32 		 266,504,159.73
    负债及股东权益总计 	 		957,285,412.70 		 365,979,945.87 		 618,801,614.39
    2、模拟备考利润表
    项        目 			2007年度			2006年度		2005年度
    一、营业收入 			   164,141,658.21 	    35,046,248.81 	      436,142,676.96
    减：营业成本 			   139,552,151.99 	    28,373,440.04 	      407,006,290.00
    营业税金及附加 			       431,325.32 	       786,050.71 	        1,686,427.76
    销售费用 	   				 10,765,584.37 	     8,431,064.07 	       27,624,648.11
    管理费用 	   				 26,222,830.52 	    43,774,749.71 	       32,509,448.44
    财务费用 	   				  7,887,791.39 	     7,722,372.95 	        2,914,741.94
    资产减值损失 			       -28,381.29 	    24,616,541.49          
    加：公允价值变动收益
    （损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列） 	     1,775,587.76 	       298,082.42 	        42,778.36
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 	 	  -18,914,056.33 	   -78,359,887.74 	   -35,556,100.93
    加: 营业外收入 	   			 16,100,580.92 	   	  3,929,760.87 	   	  1,421,441.14
    减：营业外支出 	   			  5,266,073.67 	   	  1,824,456.51 	   	    345,944.13
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 	    -8,079,549.08 	   -76,254,583.38 	   -34,480,603.92
    减：所得税费用 	  			  -1,575,589.15 	                  	        39,857.37
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 		    -6,503,959.93 	   -76,254,583.38 	   -34,520,461.29
    归属于母公司所有者的净利润 	  		  -6,255,905.21 	   -76,255,309.71 	   -34,497,062.12
    少数股东损益 	      			-248,054.72 	           726.33 	       -23,399.17
    五、盈利预测
    （一）盈利预测基准
    本备考合并盈利预测是假设资产置换交易依照相关协议于2008 年6月30 日完成交割的基础上编制的。按本次资产置换完成后公司架构对拟置入资产于2008年1月1 日至2009 年12 月31 日的预测经营成果、拟置出资产于2008年1月1 日至2008 年6 月30日的预测经营成果纳入潜江制药备考合并盈利预测，2007年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。
    公司资产及拟置出资产已按潜江制药在相应期间所适用的会计政策编制了前三个会计年度的财务报表。在编制本次合并盈利预测时，本公司依据 2007 年 1 月 1 月开始执行的企业会计准则及其补充规定，对 2006年度的上述财务报表进行了追溯重述；本公司2007 年度的财务报表业经大信会计师事务所审计。
    本次备考盈利预测是在追溯重述的2006 年度财务报表和业经审计的2007 年度财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合公司资产及拟置出资产2008 年度、2009年度的经营计划、投资计划、施工进度、费用预算以及北京、郴州、张家界、珠海等地房地产行业市场等情况，合理预计本公司将于2008年度、2009年度完成项目的开发及销售， 本着求实、稳健的原则，以公司资产及拟置出资产2008 年度、2009年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。
    （二）盈利预测基本假设
    1、基本假设
    （1）	本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策和经济环境在预测期间内无重大改变；
    （2）	本公司2008 年度、2009 年度及以后年度均能持续经营；
    （3）	本公司将从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
    （4）	本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
    （5）	国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
    （6）	本公司适用的各种税项除"特定假设（2）"所述外，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
    （7）	本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化，各项生产经营计划能按预定目标实现；
    （8）	本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
    （9）	本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
    （10）	本公司的房地产开发项目能如期完成；
    （本公司开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整）
    a、	宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目销售出现变化；
    b、	土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素；
    c、	新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；
    d、	重大天气变化、不可抗力的影响等可能对项目的工期产生影响而影响竣工。
    e、	因张家界市正在调整城市修建性详规，张家界月亮湾二期项目未开发部分的规划方案可能需作出重大修改，因而影响开发进度。
    2、特定假设
    （1）	此次重大资产置换事宜能够在2008 年6月30日前完成，即2008年7月1日以后潜江制药能够取得拟置入资产、拟置出资产已完全置出。拟置入资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员；
    （2）	公司从2008 年1月1日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率预期由33%变更为25%；
    （3）	假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成，各房地产开发项目按计划竣工验收并交楼。
    （4）	根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平，项目开发所需的剩余资金及日常经营所需资金均可由公司自有资金解决。假如因不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
    （三）盈利预测表
    单位：万元
    项         目						2007 年			2008年				2009 年
    							1-12月已审实现数	1-6月预测数	7-12月预测数	1-12月预测数	1-12月预测数
    一、营业收入						197,337.99 	101,836.98 	22,873.55 	124,710.52 	263,722.33
    减：营业成本						177,621.41 	90,958.00 	15,804.59 	106,762.59 	135,469.22
    营业税金及附加						331.70 		165.97 		677.42 		843.38 		35,919.56
    销售费用							4,161.32 	3,414.43 	2,304.11 	5,718.54 	8,447.11
    管理费用							6,499.29 	3,687.83 	1,372.37 	5,060.20 	3,285.07
    财务费用（收益以"-"号填列）					1,675.62 	839.74 		439.00 		1,278.73 	974.99
    资产减值损失						140.77 		119.59 		70.87 		190.46 		154.74
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）			0.00 		0.00 		0.00 		0.00 		0.00
    投资收益（损失以"-"号填列）					184.10 		0.00 		0.00 		0.00 		0.00
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益			177.56 		0.00 		0.00 		0.00 		0.00
    二、营业利润（亏损以"-"号填列）				7,063.37 	2,651.42 	2,205.20 	4,856.63 	79,471.64
    加：营业外收入						1,709.68 	40.64 		24.64 		65.28 		0.00
    减：营业外支出						602.74 		14.39 		14.39 		28.77 		0.00
    其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列）		-1.71 		0.00 		0.00 		0.00 		0.00
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）				8,170.31 	2,677.68 	2,215.46 	4,893.14 	79,471.64
    减：所得税							2,961.87 	797.70 		492.69 		1,290.39 	18,895.54
    四、净利润（净亏损以"-"号填列）				5,208.44 	1,879.98 	1,722.77 	3,602.74 	60,576.11
    归属于母公司所有者的净利润					1,843.57 	1,375.70 	2,058.55 	3,434.24 	37,080.32
    少数股东损益						3,121.30 	1,636.36 	-335.78 	1,300.58 	23,495.79
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益×						0.15 		0.22 		0.25 		0.24 		2.23
    （二）稀释每股收益×
    （四）注册会计师审计意见
    大信会计师对盈利预测发表了标准无保留的审计意见，认为本公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照新会计准则编制基础的规定进行了列报。
    六、管理层讨论与分析
    （一）对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
    1、拟置入资产的财务审计及备考财务报表审计情况
    受本公司委托，大信会计师对拟置入资产三年一期的财务报告进行审计，出具了标准无保留的大信审字[2008]第0608号、第0609号、第0610号、第0611号、第0612号、第0613号、第0614号、第0615号、第0616号《审计报告》。
    本公司依照《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》，并假设本公司重组完成后架构于2005年1月1日业已存在且持续经营而模拟编制了潜江制药备考财务报表，大信会计师接受委托对该备考财务报表进行了审计，出具了大信审字[2008]第0689号《审核报告》。
    2、本公司的盈利预测审核情况
    本公司根据资产交易方案，以重组后架构经审计的2005-2007年经营业绩和房地产项目公司的开发计划以及项目所在地房地产市场情况为基础，并假定交易资产在2008年6月30日完成交割，按照谨慎原则编制了2008年度、2009年度盈利预测。大信会计师接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了大信核字[2008]第0224号《盈利预测审核报告》。
    （二）财务状况分析
    公司管理层在本次交易能顺利完成并如期交割的假设基础上，结合本公司2007年经审计的财务报表、备考财务报表以及本公司2008、2009 年度盈利预测，作出如下财务及发展前景分析：
    1、资产质量状况
    根据大信会计师出具的重组模拟备考报表的审计报告，截止2007年12月31日，本公司资产总额为95,728.84 万元，其中：流动资产合计73,255.07 万元，非流动资产合计22,473.77万元。具体分析如下：
    项  目	2007年12月31日（备考数）			2007年12月31日（实际数）
    			金额（元）		占比（%）	金额（元）	占比
    流动资产：
    货币资金    	     31,466,090.10 	3.29%	58,509,614.28		4.40%
    应收账款 	     	66,800,571.87 		6.98%	403,141,881.79		30.34%
    存货 	   	 540,659,053.62 	56.48%	374,459,953.23		28.18%
    流动资产合计 	    732,547,651.50 	76.52%	883,927,939.73		66.53%
    非流动资产：                                                        	
    固定资产 	   	 155,501,845.26 	16.24%	333,212,566.66		25.08%
    非流动资产合计 	    224,737,761.20 	23.48%	444,766,622.92		33.47%
    资产总计 	  	  957,285,412.70 	100.00%	1,328,694,562.65	100.00%
    本次交易前，公司非流动资产合计444,766,622.92元，占总资产比例为33.47%，公司流动资产合计883,927,939.73元，占总资产比例为66.53%，流动资产主要体现为应收账款403,141,881.79元和存货374,459,953.23元，分别为总资产的30.34%和28.18%。由于医药产品市场竞争的加剧，公司应收账款存在减值可能，存货价值也具有跌价的风险。
    本次资产重组后与重组前相比，公司的总资产规模有所下降，资产构成中非流动资产的规模和比例大幅下降，资产的流动性大大增强。本次资产重组后，非流动资产减少为2,2002.89万元，变化幅度为-49.47％。上述资产结构的变化说明公司拟购买的房地产资产与现有医药资产相比资产结构存在很大的差异，体现了不同行业的资产结构特点。
    本次资产重组后，公司的资产将更集中于流动资产，流动资产中存货所占的比例最高，存货科目余额将占到总资产的56.48％，符合房地产企业的行业特点。本公司的存货主要为开发成本和开发产品。公司目前的存货结构搭配合理，预计将在未来年度为公司带来持续的收益。同时，公司目前存货的可变现净值均高于账面价值，存货跌价的风险较小。与重组前应收账款占比较大的流动资产结构相比，资产质量大大改善。
    从上述分析可见，资产重组完成后公司的资产结构较为稳定、合理。
    2、负债情况及偿债能力分析
    项  目		2007年12月31日（备考数）	2007年12月31日（实际数）
    负债合计（元）	     453,391,531.37 		813,711,072.89
    资产合计（元）	     957,285,412.70 		1,328,694,562.65
    资产负债率（%）	               47.36 		61.24
    流动资产（元）	  732,547,651.50 		883,927,939.73
    存货（元）	  	540,659,053.62 			374,459,953.23
    流动负债	  	419,787,443.32 			798,261,072.89
    流动比率	            1.75 			1.11
    速动比率	            0.46 			0.64
    根据经大信会计师审计的本公司截止2007年12月31日的合并资产负债表，本公司资产总计132,869.46万元，负债总计为81,371.10万元，资产负债率为61.24％。根据本公司2007 年12月31日的备考财务数据，资产总计95,728.54万元，负债合计为45,339.15万元，资产负债率为47.36％。本次资产重组后，资产负债率有明显改善。主要原因为拟置入公司的资产负债率均远低于其它可比房地产开发公司，除张家界公司2008年2月因房地产开发向工商银行借款2600万元以外，拟置入公司均无银行借款。在本次资产重组后，进入本公司的房地产项目开发公司后续融资能力强，较低的资产负债率能够保证本公司后续进行房地产开发的项目进度，防范资金风险。
    本次重组后，流动比率由1.11增加到1.75。虽然公司资产总额有一定下降，但与重组前相比，股东权益资产有所上升，并且拟购买资产的盈利能力较好、资产变现能力较强，资本结构大大改善。
    由于房地产行业的特点，公司流动资产中存货所占的比重较大且持有时间较长，因此速动比率大大低于流动比率。由于随着本次拟置入资产的房地产项目均处于开发前期，存货中的开发成本项目会随着开发进度逐步增加，在预收款项规模没有达到一定程度前，存货在流动资产中所占比例会有所提高，造成速动比率的下降幅度高于流动比率。
    根据本公司2007 年12月31日的备考财务数据，负债合计为45,339.15万元，其中主要包括短期借款7,610万元，应付票据3,002.31万元，应付账款为20,967.89万元，应缴税金为2,283.22万元，其它应付款 7,674.77万元。从债务具体结构分析，本次资产重组后的短期借款比重组前减少16,050万元，负息压力大大减轻，且借款余额为 7,610 万元，明显低于公司目前的流动资产。其它短期债务均为客户往来及经营过程中产生的商业信用债务，不存在付息义务，因此短期负债不会给公司带来较为明显的财务费用压力，亦不会对公司造成较大的短期偿债压力。
    公司长期借款增加647.37万元，均为混凝土公司运输车辆的按揭贷款，对公司影响不大。因此整体而言，从长短期偿债能力指标分析，重组后公司资产负债结构较重组前更为合理，偿债风险较小。
    3、业务发展与盈利能力分析
    项  目		2006年
   		 	（已审实现数）	2007年
   		 			（已审实现数）	2008年
   		 					（预测数）	2009年
   		 							（预测数）
    营业收入（万元）	148,128.46	185,849.41	124710.52	263722.33
    营业利润（万元）	-4,954.11	17,909.90	4,856.63 	79,471.64
    净利润（万元）	-8,662.00	    4964.87 	3602.74		60576.10
    净利率		-		2.67%		2.89%		22.97%
    归属母公司的净利润	   -8,671.79	    1,843.57 	3,434.24 	37,080.32
    每股收益		-0.69		0.15		0.24		2.23
    在本次资产重组前，上市公司2007年度的营业收入约为185,849.41万元，营业利润是17,909.90元，而经过此次资产购买后，公司的主营业务将由医药行业转型为房地产开发与医药双重主业。根据大信会计师出具大信核字[2008]第0224号《盈利预测审核报告》，公司2009年的营业收入可达到263,722.33万元，营业利润达到79,471.64万元,公司净利率22.97%，比2007年增厚760.30%。2009年实现每股收益2.23元，比2007年每股收益增长1387%，重组效果明显。
    本次资产重组后，本公司的收入与利润将很大部分来自于房地产的开发和销售，目前拟置入公司的房地产项目尚处于开发前期，分别将于2008年、2009年和2010年分批结算开发面积36,311平方米、305,305平方米和217,253平方米，由于房地产开发行业的营业收入的确认具有特殊性，收入、利润以及净利率在三年间增幅巨大。拟置入项目可以保证未来上市公司3年的房地产开发经营，期间本公司仍将继续通过拍卖、合作等方式取得房地产开发项目，实现公司的可持续性发展。
    第十一节 业务发展目标
    一、发展战略
    未来三年本公司的基本发展战略是：在产品战略上以品牌树立为根本，向客户提供优质的住宅类房地产产品；在区域战略上依托股东资源和社会资源，立足珠海，抓住北京的项目发展机遇，并积极向二、三线城市拓展；在资本战略上以本次资产重组为契机，充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道。
    二、整体经营目标及主要业务的经营目标
    （一）公司近期目标
    1、	构建具有现代法人治理结构的核心运营平台，形成强有力的组织领导体系；
    2、	在整个公司范围内将原有的医药资源进行重组和置换，引入房地产优质资源，逐步形成以对中高档房地产投资、开发与经营的商业模式，形成核心竞争力；
    3、	为公司在资本市场的再融资奠定坚实基础；
    （二）公司中期目标
    1、	以上市公司的资本运营通道为依托，实现自身的扩张发展；
    2、	通过产品经营与资本经营的互动，制定资本运营战略规划，加强公司市值管理，借助各种金融手段，如银企合作、信托、债券、资产证券化、房地产基金等，逐步形成以金融杠杆为主导的房地产投资经营模式；
    3、	通过房地产经营和资本经营的"双轮驱动"战略，以诚信为本，整体提升"中珠"房地产经营品牌。
    （三）公司远期目标
    1、	通过房地产投资全国范围内运作与医药产业区域性扩张的有效结合，发挥公司的潜在优势，在全国范围内成为有影响力的医药与房地产混合经营的上市公司；
    2、	通过战略结盟和收购兼并等手段，逐步开展房地产上下游整合和区域扩张战略，实现"立足珠海、面向全国"房地产开发的合理布局；
    3、	通过公司内部的有效管理和资源配置，形成强有力的管理层、卓越的执行层、资源协同一致的运营层。
    三、项目开发计划
    2007-2010年公司拟开发的项目及其基本情况如下所示：
    编号	项目公司名称	总建筑面积
    				（万平方米）		目前状况	 后续计划
    1	张家界公司		21.2 			工程在施	2008-2010年分区开发，结转利润
    2	北京中珠		6.8			规划设计	2009年集中开发，结转利润
    3	郴州中珠		19.7			规划设计	2009年集中开发，结转利润
    4	红旗飞跃		17.4			规划设计	2010、2011年分区开发，结转利润
    5	三灶投资		5.0			规划设计	2009、2010年分区开发，结转利润
    四、融资计划                      		
    本次交易完成后，本公司介入房地产业，房地产行业为资金密集型行业，公司在投入建设阶段，自有资金不能充分满足项目开发的资金需要，公司还需要采用多种融资方式解决持续发展中的资金短缺问题，为此公司将根据所开发项目的资金需求和供应情况，综合采用如下的再融资手段：
    （一）	采取向银行申请授信额度，并按项目所需的资金计划陆续到位。
    （二）	用公司已有的不动产和土地使用权作抵押，向银行申请中、长期贷款。
    （三）	积极探索新的融资方式，通过与信托公司合作，吸纳社会资金的投入。
    （四）	开辟资本市场的融资渠道，争取在适当时机增发新股融资或向战略投资者定向发股募集资金。
    （五）	股东阶段性融资，通过股东阶段性对公司进行融资，保证公司正常业务发展的需要。
    五、收购兼并与对外扩展计划
    中国经济高速的发展，房地产市场的巨大需求，国家宏观调控政策都需要和促使并确保中国房地产市场稳定、健康和规范的发展，并通过新政促发有实力、有作为、有责任感的房地产公司涌现出来主导房地产行业保持其健康、稳定、规范的持续发展。本公司将抓住房地产产业结构调整的历史发展机遇，面对日益增长的房地产市场需求，不断扩大公司的土地资源储备。主要将通过：
    （一）	依托本公司资本平台的优势，利用资本工具如再融资、股权支付等手段，进行市场化并购以增加公司的土地储备。
    （二）	依托中珠股份的大股东实力，通过持续的资产注入获得公司的土地储备。
    （三）	依托公司原有医药的产业和区域优势，加大对湖北区域的开发力度，增加公司的土地储备。
    六、拟定上述计划所依据的假设条件
    公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
    （一）	公司资产重组完成并成功实现产业转型；
    （二）	国家的宏观经济形势不发生重大变化；
    （三）	公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；
    （四）	国家及地方的纳税基准和税率无重大改变；
    （五）	公司业务所在地区的社会经济环境无重大变化；
    （六）	公司各项目所在城市地区无重大恶性社会事件发生，城市规划、建设、管理及相关产业发展无重大变化，经营环境无重大不利因素发生；
    （七）	无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
    七、实现上述计划将面临的主要困难
    公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
    （一）	房地产是一个资金密集型产业，本公司目前拟开发的项目都属于开发前期，资金缺口比较大。随着多个项目的启动，公司面临的资金压力较大。
    （二）	公司进入珠海之外的城市开展房地产业务，将面临不熟悉的市场竞争环境，可能有较大风险。
    （三）	公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进和培养速度制约着公司业务拓展的步伐。
    八、实现上述发展计划的主要经营理念和措施
    （一）经营理念
    为了实现公司拟定的上述发展计划，公司主要经营理念为：
    1、	秉承"以人为本，让每一位客户尽享生活。用高智慧酿造高起点，以高起点撬动高速度。提升人居环境品质，实现生活服务继承，创造未来空间价值"的企业经营理念；
    2、	坚持"责任为重、诚信为本、稳健经营、科学管理"的经营准则；
    3、	追求"让资源和能力成就责任、财富和实力"的企业使命。
    （二）经营措施
    公司要将产品战略、区域战略、资本战略贯彻到经营策略、投融资决策、对外扩展当中，在加快现有项目开发速度、夯实公司基础的同时，通过产品经营与资本经营，增强公司核心竞争力。
    1、	开发节奏上采取长、中、短期相结合方式，使产品结构短、中、长线合理搭配，适当压缩中、长线投资，产品组成呈多品种优化配置；为今后公司的产品结构合理化打下基础。
    2、	在经营策略上，坚持自主开发、并购整合、土地储备的综合发展商业模式，迅速扩展规模，不断寻找新的利润增长点。
    3、	加强资本运营战略，通过多种金融工具的组合，提高公司的资本运作能力和资金使用效率，有力的支撑主业的发展。
    4、	根据房地产行业的特点，探索项目责任制与年度责任制相结合，部门责任制与岗位责任制相结合的新型考核体系，使个人的激励机制和公司的长久发展有机结合。
    5、	根据公司"立足珠海，面向全国"的区域扩张战略，整合现有企业资源，抓住二线城市房地产未来几年的持续增长动力和空间，积极与政府形成互动，扩大公司的开发区域和项目品牌的影响力，为向全国扩张奠定坚实基础。
    九、上述业务发展计划与现有业务的关系
    上述业务发展计划是定位于本次重大资产重组后，本公司主营业务转变为房地产业务的基础之上，按照本公司未来发展战略拟定的。目的在于通过资产重组，结合房地产行业的新形势、新机遇以及进入资产市场后所带来的融资优势制定切实可行的业务发展计划，充分利用以往在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的优势，进一步提升公司经营管理水平和经济效益，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
    第十二节 其他重要事项
    一、重大诉讼事项
    截至本重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
    二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为
    公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换交易行为。
    三、监事会对本次交易的意见
    2008年4月10日，本公司监事会2008年度第五届第七次会议审议了《公司关于重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的方案》，本公司监事会认为：
    （一）本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产方案切实可行，提请股东大会审议；
    （二）董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定；
    （三）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性；
    （四）本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益；
    （五）在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。
    四、独立董事对本次交易的意见
    基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
    （一）关于本次交易的事前认可意见
    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，同意将《关于公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产议案》提交公司第五届董事会第十三次次会议审阅，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
    （二）对于本次交易的独立意见
    1、	由于珠海中珠股份有限公司（简称"中珠股份"）持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，故此本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产（简称"本次交易"）属于关联交易行为，根据《深圳交易所上市规则（2006版）》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，中珠股份委派的董事进行了回避表决；
    2、	本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，依照评估值或审计值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了相关的盈利预测审核报告。公司同时聘请了广州证券有限责任公司和北京市星河律师事务所就本次交易过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨定向发行符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；
    3、	公司本次交易完成后，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售，改善了公司资产质量和提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展。
    五、中介机构对本次资产交易的意见
    （一）独立财务顾问意见
    本公司聘请了具有证券从业资格的广州证券有限责任公司作为本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问。
    根据广州证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有利于潜江制药产业结构调整、提高资产质量，履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了"公平、公开、公正"的原则，符合潜江制药及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。
    （二）重组法律顾问意见
    本公司聘请了北京市星河律师事务所作为本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的法律顾问。
    根据星河律师出具的法律意见书，潜江制药本次资产置换定向发行股票符合我国相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
    第十三节 董事及有关中介机构声明
    一、董事声明
    本公司全体董事承诺本重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事：
    许德来             叶继革             席晓乐
    陈  旭             关明芬             黄祥平
    王春友             胡华夏             赵言顺
    湖北潜江制药股份有限公司董事会
    年        月        日
    二、独立财务顾问声明
    本公司保证由本公司同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人（或授权代表）：吴志明
    项目经办人：薛自强           曹柏青           王锐
    广州证券有限责任公司
    年        月        日
    三、律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人（或授权代表）：庄涛
    经办律师：袁胜华             刘磊
    北京市星河律师事务所
    年        月        日
    四、承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：吴益格
    经办注册会计师：刘经进             揭明
    大信会计师事务有限公司
    年        月        日
    五、承担评估业务的资产评估机构声明
    本公司保证由本公司同意湖北潜江制药股份有限公司在重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：汤锦东
    经办资产评估师：周丽          梁学熙
    广东中广信资产评估有限责任公司
    年        月        日
    第十四节  备查文件
    1、	潜江制药第五届董事会第十三次会议决议
    2、	独立董事对重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的意见
    3、	潜江制药第五届监事会第七次会议决议
    4、	大信会计师出具的大信核字[2008]0224号《盈利预测审核报告》
    5、	大信会计师对置出资产出具的大信审字[2008] 第0617号、第0618号、第0619号、第0620号《审计报告》
    6、	大信会计师对置入资产出具的大信审字[2008] 第0608号、第0609号、第0610号、第0611号、第0612号、第0613号、第0614号、第0615号、第0616号《审计报告》
    7、	大信会计师对本次重组备考财务报表出具的大信审字[2008]第0689号《审计报告》
    8、	中广信评估对置出资产出具的中广信评报字[2008]第014号、第054号《资产评估报告》
    9、	中广信评估对置入资产出具的中广信评报字[2008]045号、046号、047号、048号、049号、050号《资产评估报告》
    10、	潜江制药与中珠股份签署的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》
    11、	星河律师事务所出具 的《关于湖北潜江制药股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产之法律意见书》
    12、	广州证券出具的《关于湖北潜江制药股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
    投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：
    1、湖北潜江制药股份有限公司
    地  址：湖北省武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
    电  话： 027-59409632；027-59409631
    联系人：何晓燕
    2、联合证券有限责任公司
    地  址：北京市西城区月坛北京2号月坛大厦501室
    电  话：010-68085588
    传  真：010-68085988
    联系人：王芃
    3、《上海证券报》及上海证券交易所网站
    （本页为《湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书》签章页，无正文）
    
    湖北潜江制药股份有限公司董事会
    年        月        日