证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会会议资料
二〇〇七年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意
见》（2000年修订）通知的有关规定，为确保公司股东大会顺利进行，
特制定大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权力。
四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，需在会议正式开始
后15分钟内提出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。
五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量。每一股东发
言时间应不超过5分钟。
六、公司董事会、监事会或经营管理人员，在所有股东的问题提
出后统一回答。
七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，没
有履行法定义务或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照
有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
乐凯胶片股份有限公司
二○○八年四月十日
二〇〇七年度股东大会会议议程
会议时间：二○○八年四月二十五日上午9：00—12：00
会议地点：河北省保定市乐凯南大街6号
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人：公司董事、
监事、其他高级管理人员及律师
会议主持人：董事长张建恒先生
一、董事长张建恒先生宣布会议开幕
二、公司董事会秘书报告出席股东人数及其代表股份数
三、公司副董事长徐京燕先生宣读《关于公司二〇〇七年度董事
会工作报告的议案》
四、公司监事会召集人胡冬辉女士宣读《关于公司二〇〇七年度
监事会工作报告的议案》
五、公司财务负责人苏海臣先生宣读《关于公司二〇〇七年度财
务决算报告》
六、公司财务负责人苏海臣先生宣读《关于公司二〇〇七年度利
润分配预案的议案》
七、公司董事会秘书宣读《关于公司二〇〇七年度报告正文及其
摘要的议案》
八、公司财务负责人苏海臣先生宣读《关于续聘中瑞岳华会计师
事务所为公司二〇〇八年度财务报告审计机构的议案》
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九、公司财务总监苏海臣先生宣读《关于公司二〇〇八年度日常
关联交易事项中的部分相关事项的议案》
十、公司董事会秘书对议案表决办法进行说明
十一、股东及股东代表就以上议题分别审议并表决
十二、公司董事、监事及其他高级管理人员回答股东的提问
十三、大会主持人宣读会议表决结果
十四、董事会秘书宣读股东大会决议
十五、见证律师宣读法律意见书
十六、会议闭幕
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公司二〇〇七年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东大会做《关于公司二〇〇七年度董
事会工作报告的议案》，请予审议。
(一)管理层讨论与分析
1、2007年公司经营情况
2007年，由于数码产品的冲击，传统感光材料市场容量持续下
降。其中：彩色胶卷市场容量急剧萎缩；彩色相纸的市场需求总量也
出现缓慢下降趋势。在彩色相纸市场需求总量中，虽然新型的数码照
片输出方式逐步进入市场，但通过数码激光彩扩机输出的高品质数码
照片仍然是数字照片输出的主要方式，在全球市场中占据主流地位。
随着公司产品结构优化，不断有数码相纸新产品投放市场；通过
持续的技术进步和生产规模的扩大，抵消了由于激烈市场竞争造成的
销售价格不断下降的部分影响，新型数码相纸业务还存在着新的市场
机会。2007年，公司主导产品所需的主要原材料硝酸银价格大幅上
升，对公司成本控制造成很大压力。
2005年以来，世界传统影像市场发生了的巨大的变化，中国
也不例外，而国内上市公司股权分置改革也是大势所趋。基于市场格
局和监管环境的根本性变化，乐凯和柯达本着互惠互利的原则，在完
成双方于2003年10月签署的一揽子合作合同约定的全部建设项目的
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前提下，本着互利共赢的原则，经友好协商，共同决定重新评估已有
的合作方式，并对今后的关系达成了共识，以适应新形势下的影像市
场和股改政策形势。因此，柯达和乐凯同意终止双方于2003年10月
29日签署的有关合同,并签署了以《经修改和重述的许可协议》为核
心内容的一系列协议，重新确定了双方的合作关系。在新的协议中，
公司同意柯达向新的战略投资者广州诚信创业投资有限公司转让其
所持有的全部20%的公司股份；同时，柯达同意解除对公司在柯达帮
助改造和提升后的生产线上生产产品种类、使用柯达许可技术生产销
售定牌产品的区域和数量以及使用柯达许可技术改进产品的各种限
制。新协议的签署，有利于公司的长远发展。
随着与柯达新协议的签署，制约公司推进股权分置改革的主要
问题基本解决，新的战略投资者广州诚信创业投资有限公司积极承诺
加快推进公司股权分置改革进程。在经过前期积极准备和与各方面充
分沟通的基础上，公司于2008年2月圆满完成了股权分置改革工作，
并顺利实现了公司管理层持股计划，解决了管理和技术骨干的长期激
励的问题，增强了企业对管理和技术骨干人员的凝聚力，为公司吸纳
和留住人才，加快产品结构调整步伐，加快新事业开发增加了新的动
力。
2007年公司通过努力实现净利润的较大幅度上升。报告期公司
实现销售收入8.57亿元，同比下降5.97%；实现净利润4009.72万
元，同比上升39.56%。
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2、公司未来发展的展望和工作重点
1）、行业发展趋势及公司面临的市场格局
随着数码相机的不断普及，彩色胶卷的市场容量呈现快速下降趋
势，部分行业竞争者正逐步淡出或彻底退出胶卷市场，由此也出现了
一些市场机会，为公司增加产品销量提供了可能。虽然新型的数码照
片输出方式逐步进入市场，但通过数码激光彩扩机输出的高品质数码
照片仍然是数字照片输出的主要方式，在全球市场中占据主流地位，
公司不断有数码相纸新产品投放市场，新型数码相纸业务带来了新的
市场机会，随着产品结构优化和生产规模的持续扩大，公司产品的竞
争力将进一步增强。但随着原材料特别是白银价格的进一步上涨，给
公司成本控制能力和盈利能力提出了严峻的挑战。
2）、公司发展战略和业务发展规划
公司目前主要业务是彩色相纸与彩色胶卷的制造与销售。公司已
经制定了中长期发展规划，今后一段时期，在规避与控股股东同业竞
争的前提下，公司将专注于与膜涂层技术有关项目的建设和产品经
营。在今后一到两年间，公司将力争有一至两个新项目建设完成并生
产出新的产品，实现新的利润增长点。争取在今后3至5年内，非感
光材料产品的销售收入占到公司总销售收入的50%以上。
3）、公司新年度经营计划
工作指导思想：贯彻落实公司九届八次职代会精神，狠抓经营管
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理，强化各项基础管理工作，全力改善产品品质，降低产品成本；狠
抓结构调整，加快新产品的开发和上市，千方百计开拓新的业务领域、
寻求新的利润增长点。提升企业核心竞争力，实现持续快速健康发展。
公司2008年经营目标是：销售收入9.47亿元，利润1500万元。为
保证实现以上经营目标，公司重点实施以下经营策略：
①稳步拓展现有感光材料业务。充分利用先进乳剂生产设备，在
保障彩色胶卷和彩色相纸新产品稳定生产的同时，积极拓展销售市
场，特别是做好国际市场的开发。
②强化经营管理，实现降本增效，消化白银价格上涨的成本压力。
通过加强对配方成本、制造成本、采购成本、质量成本以及制造费、
能源费的控制，内部挖潜，提高公司的抗风险能力。进一步强化各项
基础管理，完善市场反馈质量问题的解决机制，及时解决市场反馈的
质量问题；强化现场管理和抓好安全生产基础管理工作；强化人力资
源管理，完善薪酬激励机制，有针对性的培养、引进技术和管理人才。
③重视研发工作。继续加大对新产品研发的投入，力争在关键的
科研开发项目上取得突破，支持公司产品结构调整。依靠技术进步降
成本，同时积极支持新事业的发展。对研发流程进行调整与优化，加
强新项目、新事业研发队伍，加大对新事业的研发投入。认真落实
2008年新产品开发、技术进步降成本、质量改进等几个科研计划。
④积极开展新业务。集全公司之力为新事业发展提供充分的资源
保证。组织对各种膜产品的跟踪，积极寻求新的投资机会，争取用三
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年（2008-2010）的时间实现产品结构的调整目标。
4）、实现发展战略的资金需求、使用计划及资金来源
为实现公司发展战略，公司将根据具体情况，不断提高公司新业
务的投入比例，对公司拟选定的新项目进行投资并利用公司现有技术
优势，开发适应市场需求的新业务增长点，预计2008年公司新事业
投入5000万元人民币，主要为自有资金投入，不足部分以银行贷款
弥补，未来几年，公司将逐渐加大对新事业的投入，以满足公司未来
发展的需要。
5）、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险
因素及对策
①国家宏观调控和企业外部环境变化的影响。一是预计2008年
欧、美经济增速将放缓，国内经济将继续保持10%左右的快速增长，
继续保持较高的通货膨胀，政府将加强宏观调控，继续执行紧缩的货
币政策，可能会继续提高利率。国家加强宏观调控新的项目审批会更
严格，对节能、环保的要求会更高，紧缩的货币政策将增大企业融资
的难度和财务费用，增加项目建设成本。二是由于贸易顺差的增大和
外汇储备的增多，政府将继续调整出口政策，出口退税会逐步降低，
将影响出口利润。三是人民币将会继续保持升值态势。人民币的不断
升值一方面加大产品出口的难度，另一方面由于出口价格的上涨低于
人民币升值幅度，实际形成产品价格下降，直接影响企业利润。四是
由于国际原油、黄金价格的震荡走高和通货膨胀影响，将导致白银和
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化工原材料价格震荡走高，将增加企业的成本，降低利润空间。
②市场或业务经营风险。面临跨国公司的竞争，市场竞争进一步
加剧，对巩固原有市场和开拓新市场提出了更大的挑战。数字技术的
发展和跨国公司的战略调整，在给公司带来一定发展机遇的同时也带
来了严峻的挑战。传统业务的持续萎缩,替代产品的不断涌现，国内
外同行业非理性竞争的加剧,必然导致产品利润水平不断下降，进而
影响企业利润。受数码数码相机的快速普及，彩色胶卷的市场容量继
续萎缩。国内市场：由于2008年在北京举办奥运会的原因，预计2008
年彩色相纸市场容量与2007年基本持平，数码相纸占有比例进一步
提高。彩卷市场容量继续呈下降趋势，预计2008年市场容量下降幅
度在40%左右。
③财务风险。汇率风险方面。公司在日常进出口业务方面主要涉
及的币种为美元和欧元，美元出口收汇量与进口用汇量基本平衡，同
时由于人民币对美元持续升值，因此公司采取了收汇时及时结汇，付
汇时即期购汇的办法来有效规避汇率风险，总体上2007年美元汇率
的变化对公司业务的影响不是很大。同时在外汇管理方面，公司制订
了外汇管理办法，对涉及期限较长或金额较大的外汇业务实行特别决
策与集体决策，一定程度上减少了投机行为，有效降低了汇率变化对
公司经营带来的财务风险。
资金理财及金融衍生品投资方面。由于公司仅针对相对富裕的流
动资金进行了低风险的投资，涉及的业务主要有委托贷款和结构性存
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款，公司没有股票投资、基金投资及其他高风险投资。由于以上业务
在品种上属于低风险业务，操作过程中严格遵守相应程序，并且公司
可以有效监控业务全程，因此风险极小且可控。
经营现金流量方面。由于公司实施了包括采购、生产、销售、存
货、应收账款、应付账款在内的全面全过程预算控制，同时公司保持
了在金融市场上良好的信用状况，公司资金周转情况保持了良好态
势，保持了良好的流动性。整体上，公司资产负债率水平较低，偿债
能力较强。
④产品结构调整风险。公司目前面临产业结构和产品结构的优化
调整，符合市场发展前景的项目建设对公司的发展起着决定性的重大
作用。因此，项目建设的任务十分繁重，项目建设能否顺利获得批准，
能否确保项目建设进度,以及按计划成功试车、投产、达产是公司产
品结构优化调整的关键。二是结构调整的加快和企业规模的不断扩大
要求企业经营管理、风险防范控制能力的不断提升，需要加强项目管
理，加强资源整合力度。同时，对技术人员的培养和引进提出了更高
的要求，必须加快技术创新步伐，优化研发体系，提高自主创新能力，
支持产业结构、产品结构调整和战略发展目标的实现。由于传统感光
材料市场容量和产品利润率的快速下降，部分行业竞争者正逐步淡出
或彻底退出传统感光材料市场，由此出现了一些市场机会，为公司增
加产品销量提供了可能；随着高品质的新产品相继投放市场，产能规
模也大幅增加，为公司开发市场提供了有力的保障；数码技术的快速
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发展，在压缩传统感光材料业务的同时，也给公司新型数码相纸业务
带来了新的市场机会，随着产品结构优化和生产规模的持续扩大，公
司经营情况有望逐步改善。但随着传统感光材料市场容量持续下降，
给彩卷和传统彩纸的销售带来严重的困难；原材料和能源价格进一步
上涨，给公司成本控制提出了严峻的挑战。
2008年，公司将采取积极的态度，主动适应市场环境，在抓住
市场机会的同时采取积极可行的方法规避风险。通过技术进步提高产
品品质；通过加大市场开发力度实现生产装备的高效运转，降低生产
成本；通过优化产品结构和加强成本、费用的控制，提高公司的抗风
险能力；通过实施行之有效的管理方法，提升管理水平；立足公司的
长远发展，充分利用品牌、市场和装备等资源，加快开发新项目、新
业务，新产品，提高持续发展能力。
公司还将进一步完善公司治理结构，维护全体股东利益，推动公
司健康发展。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业或分产 营业利 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上年
营业收入 营业成本
品 润率（%）上年增减(%) 年增减(%) 增减(%)
产品
彩色感光材料 1,220,126,241.43 1,071,670,576.65 12.17 -2.16 -0.17 减少1.85个百分点
照相化学材料 35,471,345.91 27,558,974.66 22.31 48.07 57.90 减少4.84个百分点
其他 26,089,615.68 24,673,014.48 5.43 -52.75 -52.56 减少0.37个百分点
减：公司内各分
462,165,068.86 464,967,967.29 -0.32 0.23
部抵销数
合计 819,522,134.16 658,934,598.50
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2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北合计 78,508,787.22 -6.51
华中合计 95,191,518.38 26.44
华南合计 336,705,712.38 16.31
华东合计 62,529,388.23 -17.91
华北合计 346,871,976.76 -21.70
西北合计 39,059,410.73 12.94
西南合计 58,919,258.39 27.16
出口外销 263,901,150.93 -4.87
减：公司内各地区抵
462,165,068.86 -0.32
销数
合计 819,522,134.16 -4.99
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为21,029,497.23元，比上年减少49,173,418.93
元，减少的比例为70.04%。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、营销网络建设。公司出资1,068,658.14元投资该项目，建设进
行中，暂时无法预计收益。
2)、小型设备改造。公司出资14,941,121.40元投资该项目，建设进
行中，暂时无法预计收益。
3)、涂布生产线改造。公司出资62,243.34元投资该项目，建设进
行中，暂时无法预计收益。
4)、六号机。公司出资4,115,966.35元投资该项目，建设进行中，
暂时无法预计收益。
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5)、EMI。公司出资841,508.00元投资该项目，建设进行中，暂时
无法预计收益。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
（1）主要会计政策变更的说明
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则
和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务
会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公
司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计
信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，
并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采
用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整
法，因确认递延所得税资产对母公司报表影响为：调增2006年年初
所有者权益1,686,090.07元（其中调增未分配利润1,517,481.06元，
盈余公积168,609.01元）。调增2006年所得税费用224,976.01元，调
减2006年利润分配——提取盈余公积22,497.60元，调增2007年年
初所有者权益1,461,114.06（其中调增未分配利润1,315,002.65元，
调增盈余公积146,111.41元）。
对合并会计报表影响如下：
调增2006年初所有者权益4,221,100.39元（其中：调增少数股
东权益789,066.45元，调增未分配利润3,263,424.93元，调增盈余公
积168,609.01元），调增2006年所得税费用1,199,346.50元；调增2007
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年初递延所得税资产3,021,753.89元，调增2007年1月1日所有者
权益3,021,753.89元（其中：调增未分配利润2,239,677.06元，调增
少数股东权益635,965.42元，调增盈余公积146,111.41元）。
②本公司原对持有的可供出售金融资产采用成本法核算，新会计
准则要求采用公允价值进行后续计量，该项会计政策变更采用追溯调
整法。由此调增合并和母公司报表2006年1月1日资本公积
7,828,085.63元，递延所得税负债1,381,426.87元；调增2006年资本
公积增加5,165,777.61元；调增2007年1月1日可供出售金融资产
16,779,297.94元，调减长期股权投资1,492,400.00元，调增资本公积
12,993,863.24元，调增递延所得税负债2,293,034.70元。
③本公司原对具有控制权的长期股权投资采用权益法核算，根据
企业会计准则和《企业会计准则解释第1号》的要求，在首次执行日
对长期股权投资核算方法进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采
用成本法核算。
由于将对子公司的长期股权投资还原为成本法对母公司报表影
响为：调增2006年初长期股权投资17,622,795.84元，调增2006年
年初盈余公积1,762,279.58元，调增2006年年初未分配利润
15,860,516.26元；调减2006年投资收益729,186.55元；调增2007初
长期股权投资 16,862,076.89元，调增2007年初未分配利润
15,204,248.37元，调减2007年初资本公积31,532.40元，调增2007
年初盈余公积1,689,360.92元。
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由于母公司将长期股权投资还原为成本法对合并报表影响为：调
增2006年初盈余公积1,762,279.58元，调减2006年初未分配利润
1,762,279.58元。调减2006度利润分配—提取盈余公积72,918.66元，
调增2007年初盈余公积1,689,360.92元，调减2007年初未分配利润
1,689,360.92元。
④本公司2006年及以前，对子公司计提的盈余公积在编制合并
财务报表时，按照投资比例补提子公司当年提取的法定盈余公积。执
行新会计准则后，不再按照母公司持股比例补提子公司的法定盈余公
积；合并财务报表提取的法定盈余公积以母公司的净利润为基础提
取；在编制2007年度可比财务报表时，对2006年度及以前年度已补
提的子公司的盈余公积进行追溯调整，由此调增合并报表2006年初
未分配利润37,849.49元，调减2006年初盈余公积37,849.49元。
（2）会计估计变更的说明
本报告期内公司未发生会计估计变更事项。
（3）前期差错的说明
根据财政部、国家税务总局《关于生产企业出口货物实行免抵退
税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》【财税（2005）
25号】：经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳入
城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率
征收城市维护建设税和教育费附加。
因本公司是保定市第一家电子进料加工手册试点单位，但在执行
过程中遇到诸多实际问题，出口免抵增值税额未能经税务机关确认，
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本公司2005年和2006年度未按照上述文件规定计提出口免抵增值税
额应纳城市维护建设税和教育费附加。2007年3月，税务机关集中
确认了2005年—2006年的出口免抵增值税额，公司据此计提了应缴
纳的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加分别为
1,886,235.44元、808,386.61元、269,462.20元，合计2,964,084.25元。
本年度公司对上述事项按照重大会计差错进行追溯调整，调减2006
年年初未分配利润1,194,566.01元（合并及母公司报表，下同），调
减盈余公积 132,729.56元；调增2006年度营业税金及附加
1,636,788.68元，调减2006年利润分配—提取盈余公积163,678.87元；
调增2007年年初应交税费2,964,084.25元，调减2007年年初未分配
利润2,667,675.82元，调减2007年初盈余公积296,408.43元。
根据财政部驻河北省财政监察专员办事处《关于乐凯胶片股份有
限公司2006年度会计信息质量检查结论的处理决定》【财驻冀监
（2007）66号】，因本公司未将2006年度收到的房屋拆迁补偿费
1,600,900.60元确认为收入，本年度对该事项按照重大会计差错进行
追溯调整，调增2006年度营业外收入1,600,900.60元，调增2006年
利润分配——提取盈余公积160,090.06元。调减2007年初其他应付
款1,600,900.60元，调增2007年初未分配利润1,440,810.54元，调增
2007年初盈余公积160,090.06元。
根据财政部驻河北省财政监察专员办事处《关于乐凯胶片股份有
限公司2006年度会计信息质量检查结论的处理决定》【财驻冀监
（2007）66号】，因本公司没有按照预计收益率确认持有到期投资—
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—海口至三亚高速项目信托投资，2006年7月11日至2006年12月
31日的投资收益443,800.00元；国寿永泰保险（分红型）投资理财
项目，2006年5月18日至2006年12月31日的投资收益621,293.75
元，合计1,065,093.75元，本年度按照重大会计差错进行追溯调整，
调增2006年度投资收益1,065,093.75元，调增2006年利润分配—提
取盈余公积106,509.38元，调增2007年初持有至到期投资621,293.75
元，应收利息443,800.00元，调增2007年初盈余公积106,509.38元，
未分配利润958,584.37元。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007年3月12日召开三届十三次董事会会议，决议公
告刊登在2007年3月16日的《中国证券报》。
（2）、公司于2007年4月23日召开三届十四次董事会会议，决议公
告刊登在2007年4月26日的《中国证券报》。
（3）、公司于2007年5月8日召开三届十五次董事会会议，决议公
告刊登在2007年7月16日的《中国证券报》。
（4）、公司于2007年7月23日召开三届十六次董事会会议，决议公
告刊登在2007年7月26日的《中国证券报》。
（5）、公司于2007年8月16日召开四届一次董事会会议，决议公告
刊登在2007年8月17日的《中国证券报》。
（6）、公司于2007年10月22日召开四届二次董事会会议，决议公
告刊登在2007年10月24日的《中国证券报》。
19
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
（7）、公司于2007年11月8日召开四届三次董事会会议，决议公告
刊登在2007年11月13日的《中国证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的
权利和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，
认真执行了报告期内股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由3名董事组成，主任由独立董事全泽先
生担任，委员由徐京燕先生和李建新先生担任。审计委员会在公司重
大投资决策事项、组织机构变更、董事会和监事会成员以及高管人员
变动、调整薪酬体系、财务内控制度建立和财务报告审核等各方面均
进行了讨论并提出建议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬委员会由3名董事组成，主任由独立董事朱仁学
先生担任，委员由徐京燕先生和叶莺女士担任（叶莺女士在2008年
2月4日后不再担任公司董事，也不再担任薪酬委员会委员）。委员
会在公司重大投资决策事项、组织机构变更、董事会和监事会成员以
及高管人员变动、调整薪酬体系、财务内控制度建立和财务报告审核
等各方面均进行了讨论并提出建议。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司董事会
二○○八年四月十日
20
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司二〇〇七年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，向股东大会做《关于公司二〇〇七年度监
事会工作报告的议案》，请予审议。
(一)监事会的工作情况
1、公司三届八次监事会会议于2007年3月12日在公司办公楼二楼
会议室召开，会议应到监事2人，实到2人。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过如下议案：(1)
审议通过了公司2006年度监事会工作报告；(2)审议通过了公司2006
年度财务决算报告；(3)审议通过了公司2006年年度报告及其摘要；
(4)审议通过了公司2006年度利润分配方案；(5)监事会对公司2006
年度有关事项的独立意见。
2、公司三届九次监事会会议于2007年4月23日在公司办公楼二楼
会议室召开，会议应到监事2人，实到2人。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案,《乐
凯胶片股份有限公司2007年第一季度报告》和执行新会计准则会计
政策和会计估计的议案。
3、公司三届十次监事会会议于2007年7月23日在公司办公楼二楼
会议室召开，会议应到监事2人，实到2人。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
(1)审议通过了《乐凯胶片股份有限公司2007年中期报告》的议案；
21
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
(2)会议审议并通过了监事会换届选举的议案。
4、公司四届一次监事会会议于2007年8月16日在公司办公楼二楼
会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定,会议一致同意推选胡冬辉女士担任公司
监事会召集人。
5、公司四届二次监事会会议于2007年11月8日在北京乐凯大厦召
开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的相关规定，会议审议并一致通过了如下议案：(1)关于与柯
达公司签署“终止协议”的议案；(2)关于与柯达公司签署“经修改
和重述的许可协议”的议案；(3)关于与柯达公司签署“原材料供应
与生产线维护”的议案；(4)关于本次关联交易新增无形资产摊销年
限的议案;(5)关于7％股份转让后的“公司章程修正案”；(6)关于柯达
公司20％股份转让后的“公司章程修正案”；(7)关于“召开公司2007
年度第二次临时股东大会的议案”。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、
高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为，公司依法运作不存在问题。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务情况
不存在问题。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
22
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，公司
募集资金使用不存在问题。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损
害股东的权益或造成公司资产流失，公司收购出售资产不存在问题。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易公平，没有损害公司利益，公司关联交易不存在问题。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告没是被出具非标意见。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在较大差异。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司监事会
二○○八年四月十日
23
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司二〇〇七年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东大会报告二〇〇七年度财务决算情
况，请予审议。
（一）指标完成情况：
乐凯胶片股份有限公司2007年度实现营业收入85701.88万元，
其中主营业务收入为81952.21万元；实现利润总额4748.94万元，
净利润4009.72万元；经营活动产生的现金流量净额5452.15万元。
2007年对彩色胶卷专用包装生产线按未来先进流量净现值法进行减
值测算，计提固定资产减值准备4274万元，2007年公司出售了所持
有的“天威保变”、“风帆股份”的股票获得投资收益4244.01万元。
（二）投资情况：
报告期内公司投资均为自有资金投资，无募集资金或前期募集资
金使用到本期的情况。2007年公司投资额为21,029,497.23元，主
要用于：
1)、营销网络建设1,068,658.14元
2)、小型设备改造14,941,121.40元
3)、彩色胶卷生产线改造62,243.34元
4)、6号机4,115,966.35元
5)、EMI 841,508.00元
24
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
（三）成本费用情况
单位：万元
项目 2007年 2006年 增减(%) 07占收入% 06占收入%
主营业务成本 68554.45 72821.96 -5.86 80 79.9
营业费用 4955.53 6153.85 -19.47 5.78 6.75
管理费用 7110.14 9001.83 -21.02 8.3 9.88
财务费用 292.69 67.18 335.68 0.34 0.08
所得税费用 739.22 332.82 122.11 0.86 0.37
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司
二○○八年四月十日
25
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司二〇〇七年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润
4009.72万元，提取法定盈余公积金46.95万元,加上上年度未分配
利润11899.74万元后余额15705.57万元，累计可分配利润为
15705.57万元。
鉴于公司正处于产品结构调整时期，新业务的拓展需要较大的资
金支持，考虑公司长远发展，建议2007年度不分配、不转增。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司
二○○八年四月十日
26
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司二〇〇七年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度报告》正文及其摘要已经
通过了公司四届六次董事会的审议，年报摘要刊登在2008年3月27
日的《中国证券报》上，年报全文于同日登载在上海证券交易所网站
（网址：http://www.sse.com.cn）上。现提交股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司
二○○八年四月十日
27
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司二〇〇八年度财务
报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中瑞岳华会计师事务所有限公司与公司的密切合作，其对公
司的情况比较了解，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公
司2008年度财务报告审计机构。现提交股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司
二○○八年四月十日
28
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司二〇〇八年度日常关联交易事项中的部分相关事项的
议案
各位股东及股东代表：
公司四届六次董事会审议通过了公司二〇〇八年度日常关联交
易事项及相关合同与协议（详见附件），其中公司与控股股东中国乐
凯胶片集团公司发生的日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的
批准。现提交股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
29
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
附件：乐凯胶片股份有限公司二〇〇八年度日常关联交易事项
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易 关联人 预计总金额（万元） 上年实际发
生总金额
内容
（万元）
中国乐凯胶片集团公 2000-2500
司
上海乐凯纸业有限公 1300-1900
司
乐凯（沈阳）科技产业 2600-3000
1、采购关联人提
有限责任公司
供的各种原材
7950-9700 9128
中国乐凯胶片集团公 1300-1500
料、辅助材料等
司保定通达实业公司
保定市乐凯化学有限 750-800
公司
2、购买关联人提 中国乐凯胶片集团公 2000-2400 1952
供的水、电、气 司
等燃料和动力
3、销售给关联人 中国乐凯胶片集团公 400-700
各种原材料、辅 司
670-1080 1905
助材料等材料
保定乐凯数码影像有 220-300
限公司
中国乐凯胶片集团公 50-80
司保定通达实业公司
30
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
中国乐凯胶片集团公 800-900
4、接受关联人提
供的劳务 司保定通达实业公司
中国乐凯胶片集团公 450-550
5、支付关联人房 1774
1260-1480
屋土地租赁费等 司
乐凯保定化工设计研 10-30
6、支付关联人设
计费 究院
7、委托关联人销 中国乐凯胶片集团公
2000-3000
售公司生产的产 2378
司
品（买断式）
中国乐凯胶片集团公 200-400
司
8、代理销售关联 保定乐凯数码影像有 600-800
人生产的产品 810-1220 945
限公司
（买断式）
保定乐凯高分子材料 10-20
科技发展有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方及关联关系
中国乐凯胶片集团公司，保定市乐凯南大街6号，法人张建恒，
注册资金人民币91833.6万元，经营范围主营：感光材料、磁记录
材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩
设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造，
本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运。兼营：
本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资
经营、合作生产及开展“三来一补”业务。是本公司的控股股东。2007
年末公司总资产为389409 万元，净资产为247168万元，2007年度
实现主营业务收入255364万元，利润总额10954万元（财务数据未
经审计）。
31
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
上海乐凯纸业有限公司，上海市常和路308号，法人张建恒，注
册资金人民币8480万元，经营范围机制纸生产加工销售，造纸网、
丝加工，批发零售代购代销造纸原料。（凡涉及许可经营的项目凭许
可证经营）。是本公司控股股东之子公司。
乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期
六号街六号路，法人王一宁，注册资金人民币3035万元，经营范围
感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；
机械电子设备销售。是本公司控股股东之子公司。
中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司，保定市乐凯南大街6
号，法人赵宝珠，注册资金人民币400万元，经营范围主营：化工产
品、塑料加工、制品、包装品，溶剂回收、提纯加工分装，彩色光烛，
军工防雾片，涂料，粘接剂，纯水制造。兼营：百货、副食、五金、
照相器、彩扩、彩照、服装加工、名片制作、家电修理、非标设备、
冲压件。是本公司控股股东之子公司。2007年末公司总资产为2343万
元，净资产为404万元，2007年度实现主营业务收入3625万元，利
润总额41万元（财务数据未经审计）。
保定乐凯数码影像有限公司，保定市创业路369号，法人张建恒，
注册资金人民币5000万元，经营范围数码影像设备、数码影像消耗
材料的生产、加工、销售及技术服务；货物进出口（经营范围中，凡
涉及法律、行政法规限制的项目，应批准后方可经营）。是本公司控
股股东之子公司。2007年末公司总资产为8752万元，净资产为4326
万元，2007年度实现主营业务收入5256万元，利润总额31万元（财
务数据未经审计）。
保定乐凯高分子材料科技发展有限公司，保定市朝阳北路1号路
1号，法人赵敬民，注册资金人民币222.5万元，经营范围高分子材
料、光固化材料及助剂的生产、销售；光固化材料生产设备、备件、
表面活性剂、水处理剂、抗氧剂和稳定剂的销售。是本公司控股股东
之子公司。
保定市乐凯化学有限公司，保定化纤东路18号，法人王一宁，
注册资金人民币508.2561万元，经营范围感光化学品、医药中间体、
水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米
材料、辐射固化材料的生产销售；货物进出口。是本公司控股股东之
32
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
子公司。
乐凯保定化工研究设计院，保定市乐凯南大街六号，法人王朝
晖，注册资金6600万元，经营范围主要从事化工工程、建筑工程设
计及化工工程总承包，化工工艺研究咨询等。是本公司控股股东之子
公司。
2、履约能力分析：
关联交易中涉及到向公司支付款项的关联方为中国乐凯胶片
集团公司及其控股的保定乐凯数码影像有限公司以及中国乐凯胶片
集团公司保定通达实业公司，该等关联人目前生产经营正常，向公司
支付的款项形成坏帐的可能性不大。
3、与该等关联人进行的各类日常关联交易总额：
关联人名称 关联交易总额（单位：万元）
中国乐凯胶片集团公司 7050-9550
上海乐凯纸业有限公司 1300-1900
乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司 2600-3000
中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司 2150-2480
保定乐凯数码影像有限公司 820-1100
保定乐凯高分子材料科技发展有限公司 10-20
保定市乐凯化学有限公司 750-800
乐凯保定化工研究设计院 10-30
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由
交易双方协商确定。
33
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、购买水
电汽等燃料和动力、接受关联人提供的劳务、支付房屋土地租赁费及
设计费、向关联人销售各种原辅材料、委托关联人销售公司生产或经
营的产品以及代理销售关联人生产或经营的产品七个方面。该等关联
交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在
减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关
联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价
制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下
进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司四届六次董事会审议通过了公司2008年度日常关联交易事
项，投票表决时关联董事依法进行了回避。具体涉及到与控股股东中
国乐凯胶片集团公司及其关联子公司发生的关联交易时，控股股东方
面派出的4名董事进行了回避，其余董事审议通过了相关交易事项。
2、独立董事意见
针对公司2008年度日常关联交易事项，公司独立董事进行了认
真细致的调查和分析，认为公司2008年度的日常关联交易事项没有
损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符
合公开、公平、公正的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公
平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，使公司在
减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司和股东利益的最大化。
3、该等关联交易中与中国乐凯胶片集团公司发生的日常关联交易事
项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联
股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
34
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
六、关联交易协议签署情况
公司通过与关联人签订的《土地使用权租赁合同》和《房屋租赁
合同》，获取公司生产经营用土地和房屋；通过与关联人签订的《综
合服务协议》，公司可以获得稳定的水、电、汽等燃料和动力，优惠
接受关联人提供的劳务以及关联人代理销售公司的产品，同时公司也
可以代理销售关联人生产或经营的产品以及向关联人销售各种原辅
材料。该等关联交易的合同及协议期限一般较长，十年至五十年不等。
交易价格低于市场平均价格，除非发生重大变化，一般不做调整。交
易双方签字盖章之日生效，每半年或一年以转帐或现金支票的方式付
款一次。
公司通过与关联人签订的采购协议，可以以不高于市场平均价格
的价格稳定获得公司生产经营所需的各种原辅材料。该类协议一般期
限较短，三个月至一年不等。交易双方签字盖章之日生效，检验合格
或交付使用后用电汇方式支付货款。
七、备查文件目录
1、公司四届六次董事会决议
2、独立董事意见
3、相关合同与协议
乐凯胶片股份有限公司
二○○八年四月十日
35
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司二〇〇七年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会有七项表决内容，每位参加表决的股东及股东
代表均领有一张表决票。请按照大会表决的顺序依次进行表决。
二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容，可以表示同意、
反对或弃权，但只能选择其中一项，同意、反对或弃权意见在相应方
格处划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的股份总数。
四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
五、会场设有投票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序
进行投票。
六、投票表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不参与计票
和监票工作。
七、投票结束后由总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。
八、大会主持人向大会宣布表决结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
乐凯胶片股份有限公司
二○○八年四月十日
36
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
公司二〇〇七年度股东大会表决票
一、关于公司二〇〇七年度董事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
所代表股数： 股
股东或股东
代表签名：
二、关于公司二〇〇七年度监事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
所代表股数： 股
股东或股东
代表签名：
三、关于公司二〇〇七年度财务决算报告的议案
同意 反对 弃权
所代表股数： 股
股东或股东
代表签名：
四、关于公司二〇〇七年度利润分配预案的议案
同意 反对 弃权
所代表股数： 股
股东或股东
代表签名：
五、关于公司二〇〇七年度报告及其摘要的议案
同意 反对 弃权
所代表股数： 股
股东或股东
代表签名：
37
乐凯胶片股份有限公司二〇〇七年度股东大会材料
六、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司二〇〇八年度财务报告审
计机构的议案
同意 反对 弃权
所代表股数： 股
股东或股东
代表签名：
七、关于公司二〇〇八年度日常关联交易事项中的部分相关事项的议
案
（一）与中国乐凯胶片集团公司发生的日常关联交易事项
同意 反对 弃权
所代表股数： 股
股东或股东
代表签名：
|
