天创置业上海瑛明律师事务所北京分所法律意见书

证券代码:600791		证券简称:天创置业
上海瑛明律师事务所北京分所法律意见书

    致：天创置业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
    证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的“证监发
    [2006]21号”《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规范
    性文件的规定，上海瑛明律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受天创置
    业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了于2008年4月
    8日上午9：00时在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧贵公司
    会议室召开的贵公司2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就
    本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格以及会议表决程序进行验
    证并出具本法律意见。
    本所律师为出具本法律意见，已对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
    要的核查和验证，并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件、
    资料。
    贵公司已承诺并保证，其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准确、
    完整和及时的，确信没有任何遗漏。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师
    对该等事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本
    法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用
    途。
    基于以上所述，本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、行
    政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
    责的精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集与召开程序
    (一)本次股东大会的召集
    贵公司第五届董事会第八次会议决议召集本次股东大会，董事会已将该次董
    事会决议和董事会通知召集本次股东大会的公告（以下简称“会议公告”）刊登
    于2008年3月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上。会议公告载明了本
    次股东大会的召开时间、会议地点、会议议题、出席会议人员、参加会议的登记
    办法和其他相关事项。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
    定，对本次股东大会审议议案的内容进行了充分披露。
    (二)本次股东大会的召开
    本次股东大会于2008年4月8日上午9:00在北京市海淀区彩和坊路8号天
    创科技大厦十二层贵公司会议室召开。本次股东大会依据公司章程，由贵公司董
    事会经过半数以上董事推选董事吴宝忠先生主持。会议召开的时间、地点及其他
    事项与会议通知的披露一致。
    经本所律师适当核查，本次股东大会的召开时间距董事会发布召集本次股东
    大会公告的时间间隔已逾二十日，会议召开的时间、地点及议题等相关事项与会
    议公告内容相符。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序均符合有关法
    律、行政法规、《股东大会规则》和贵公司章程的规定，合法有效。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    (一)出席本次股东大会的股东(或股东代理人)
    经贵公司董事会秘书与本所律师对现场出席本次股东大会的股东(或股东代
    理人)的身份进行查验，现场出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共四人，
    代表股份141,065,197股，占贵公司总股本283,050,000股的49.84%。
    (二)列席本次股东大会的人员
    经本所律师查验，除股东(或股东代理人)出席本次股东大会外，列席本次股
    东大会现场会议的人员包括贵公司董事7名、监事3名、董事会秘书、高级管理
    人员3名以及本所律师。
    经本所律师适当核查，现场出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司
    法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及贵公司章程的规
    定。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对会议公告载明的议题进行了审议，并采用记名投票表决方式
    进行了表决。由出席本次股东大会的股东代表和贵公司监事对投票和计票过程进
    行监督并签署表决票统计表，当场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果均
    未提出异议，所表决事项获有效通过。表决结果详见“天创置业股份有限公司二
    零零七年度股东大会决议公告”。
    经本所律师适当核查，本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提案
    或对本次股东大会议案进行修改的情形，并且本次股东大会亦未审议会议公告中
    未列明的事项。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
    大会规则》和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关
    法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资
    格合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和贵公
    司章程的规定，所作决议合法有效。
    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并予以公告。
    本法律意见书一式叁份，其中贰份由本所提交贵公司，壹份由本所存档。
    （  以  下  无  正  文  ）

    上海瑛明律师事务所北京分所                                          经办律师：童自明
    （公章）
    （签名）
    二零零八年四月八日