证券代码:600370 证券简称:三房巷
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2007年度股东大会会议议程
主持人：董事长卞平刚先生
会议时间：2008年4月19日上午9：30会期半天
会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷茶楼二楼会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、大会推选两名股东代表、一名监事和一名律师参加监票和清点
三、宣读并逐项审议以下议案：
1、审议《2007年度董事会工作报告》
2、审议《2007年度监事会工作报告》
3、审议《2007年度财务决算报告》
4、审议《2007年度利润分配方案》
5、审议《公司2007年度报告全文及摘要》
6、审议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审
计机构及支付其审计费用的议案
7、审议公司对外担保议案
8、听取独立董事2007年度述职报告
四、大会议案表决
五、表决结果统计
六、监票人代表宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布2007年度股东大会结束
议案一：
江苏三房巷实业股份有限公司
2007年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，就一年来董事会的运作情况向各位股东作如下报告。
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2007年度是公司较为困难的一年，对外面对人民币持续升值、出口退税继
续下调、贸易环境的不确定性，对内面对行业日益激烈的市场竞争格局、结构性
产能过剩、原材料价格持续上升、劳动力资源紧张和人力成本上升、资源和环保
发展约束等经营环境，使公司本已较小的利润空间受到进一步挤压，特别是原材
料如燃煤价格的持续上涨，使公司生产成本居高不下，经营业绩较上年度下降。
面对上述诸多不利因素和严峻形势，在全体股东的大力支持下，经营层按照董事
会的决策，经过公司员工的不懈努力，围绕"紧跟市场，科学决策、降本增效"的
经营目标，严格控制成本费用，调整产品结构，积极推进各项生产经营活动的平
稳有序进行。
2007年，公司生产印染布8113.91万米，纱12563.56吨，实现营业总收入
133389.46万元，比上年减少0.73%；营业利润8380.99万元，比上年减少25.24%；
归属于母公司所有者的净利润5770.49万元，比上年同期减少23.96%。
2、公司主营业务及其经营状况
公司主要业务为各类棉纱、印染布、涤棉布、色织布生产、加工与销售；布
匹染整、印花及进出口业务；电力蒸汽、PBT工程塑料生产与销售。
(1)主营业务分行业、产品情况表
单位:万元币种:人民币
营业利
分行业或分产 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上
营业收入 营业成本 润率
品 上年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)
（%）
行业
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纺织 85,683.49 77,017.69 10.11 -10.98 -11.03 增加0.05个百分点
化工 28,398.14 26,970.05 5.03 9.44 10.23 减少0.67个百分点
热电 22,387.58 21,669.53 3.21 20.57 38.00 减少12.22个百分点
其他 4,360.92 4,026.50 7.67
产品
染色、整理 75,280.43 68,466.83 9.05 -11.41 -11.43 增加0.02个百分点
棉纱 10,403.06 8,550.86 17.80 -7.70 -7.63 减少0.07个百分点
PBT工程塑料 28,398.14 26,970.05 5.03 9.44 10.23 减少0.67个百分点
电、蒸汽 22,387.58 21,669.53 3.21 20.57 38.00 减少12.22个百分点
其他 4,360.92 4,026.50 7.67
其中：内部抵消 7,440.66
①由于受人民币升值和市场竞争激烈等影响，公司印染产品出口业务受到冲
击，出口量下降，导致公司纺织印染开工率不足，营业收入同比下降10.98%。
②2007年度原材料燃煤价格同比上涨11.35%，同时热电公司另一机组投产
后，由于用户用量不足，未充分消化热电公司的产能，导致生产成本同比上升
38%，成本上涨幅度大于收入增长幅度，使公司热电产品毛利率同比有大幅度下
降。
(2)主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,153,045,326.09 6.45
国外 180,849,308.07 -28.38
(3)主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 36819.87 占采购总额比重 26.57%
前五名销售客户销售金额合计 20339.99 占销售总额比重 15.25%
(4)报告期公司主要财务指标变化情况分析
①资产构成同比变化及影响因素
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单位：元币种：人民币
金额 占总资产的比重（%）
项目
2007年末 2006年末 2007年末 2006年末
货币资金 399,413,261.10 152,140141.66 25.97 11.38
应收票据 23,484,770.13 5,422,916.25 1.53 0.41
60,951,338.96 129,153,835.00 3.96 9.66
预付账款
存货 219,520,846.04 194,238,794.94 14.27 14.52
在建工程 62,307,995.73 21,842,061.28 4.05 1.63
短期借款 110,000,000.00 314,560,000.00 7.15 23.52
a、货币资金发生变化是因为本期增发新股到位募集资金，尚未使用。
b、应收票据发生变化是因为受2007年下半年银行压缩银根影响，部分货款的结
算方式发生了改变所致。
c、预付账款发生变化是因为上期预付的采购棉花款，本期到货。
d、存货发生变化是因为库存产品棉纱和特阔幅布增加。
e、在建工程发生变化是因为紧密纱精梳纱项目投入所致。
f、短期借款发生变化是因为归还到期的银行借款。
②期间费用及所得税同比变化及主要影响因素
单位：元币种：人民币
金额
项目 同比增减（%）
2007年度 2006年度
营业费用 5,483,093.44 5,488,877.78 -0.11
管理费用 8,886,287.44 9,858,754.62 -9.86
财务费用 6,109,099.25 7,898,157.86 -22.65
所得税 14,011,254,77 23,266,897.24 -39.78
a、管理费用同比减少是因为本期冲减了应付职工薪酬（职工福利）。
b、财务费用同比减少是因为本期增发新股募集资金产生的利息收入增加。
c、所得税同比减少是因为本期利润下降，导致所得税减少。
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③现金流量情况分析
单位：元币种：人民币
金额
项目 增减额
2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额203,440,762.37 -55,183,498.58 258,624,260.95
投资活动产生的现金流量净额-53,577,163.47 -65,806,234.22 12,229,070.75
筹资活动产生的现金流量净额143,431,185.00 105,659,336.21 37,771,848.79
a、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要原因上年预付的原材料
款，本期到货，加工后对外销售。
b、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要原因是今年投资项目支
出的现金比去年减少。
c、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要原因是本期增发新股募
集资金到位。
(5)主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩
①主要控股公司
a、江阴济化新材料有限公司，注册资本600万美元，本公司占70%的股权，
主要生产销售PBT工程塑料。截止2007年12月31日，该公司总资产为20470.76
万元，净资产为14011.18万元，2007年度实现主营业务收入28293.50万元，净
利润979.32万元。
b、江阴新源热电有限公司，注册资本1200万美元，本公司占75%的股权，
主要从事蒸汽、电力的生产，销售自产产品。截止2007年12月31日，该公司
总资产为36175.32万元，净资产为28863.96万元，2007年度实现主营业务收入
22244.67万元，净利润858.70万元。
c、江阴新雅装饰布有限公司，注册资本1050万美元，本公司占70%的股权，
主要从事织物织染、后整理业务。截止2007年12月31日，该公司总资产为
13481.68万元，净资产为11504.92万元，2007年度实现主营业务收入19199.29
万元，净利润2548.54万元。
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d、江阴兴仁纺织有限公司，注册资本1200万美元，本公司占75%的股权，
主要从事高档织物、床上用品的生产与销售。该公司是本报告期内新设立的公司，
实际到位实收资本269.44万美元，报告期末处于筹建期，未开展经营。
②主要参股公司
江阴利用棉纺针织有限公司，该公司注册资本2000万元，成立于2000年9
月5日。本公司投资200万元，持股比例为10%。该公司经营范围：制造、加工、
销售纱，布，针织内衣，服装。报告期内收到该公司2006年度的投资分红6万
元。
③公司无对公司净利润影响达到10%以上的参股公司。
(6)公司技术创新和节能减排情况
在技术创新方面，公司根据纺织行业竞争激烈和产品变化的市场特点，引进
国外先进设备和技术，在原设备上进行部分改造，投放100多个花色新品。公司
开发的矿物质等离子纤维纱、高支紧密纺精梳纱、赛络纺全棉精梳纱、紧密纺碳
素磨毛高档休闲印染布、特种抗皱后整理高档精纺印染布等新颖品种获得省级新
产品称号。同时十分注意节能减排，通过投入资金和技术提高企业生产的集约化
程度，引进高温高压气流染色机替代了原有高耗能的溢流染色机，提高了染色一
次成功率，节约染料、化工助剂和水、电、汽的能耗10%左右，减少因返工造成
的浪费。改进生产工艺，前处理生产中使用生物酶处理工艺和精炼酶处理达到减
少蒸汽和烧碱的用量，减轻污水终端处理成本。公司将进一步加强各项减排措施
的管理，并积极寻求和采用新技术，减少污染物的排放，不断提升企业清洁生产
水平，逐步实现生产废水的零排放，为企业的可持续发展打下坚实基础。
3、对公司未来发展的展望
(1)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司目前的主导产品为各类染色布及纱线，属于纺织印染行业。从纺织行业
的发展趋势来看随着社会的发展，人们的物质生活水平进一步提高，对高档消费
品的需求日益增加，纺织行业有着非常广阔的发展前景。但是，后配额时代的到
来，纺织品自由贸易迅速发展，国际竞争激烈，贸易摩擦不断加剧，由于美国、
欧盟对中国的纺织品实行的反倾销和国内市场的激烈竞争，纺织行业未来发展趋
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势也相当严峻。目前，国内印染企业面临来自国际、国内两个市场的激烈竞争。
在国内，印染企业数量众多，但市场集中相对较低。加之竞争主要集中于中低档
产品，导致中低档产品供大于求，高档产品供不应求。国际上，发达国家和亚洲
国家的一些发展中国家利用高新技术改造传统纺织行业，劳动生产率水平大大提
高，产品的品质、花色和质量也达到了更高水平，纺织行业的竞争已在高技术、
高附加值领域展开。由于国际纺织品市场状况变化迅速，纺织行业优胜劣汰的现
象越来越突出。未来纺织品市场的竞争格局将围绕高科技纺织原料和印染后整理
进行，染整业的竞争将围绕染整面料的多品种、印染产品的多功能和"绿色"染整
展开。此外，国内出口退税政策调整、原辅材料价格高企、劳动力成本上涨又使
出口企业面临利润空间减少等问题。
公司的热电行业主要是为满足公司自身及周边相邻企业的生产生活需要，随
着公司所在区域经济的增长，热电公司周边众多投资项目相继建设，用电、用汽
持续上升，保证了公司的热电生产和销售的稳定。但由于燃煤价格的持续上涨，
热电生产的经营压力仍然存在。
公司的PBT工程塑料行业从消费总量上来看属于化工行业的一个较小的子
行业，最主要的消费领域在电子电器行业，主要制作连接器、开关或汽车零部件
等。随着我国电子、电气产业的发展，对PBT工程塑料的需求量也在增长，但
由于产品所用原材料受原油价格的影响，波动较大，国内市场竞争也日益激烈，
使公司同样面临较大的经营压力。
(2)未来公司的发展机遇和挑战
展望未来，公司的发展既拥有广阔的市场空间，同时又面临着激烈的市场竞
争。随着国民经济的持续稳步发展，城乡居民购买力水平不断提高，对新型、高
档纺织品的需求越来越大，为纺织行业带来了新的发展契机，所以对传统技术和
传统产品的更新将会对公司的发展着起着至关重要的作用。对于工程塑料，国内
2007年全国五大工程塑料的市场需求达到80万吨，其中PET和PBT合计达6.8
万吨，预计2008年将有各类改性塑料的需求将增长15%以上，用于通信基础设
施建设等方面的工程塑料用量将有较大幅度的增长，为我公司开发的光纤用PBT
工程塑料提供了较大的市场空间。
(3)公司发展战略及新年度经营计划
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公司发展战略：以市场为导向，树立科学发展观，重视信息化带动，努力开
创科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的发展之道路；坚决把增
长方式从粗放型转向依靠先进科学技术的集约型上来；促进产业升级，提高科技
对产业增加值的贡献率。
新年度经营计划：根据公司发展战略以及2007年公司运营情况，公司争取
在2008年度生产印染布8500万米，纱13000吨，实现主营业务收入140000万
元左右，主营业务利润9500万元左右，努力使全年期间费用控制在2500万元以
内。
为实现2008年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施：
①在产品发展方面，要切实掌握市场需求，努力开拓市场，积极调整产品结
构，实时引进先进生产技术，提高科技含量，整合资源投入主营业务，做强做大
核心业务。
②在新产品开发方面，针对目前市场需求，公司将加强功能性及特殊处理产
品的开发力度，力争在2008年度上报1至2个省级高新技术产品认定。
③加快募集资金投资项目的实施，延伸产业链，优化公司产业结构，丰富产
品品种，提升产品附加值，将紧密纺精梳纱打造成公司又一主导产品。
④在企业建设方面，着力强调执行力，实现企业战略与执行的互动。在企业
建设中，公司要抓住每一关键的环节，健全目标管理体系，强化绩效考核体系。
重视干部队伍的建设，加强对劳动用工的招聘与培训，打造有坚强执行力的核心
团队和稳定的员工队伍。
⑤在成本费用方面，继续贯彻"开足、降本、增效"的方针，加强采购管理，
降低成本，在开源的同时注重节流。财务部门将进一步提高公司资金的使用效率，
确保营运资金需求，充分应用各有效金融工具节约公司资金成本。
(4)公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
公司2008年度资金需求：根据新年度公司生产经营工作目标和对市场的预
测，新年度公司生产所需流动资金及原材料储备约41000万元。
资金来源：①产品销售和提供劳务等经营性资金流入、自有资金、历年积累；
②与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行融资渠道，预计2008年借
款总额约18000万元。
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(5)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险以及已（或
拟）采取的对策和措施
①原材料价格波动风险
本公司生产所用的主要原材料为坯布、棉花、燃煤等。坯布约占印染产品生
产成本的82%，坯布价格的升降对产品成本具有决定性影响，而棉花是生产坯布
和纱线的主要原料，因此，棉花价格的波动将影响公司生产成本，染化料助剂因
原油持续高位及出口退税率的下调价格上涨。煤炭为公司热电产业主要原料，近
几年，棉花价格波动较大，煤炭价格也持续上涨，而公司原材料采购价格的波动
并不能完全通过调整相应产品售价转嫁到下游客户，因此，公司需承担相当部分
原材料价格波动的风险。
针对这一风险，公司与重要供应商如新疆地区的棉花生产商建立长期稳定的
供销合作关系，并把握国内国际市场动态，合理安排国内国外原材料的采购量，
力争在保证质量的前提下降低采购成本，并保证及时充足的供应。
②环保风险
目前，实施节能减排、实现循环经济已成为国家经济发展重要目标。各地加
大污水排放治理力度，同时国内外客户对于产品环保的要求也越来越严格，这些
都加大了企业生产难度与生产成本。如果国际和国内的环保要求进一步提高，而
公司不能适应相关要求，公司的发展可能会受到一定影响。
针对这一风险，公司将根据《中国纺织工业"十一五"发展纲要》的要求，推
行环保、节能、清洁生产印染加工技术，坚持不新上高耗能、高污染和废水治理
达不到要求的落后工艺装备。通过从国外引进高温高压气流染色机和退、煮、漂
联合机替代原有的高耗能的溢流染色机等旧设备，提高染色一次成功率，节约染
料、化工助剂和水、电、汽的能耗。同时改进生产工艺，开发生物酶处理工艺，
严禁使用在一定条件下能裂解出致癌芳香胺类染料以及过敏性染料，减少污染物
的排放，不断提升企业清洁生产水平，逐步实现生产废水的零排放，为公司的可
持续发展打下坚实基础。
③重大或有负债风险
公司于2007年度为关联企业提供3亿元人民币的连带责任担保，被担保企
业目前生产经营均处于正常状态，整体财务状况良好，不存在无法偿还债务的可
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能，但如果未来被担保企业经营状况发生恶化，公司被迫履行担保责任，将使公
司资产遭受损失，对公司生产经营产生较大影响。
为化解对外担保带来的风险，公司采取以下措施：公司所有担保均通过了严
格的审批程序，担保额度在所审批的范围内；被担保企业的股东为本公司提供相
当额度的担保；公司了解被担保企业的生产经营和信誉情况，并及时关注被担保
企业的经营及财务状况，督促被担保方按规定及时归还贷款。
(二)公司投资情况
报告期内公司投资额为348,048,053.21元，比上年增加15,300,000元，增加的
比例为4.60%。
报告期内，公司投资设立江阴兴仁纺织有限公司，占75%的股权，本期公司共
出资15，300，000元。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
江阴兴仁纺织有限公司 高档织物、床上用品的生产销售 75
1、募集资金使用情况
公司于2007年通过增发募集资金32,618.692万元，已累计使用5,202.91万元，
其中本年度已使用5,202.91万元，尚未使用27,415.782万元。尚未使用募集资金
存放于公司银行账户。
2、承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
是否符 是否符
拟投入金 是否变 实际投入 产生收益情
承诺项目名称 预计收益 合计划 合预计
额 更项目 金额 况
进度 收益
采用紧密纺精梳 项目处于建
纱生产高档家用 34,029.7 否 5,202.91 3,599.8 设期，尚未 是 是
纺织品项目 开展经营。
合计 34,029.7 / 5,202.91 3,599.8 / /
采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目拟投入34,029.7万元，实际投
入5,202.91万元，完成投资进度的15.29%。募集资金到位后，公司着手进行项
目实施，聘请专业设计公司进行项目设计，办理土地征用工作及厂房建设，并开
展紧密纺机器设备的采购。目前土建已基本完成，进入设备安装阶段。实际投入
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资金中在建工程2849.64万元，预付设备款1655.97万元，土建款697.30万元。
3、非募集资金项目情况
投资设立江阴兴仁纺织有限公司：
公司出资1200万美元元投资该项目，完成投资进度的22.45%，该项目尚未产
生收益。
报告期内，公司投资设立江阴兴仁纺织有限公司，占75%的股权。报告期末
仍处于筹建期，尚未开展生产经营。本期实际到位实收资本269.44万美元，按
比例本公司出资15300000元。
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策变更的说明
本公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的新的《企业会计准则》，根
据新的《企业会计准则》公司修订了会计政策，并经本公司第五届第五次董事会
决议通过，如下的会计政策变更对公司2007年度及可比期间的财务报表产生影
响：
(1)根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的相关规定，
本公司对所得税费用的会计处理由原来的应付税款法变更为资产负债表债务法。
(2)根据财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，对首次执行
日以前已经持有的子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该
子公司自最初即采用成本法核算。
(3)根据《企业会计准则第30号－财务报表列报》第23条的规定，将少数
股东权益列入合并报表所有者权益并单独列示。
上述会计政策变更本公司均采用追溯调整法进行了调整，可比期间的比较
财务报表已重新表述。
对合并报表影响：
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对母公司报表影响：
2、会计估计变更的说明
为更好地反映本公司的财务状况和经营业绩，谨慎地核算应收款项，经本公
司第五届第五次董事会决议，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准
备的备抵核算方法进行了变更。由原来按应收款项期末（季末、年末）余额的
6%计提坏账准备变更为按款项性质和账龄分析计提坏账准备，一年以内6%，一
至二年10%，二至三年50%，三年以上100%。此项会计估计变更本公司采用了
未来适用法，减少了2007年度净利润261,258.96元。此变更对公司的财务状况
和经营状况影响很小。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年2月14日召开第五届第三次董事会会议，决议公告刊
登在2007年2月16日的上海证券报。
（2）公司于2007年3月11日召开第五届第四次董事会会议，决议公告刊
登在2007年3月13日的上海证券报。
（3）公司于2007年4月25日召开第五届第五次董事会会议，决议公告刊
登在2007年4月26日的上海证券报。
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（4）公司于2007年8月15日召开第五届第六次董事会会议，决议公告刊
登在2007年8月16日的上海证券报。
（5）公司于2007年10月23日召开第五届第七次董事会会议，审议通过
了公司2007年第三季度报告。
（6）公司于2007年11月9日召开第五届第八次董事会会议，审议通过了
公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。
（7）公司于2007年12月10日召开第五届第九次董事会会议，决议公告
刊登在2007年12月11日的上海证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规的要求，严格按照股东大会决议授权，认真执行股东大会通过的各项决议
内容。2007年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：
（1）2007年3月11日，公司2006年度股东大会审议通过了公司2006年度
利润分配方案,公司董事会于2007年3月19日刊登分红派息公告，以2006年
12月31日总股本284868000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元(含
税)，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统，实施了上
述方案。
（2）根据2006年第一次临时股东大会决议，公司董事会在2007年6月完成
了公开增发34029692股A股事宜。
（3）根据2007年第一次临时股东大会决议，公司董事会修订了《公司章程》
部分条款，将公司注册资本修改为31889.7692万元，并在江苏省工商行政管理
局完成了变更登记手续。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所以及公司审计委员会工作
细则，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）在江苏公证会计师事务所有限公司正式进场前，审计委员会认真审阅了
公司2007年度审计相关资料，确定财务报告审计工作的时间安排，并对公司编
制的财务会计报表进行审阅，形成如下意见：公司财务报表已经按照企业会计准
则的规定编制，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计，符合相
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
关法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；财务报表反映了公司2007年12
月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量；审计证据充分、适当，
为会计师事务所发表审计意见提供了基础，同意提交公司年审会计师进行审计。
（2）公司年审会计师进场后，审计委员会与年审会计师进行了充分沟通和
交流，在年审会计师形成初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，形成
如下意见：经会计师初审后的公司2007年度财务会计报表所包含的信息能从各
个方面真实、完整、准确地反映出公司2007年度的整体财务状况、经营成果和
现金流量，参与编制和审计的会计人员没有违反保密规定的行为。同意以此财务
报表为基础编制公司2007年度报告及年报摘要。
（3）经公司管理层、相关部门、会计师事务所及审计注册会计师的共同努
力，各项审计工作均按照审计工作安排的计划及时间节点完成，审计委员会未向
会计师事务所及审计注册会计师发出《督促函》。董事会审计委员会对公司2007
年度财务会计报表召开审查会议，通过如下决议：一致通过公司2007年度财务
报告，并提交董事会审议；一致通过审计委员会对2007年度审计师事务所审计
工作的总结，认为江苏公证会计师事务所有限公司与本公司有良好的业务合作关
系，该所业务人员素质较好，能够较好按计划完成各项审计、资产验证及其他相
关任务；一致通过提请董事会继聘该所为公司2008年度审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会对2007年度公司董事、监事和高级管理人员的薪
酬情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，
认真履行了相应的职责，报酬决策程序符合相关规定，发放标准合理，符合公司
的目标责任考核和薪酬政策，同意公司年度披露对其支付的薪酬。
(五)利润分配或资本公积金转增预案
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2007年母公司实现净利润
37,833,200.15元，按10%提取盈余公积金3,783,320.02元，董事会拟定以2007
年12月31日的总股本318,897,692股为基数，向全体股东每10股派现金股利
0.5元(含税)，共计派发现金15,944,884.60元。
2007年度不进行公积金转增股本。
(六)其他披露事项
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
公司指定信息披露报刊为《上海证券报》，指定信息披露网址为
www.sse.com.cn，报告期内未发生变更。
(七)注册会计师对2007年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
江苏三房巷实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司2007年度会计报表进行了审计，根据中国证券监
督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56号文《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规
定，现将贵公司2007年度与控股股东及其他关联方资金往来情况说明如下：
经合理查验，我们认为：2007年度贵公司的控股股东及其他关联方无占用
贵公司资金的情况。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 无锡 柏凌菁
2007年3月27日 刘志庆
上述报告请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2008年4月19日
16
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
议案二：
江苏三房巷实业股份有限公司
2007年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向大家做2007年度监事会工作报告。2007年度公司
监事会按照《公司章程》、《公司法》等有关法律法规赋予的职责，围绕董事会和
股东大会通过的决议，开展了广泛的监督工作。
(一)监事会的工作情况
1、公司第五届监事会第三次会议于2007年2月14日上午在公司会议室召开，
应到会监事3人，实到会监事3人,会议审议通过了《公司2006年度监事会工作
报告》；对公司2006年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发
表独立意见；审议通过了《公司2006年年度报告正文及其摘要》。
2、公司第五届监事会第四次会议于2007年4月25日上午在公司会议室召开，
应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了《公司2007年第一季度报
告全文和正文》。
3、公司第五届监事会第五次会议于2007年8月15日上午在公司会议室召开，
应到会监事3人，实到会监事3人,会议审议通过了《公司2007年半年度报告全
文及摘要》；审议通过了《公司对外担保议案》。
4、公司第五届监事会第六次会议于2007年10月23日上午在公司会议室召
开，应到会监事3人，实到会监事3人，会议审议通过了《公司2007年第三季
度报告全文和正文》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年，公司董事及高级管理人员在履行职责时，能按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及有关法规和制度规范运作，未发现违法违规及损害股东权
益的行为。公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况进行监督，认真审查了公司2007年度报
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
表。监事会认为：公司2007年度的财务决算报告真实可靠，财务结构合理，状
况良好；江苏公证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公
正客观的，能真实反映公司2007年度的财务状况和经营成果。公司管理层与公
司财务会计机构对新的企业会计准则的实施做了充分的准备，并严格执行。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目无
变更。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
2007年度公司出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害股东的权
益或造成公司资产流失。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
2007年度公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没
有损害公司利益的情况。
上述报告请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
监事会
2008年4月19日
18
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
议案三：
江苏三房巷实业股份有限公司
2007年度财务决算报告
各位股东：
本公司2007年度财务报告经江苏公证会计师事务所有限公司审议，对公司2007
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我受公司董事会委托，将2007年
度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%)
营业收入 1,333,894,634.16 1,343,703,729.30 -0.73
利润总额 83,809,926.16 112,199,458.04 -25.30
归属于上市公司股东的净
57,704,892.33 75,892,303.88 -23.96
利润
归属于上市公司股东的扣
55,635,128.26 75,825,303.88 -26.63
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
203,440,762.37 -55,183,498.58 468.66
净额
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)
总资产 1,538,094,469.36 1,337,449,614.60 15.00
所有者权益（或股东权益） 1,111,100,829.62 743,645,690.85 49.41
二、主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%)
基本每股收益 0.191 0.266 -28.20
稀释每股收益 0.191 0.266 -28.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.184 0.266 -30.83
全面摊薄净资产收益率 5.19 10.21 减少5.02个百分点
加权平均净资产收益率 6.24 10.50 减少4.26个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
5.01 10.20 减少5.19个百分点
收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.02 10.49 减少4.47个百分点
产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.64 -0.19 436.84
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产 3.48 2.61 33.33
三、报告期公司主要财务指标变化情况分析
①资产构成同比变化及影响因素
单位：元币种：人民币
金额 占总资产的比重（%）
项目
2007年末 2006年末 2007年末 2006年末
货币资金 399,413,261.10 152,140141.66 25.97 11.38
应收票据 23,484,770.13 5,422,916.25 1.53 0.41
60,951,338.96 129,153,835.00 3.96 9.66
预付账款
存货 219,520,846.04 194,238,794.94 14.27 14.52
在建工程 62,307,995.73 21,842,061.28 4.05 1.63
短期借款 110,000,000.00 314,560,000.00 7.15 23.52
a、货币资金发生变化是因为本期增发新股到位募集资金，尚未使用。
b、应收票据发生变化是因为受2007年下半年银行压缩银根影响，部分货款的结
算方式发生了改变所致。
c、预付账款发生变化是因为上期预付的采购棉花款，本期到货。
d、存货发生变化是因为库存产品棉纱和特阔幅布增加。
e、在建工程发生变化是因为紧密纱精梳纱项目投入所致。
f、短期借款发生变化是因为归还到期的银行借款。
②期间费用及所得税同比变化及主要影响因素
单位：元币种：人民币
金额
项目 同比增减（%）
2007年度 2006年度
营业费用 5,483,093.44 5,488,877.78 -0.11
管理费用 8,886,287.44 9,858,754.62 -9.86
财务费用 6,109,099.25 7,898,157.86 -22.65
所得税 14,011,254,77 23,266,897.24 -39.78
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
a、管理费用同比减少是因为本期冲减了应付职工薪酬（职工福利）。
b、财务费用同比减少是因为本期增发新股募集资金产生的利息收入增加。
c、所得税同比减少是因为本期利润下降，导致所得税减少。
③现金流量情况分析
单位：元币种：人民币
金额
项目 增减额
2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额203,440,762.37-55,183,498.58 258,624,260.95
投资活动产生的现金流量净额-53,577,163.47-65,806,234.22 12,229,070.75
筹资活动产生的现金流量净额143,431,185.00 105,659,336.21 37,771,848.79
a、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要原因上年预付的原材料
款，本期到货，加工后对外销售。
b、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要原因是今年投资项目支
出的现金比去年减少。
c、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要原因是本期增发新股募
集资金到位。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策变更的说明
本公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的新的《企业会计准则》，根
据新的《企业会计准则》公司修订了会计政策，并经本公司第五届第五次董事会
决议通过，如下的会计政策变更对公司2007年度及可比期间的财务报表产生影
响：
(1)根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的相关规定，
本公司对所得税费用的会计处理由原来的应付税款法变更为资产负债表债务法。
(2)根据财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，对首次执行
日以前已经持有的子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该
子公司自最初即采用成本法核算。
(3)根据《企业会计准则第30号－财务报表列报》第23条的规定，将少数
股东权益列入合并报表所有者权益并单独列示。
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
上述会计政策变更本公司均采用追溯调整法进行了调整，可比期间的比较
财务报表已重新表述。
对合并报表影响：
对母公司报表影响：
2、会计估计变更的说明
为更好地反映本公司的财务状况和经营业绩，谨慎地核算应收款项，经本公
司第五届第五次董事会决议，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准
备的备抵核算方法进行了变更。由原来按应收款项期末（季末、年末）余额的
6%计提坏账准备变更为按款项性质和账龄分析计提坏账准备，一年以内6%，一
至二年10%，二至三年50%，三年以上100%。此项会计估计变更本公司采用了
未来适用法，减少了2007年度净利润261,258.96元。此变更对公司的财务状况
和经营状况影响很小。
上述报告请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2008年4月19日
22
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
议案四：
江苏三房巷实业股份有限公司
2007年度利润分配方案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大家报告2007年度利润分配方案：
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2007年母公司实现净利润
37,833,200.15元，按10%提取盈余公积金3,783,320.02元，董事会拟定以2007
年12月31日的总股本318,897,692股为基数，向全体股东每10股派现金股利
0.5元(含税)，共计派发现金15,944,884.60元。
2007年度不进行公积金转增股本。
上述方案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2008年4月19日
23
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
议案五：
公司2007年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2007年度报告全文及摘要已经第五届董事会第十次会议审议通过，报告
全文已于2008年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告
摘要已刊登在2008年3月29日的上海证券报。
上述议案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2008年4月19日
24
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
议案六：
续聘江苏公证会计师事务所有限公司
为2008年度财务审计机构及支付其审计费用的议案
各位股东：
公司在与江苏公证会计师事务所有限公司的长期合作过程中，认为该所表现
出良好的业务水平和职业信誉，董事会建议在2008年会计年度内，续聘江苏公
证会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年。公司支付其2007
年度审计费用48万元（含子公司的审计费用）。
上述议案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2008年4月19日
25
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
议案七：
公司对外担保议案
各位股东：
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司继续为江阴华怡聚合有限公
司、江阴华盛聚合有限公司借款提供担保，详细情况如下：
一、担保情况概述
根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司已为本公司控股股东江苏三
房巷集团有限公司的控股子公司江阴华怡聚合有限公司向中国农业银行江阴市
支行借款6000万元人民币、江阴华盛聚合有限公司向中国农业银行江阴市支行借
款4000万元人民币提供了担保，上述两笔借款已于2007年12月5日归还。华怡聚
合、华盛聚合和中国农业银行江阴市支行重新签订了借款合同，华怡聚合借款
6000万元人民币，华盛聚合借款4000万元人民币，至2008年11月5日到期。本公
司为上述两家公司的借款提供担保，担保方式为连带责任担保。公司五届十次董
事会审议通过了该议案，因涉及关联担保，关联董事卞平刚先生、卞复侯先生、
卞林安先生对此议案回避了表决。根据公司章程及其他有关规定，该议案尚须提
交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对此议案回避表决。
二、被担保人基本情况
1、江阴华怡聚合有限公司
注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区
法定代表人：卞瑞江
注册资本：1200万美元
主要经营业务：生产纤维用聚酯切片，销售自产产品。
与本公司关联关系：本公司控股股东江苏三房巷集团有限公司持有该公司
26
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
75%的股权。
截至2007年12月31日，该公司资产总额54181万元，负债总额30533万元，净
资产23648万元；2007年度实现净利润6409万元。
2、江阴华盛聚合有限公司
注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区
法定代表人：秦鹏
注册资本：1200万美元
主要经营业务：生产纤维用聚酯切片，销售自产产品。
与本公司关联关系：本公司控股股东江苏三房巷集团有限公司持有该公司
75%的股权。
截至2007年12月31日，该公司资产总额40817万元，负债总额14409万元，净
资产26408万元；2007年度实现净利润2664万元。
三、担保主要内容
1、江阴华怡聚合有限公司与中国农业银行江阴市支行签订的借款合同，申
请的6000万元人民币流动资金贷款至2008年11月5日到期，本公司为该公司的上
述借款提供担保。担保方式为连带责任担保。
2、江阴华盛聚合有限公司与中国农业银行江阴市支行签订的借款合同，申
请的4000万元人民币流动资金贷款至2008年11月5日到期，本公司为该公司的上
述借款提供担保。担保方式为连带责任担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保总额为3亿元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的
27.00%，无逾期担保。
五、董事会及独立董事意见
董事会认为：此次公司对外担保有利于保持公司与被担保企业持续、稳定共
同发展，支持其经营业务正常发展对流动资金的需求。对外担保总量没有增加，
在股东大会批准的范围之内。被担保企业生产经营稳定，财务状况和资信情况良
27
江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
独立董事认为：我们同意将此议案提交公司董事会审议。本次对外担保议案
审议过程和表决程序符合本公司章程的规定和相关法律的要求。担保方式符合相
关法规要求，不存在有损害中小股东利益的情形，我们同意公司此次对外担保议
案，并提交股东大会审议。被担保方生产经营正常，财务状况良好，具有较强的
履约能力，风险是可控的。此次担保遵循了互利的原则，对双方发展起到了相互
支持作用。董事会应积极督促相关被担保方按规定及时归还贷款。
六、其他相关事项见公司2007年8月16日和2007年10月20日刊登于上海证券
报的《对外担保公告》和《对外担保实施公告》以及上海证券交易所网站。
上述议案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2008年4月19日
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏三房巷实业股份有限公司的独立董事，在2007年根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《公
司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，
谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了2007年的相关会议，对董
事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会有关要求，现将2007年度的
工作情况汇报如下：
一、2007年度出席董事会的情况和投票情况
1、年内公司共召开7次董事会会议，本人亲自出席了全部董事会会议，年
内无缺席会议情况。
2、年内本人对董事会议案均投同意票，未提出异议。
二、2007年度发表独立意见情况
1、2007年2月14日，就“关联交易、更换独立董事事项”发表了独立意
见，对公司对外担保情况发表专项说明及独立意见。
2、2007年8月15日，就“公司对外担保事项”发表了独立意见。
上述独立意见已经刊载于上海证券交易所网站。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在2007年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财
务管理、关联往来、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等
进行监督和核查，2007年度公司的信息披露真实、及时、完整，积极有效地履
行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
四、其它
2007年度没有提议召开董事会、没有提议聘用或解聘会计师事务所、没有
独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2007年度履行职责情况的汇报。2008年我将继
续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立
董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害。
独立董事：沈国泉
2008年3月27日
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏三房巷实业股份有限公司的独立董事，在2007年根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《公司独立
董事制度》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了2007年的相关会议，对董事会的
相关议案发表了独立意见。根据中国证监会有关要求，现将2007年度的工作情
况汇报如下：
一、2007年度出席董事会的情况和投票情况
1、年内公司共召开7次董事会会议，本人亲自出席了全部董事会会议，年内
无缺席会议情况。
2、年内本人对董事会议案均投同意票，未提出异议。
二、2007年度发表独立意见情况
1、2007年2月14日，就“关联交易、更换独立董事事项”发表了独立意
见，对公司对外担保情况发表专项说明及独立意见。
2、2007年8月15日，就“公司对外担保事项”发表了独立意见。
上述独立意见已经刊载于上海证券交易所网站。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在2007年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
务管理、关联往来、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等
进行监督和核查，2007年度公司的信息披露真实、及时、完整，积极有效地履
行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
四、其它
2007年度没有提议召开董事会、没有提议聘用或解聘会计师事务所、没有
独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2007年度违规超卖公司股票，收益已上交公司，我将以此为鉴，认真学
习，熟悉相关法律法规，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务。
以上为本人作为独立董事在2007年度履行职责情况的汇报。2008年我将按
照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作
用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：刘刚
2008年3月27日
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江苏三房巷实业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人于2007年3月当选为江苏三房巷实业股份有限公司独立董事，当选以
后参加了上海证券交易所主办的独立董事任职资格培训，并取得结业证书。本人
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职
尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了2007年的相关会议，
对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会有关要求，现将2007年
度的工作情况汇报如下：
一、2007年度出席董事会的情况和投票情况
1、年内公司共召开6次董事会会议，本人亲自出席了全部董事会会议，年内
无缺席会议情况。
2、年内本人对董事会议案均投同意票，未提出异议。
二、2007年度发表独立意见情况
2007年8月15日，就“公司对外担保事项”发表了独立意见。
上述独立意见已经刊载于上海证券交易所网站。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在2007年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务
管理、关联往来、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进
行监督和核查，2007年度公司的信息披露真实、及时、完整，积极有效地履行
了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
四、其它
2007年度没有提议召开董事会、没有提议聘用或解聘会计师事务所、没有独
立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2007年度履行职责情况的汇报。2008年我将继
续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立
董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害。
独立董事：王桂珍
2008年3月27日
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