*ST昌源回春 重组方未赌先赢有利益输送嫌疑(2)

　　利益输送嫌疑？

　　事实上，山田公司重组*ST昌源获得的巨额利益，除以低成本取得*ST昌源的绝对控制权，还突出表现在定向增发的资产上。

　　根据公告，*ST昌源资产重组分两个部分：定向增发和资产置换，其中，*ST昌源以1.25元/股，向山田公司发行25845.4464万股新股，收购福建省建瓯福人林业有限公司66.239%的股权，而这部分股权受刘、钟二人控制。

　　评估报告显示，福人林业2007年6月30日经审计后的账面资产总额247947965.43元，负债总额51815225.6元，净资产总额196132739.83元。经成本法评估后，福人林业资产总额539546140.47元，负债总额51815225.6元，净资产总额487730914.87元，净资产评估增值291598175.28元，净资产增值率148.67%。

　　福人林业成立于2002年12月23日，当时注册资本7799.6万元，此后通过增资扩股至1亿元，而山田公司通过受让、收购股权，至2007年6月6日，以出资6623.6万元，占注册资本的66.239%。

　　但就是这出资6623.6万元的66.239%福人林业股权，*ST昌源必须向山田公司定向增发25845.4464万股购买，以1.25元/股计算，总价达32506.708万元，与净资产评估增值率为148.67%的29159.817528万元相比，溢价高达3300多万元。

　　另外，按照2007年6月6日，山田公司以3元/股的价格，溢价收购内部职工个人股股份计算其股权价值，其66.239%的福人林业股权，还不到2亿元。而山田公司获得福人林业股权除以3元/股收购内部职工个人股花费1573.9万元外，另有327万元在2005年8月31日增资扩股时，作为溢价部分转为公司资本公积金，其余皆为正常注册出资。

　　市场人士认为，这两年*ST类上市公司重组，以1.25元/股的低价定向增发购买实际控制人的资产，*ST昌源无疑属于另类，其收购资产差价较大，存在利益输送嫌疑。

　　此外，*ST昌源将所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家公司经审计股东权益均为零的股权、净额合计8560.3019万元的应收款项，与刘、钟二人控制的山田公司全资子公司持有的福州世界金龙大厦部分房地产资产置换，该房地产资产评估值9214万元，置出资产与置入资产差价653.7万元，作为*ST昌源对山田公司的负债。

　　4月7日，本报记者致电*ST昌源董秘傅晨熙，他表示，“要了解情况就去看公告”，随即粗暴挂断，此后不再接听办公电话。