北京市经纬律师事务所关于北京巴士股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码:600386		股票简称:北京巴士
北京市经纬律师事务所关于北京巴士股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：北京巴士股份有限公司
    北京市经纬律师事务所(以下简称本所)接受北京巴士股份有限公司（以下简称
    "北京巴士"或“公司”）的委托，委派律师出席了公司于2008年4月7日召开的
    2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
    共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
    “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以
    下简称“《股东大会规则》”）以及公司章程的有关规定，对本次会议召开的合法
    性进行见证，并依法出具本法律意见书。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开的程序、出席
    会议人员的资格、召集人资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以
    及本次股东大会审议议案的表决结果发表意见，并不对本次股东大会所审议的议
    案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师
    假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委
    托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或
    印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师
    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会所涉及的
    有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文
    件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2008年3月18日召开
    第三届董事会第二十二次会议并作出决议，决定召开本次股东大会。本次股东大
    会定于2008年4月7日召开，网络投票时间为2008年4月7日。
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    2、公司召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，已于2008年3月20
    日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开
    日期已满15日。公司分别于2008年3月29日及2008年4月2日在《中国证券
    报》、《上海证券报》上对召开本次股东大会进行了提示性公告。
    3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。经审查，会议通知中
    载明了会议召开的时间、地点、会议审议的议题，明确了有权出席会议股东的股
    权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。为了方便公司股
    东行使股东大会表决权，公司向股东提供了股东大会网络投票系统，并在发布的
    股东大会会议通知中，明确载明了网络投票的时间、投票程序以及需审议的事项，
    符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
    据此，本次股东大会的召集程序、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
    则》及公司章程的有关规定。
    二、本次股东大会的召开程序
    1、根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会
    现场会议的股东及股东代理人8人，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前
    24小时备置于公司住所。
    2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均在公司制作的签名册
    上签名。经验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
    3、本次股东大会现场会议于2008年4月7日13：30在北京市海淀区紫竹
    院路32号公司四楼会议室召开。现场会议实际召开的时间、地点与会议通知所
    载明的内容一致。
    4、公司董事长张国光主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料
    均已充分、完整披露并提交出席会议的股东或股东代理人。
    5、根据本所律师的核查，本次股东大会网络投票时间为2008年4月7日9:30－
    11:30、13:00－15:00，与会议通知所载明的时间一致。
    据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章
    程的有关规定。
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    三、出席本次股东大会人员的资格
    1、股东及股东代理人
    出席本次股东大会现场会议的股东（及其代理人）共8人，代表有表决权的股
    份229,483,002股，占公司有表决权的总股份的56.92%。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网
    络投票系统直接投票的股东与参加本次股东大会现场会议的股东（及其代理人）
    共计237人，代表有表决权的股份42,963,873股，占公司有表决权总股份的10.66％
    。
    经合并统计，出席会议的股东及股东授权委托代表共245人，代表股份
    272,446,776股，占公司有表决权总股份的67.57%。
    其中：有限售条件流通股东授权委托代表1人，代表有限售条件流通股股份20160
    万股，占公司总股份40320万股的50%；代表无限售条件流通股股份2016万股，
    占公司总股份40320万股的5%。其他无限售条件流通股东授权委托代表244人，
    代表股份50686776股，占公司总股份40320万股的12.57%。
    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《股东
    大会规则》及公司章程的有关规定。
    2、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    本次股东大会审议的议案为：
    1、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
    （1）非公开发行股票的种类和面值
    （2）发行数量
    （3）发行对象
    （4）锁定期安排
    （5）上市地点
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    （6）发行价格
    （7）发行方式
    （8）募集资金投向
    （9）本次发行决议有效期
    2、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
    3、审议《关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股
    份认购合同及相关补充协议的议案》
    4、审议《关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
    5、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
    6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
    事宜的议案》
    7、审议《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》
    上述议案1（8）、2涉及关联交易事项，关联股东公交集团执行回避表决制
    度
    本次股东大会对上述议案进行了审议，并采取记名方式进行了表决，表决结
    果为：
    1、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。该议案分项表
    决。
    （1）非公开发行股票的种类和面值
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东  272446776      263429060    8897076      120640       96.69
    （2）发行数量
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东  272446776      263391460    8707375      347941       96.68
    （3）发行对象
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东  272446776      263389160    8707376      350240       96.68
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    （4）锁定期安排
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263391460       8705076         350240         96.68
    （5）上市地点
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263341189       8705076         400511         96.66
    （6）发行价格
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263341189       8750476         355111         96.66
    （7）发行方式
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263337689       8705076         404011         96.66
    （8）募集资金投向
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    50686776          41288689        8756076        642011          81.46
    本议案涉及关联交易事项，关联股东公交集团执行回避表决制度。
    （9）本次发行决议有效期
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263048689       8705076         693011         96.55
    2、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    50686776          41288689        8710676        687411          81.46
    本议案涉及关联交易事项，关联股东公交集团执行回避表决制度。
    3、审议《关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股
    份认购合同及相关补充协议的议案》
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263048689       8705076         693011         96.55
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    4、审议《关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263048689       8705076         693011         96.55
    5、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263048689       8844977         553110         96.55
    6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
    事宜的议案》
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263048689       8705076         693011         96.55
    7、审议《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》
    代表股份数（股）同意股数（股）反对股数（股）弃权股数（股）赞成比例（%）
    全体股东    272446776         263048689       8705076         693011         96.55
    2、本次股东大会现场会议按照公司章程规定的程序进行监票、计票，并当
    场公布了表决结果。根据现场会议及网络投票表决结果，本次股东大会对审议的
    议案依照法定程序获得通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合
    《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
    3、本次股东大会的表决结果已载入会议记录，股东大会决议由出席本次股
    东大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书
    及记录人签名，由董事会秘书保存。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公
    司章程的有关规定，表决结果合法有效。
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    五、结论
    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符
    合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人
    员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
    公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书正本2份，副本2份，正本与副本具有同等的法律效力。
    北京巴士股份2008年第一次临时股东大会法律意见书
    经纬律师事务所
    （此页无正文，为之签字页）

    北京市经纬律师事务所
    负责人：王以岭
    律  师：吴  雪
    李菊霞
    二○○八年四月七日