美的收购小天鹅 命门何在(2)

    连环悖论

　　一方面，是金融资产的分类问题。

　　美的电器将小天鹅B股分类为交易性金融资产，而非可供出售金融资产。

　　在企业会计准则第22号“金融工具确认和计量”中，列示了应当划分为交易性金融资产或金融负债的三项条件。其中，第一项便是:“取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。”

　　然而，这种划分为交易性金融资产背后的“为了近期内出售或回购”的含义，却与实际情况发生着矛盾。

　　较早前，根据媒体报道，美的电器董秘李飞德称，之所以选择小天鹅，是因为“中长期看好其投资价值，而不是短线套利”。就目前美的电器收购小天鹅的最新进展来讲，肯定是小天鹅有吸引美的电器的优势，亦即美的电器看好小天鹅的未来发展，或看好将来美的电器管理之下的小天鹅。

　　于是，无论是从公司董秘的言论上分析，还是以美的电器的实际作为来看，都将长期持股小天鹅B而非“短线套利”。这样，美的电器便不应该将小天鹅B股投资分类入交易性金融资产，而应列为可供出售的金融资产。

　　另一方面，是持股小天鹅B所产生的浮盈的性质界定问题。

　　年报显示，美的电器2007年度11.93亿元的净利润中，有非经常性损益1.68亿元。其中，包括“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益”项目5349万元，是持股小天鹅B所产生的浮盈。

　　表1是我们计算的一些上市公司公允价值变动收益情况，其中选取2007年度公允价值变动净收益大于2000万元的上市公司;同时，为了集中考察由交易性金融资产所导致的公允价值变动收益，我们剔除了诸如中兴通讯(000063)、广船国际(600685)以及中金岭南(000060)等由于远期外汇合约或期货期权合约所导致的收益，但不剔除诸如交易性金融负债以及投资性房地产公允价值变动等因素，因为这类情况极少;且按“公允价值变动净收益/交易性金融资产”比率进行排序。

　　表1所列示的公司中，2007年末美的电器“公允价值变动净收益/交易性金融资产”比率为35.31%，居第六位。

　　既然美的电器已将小天鹅B股投资分类为交易性金融资产，便可以将其理解为避免货币资金闲置而进行的日常理财行为，尽管这种理财行为具有“长期看好”的含义。这样，投资交易性金融资产也就属于公司日常经营的一个方面，而由此产生的公允价值变动收益便应该属于“经常”性质。

　　事实上，美的电器却将持股小天鹅B所产生的浮盈界定为非经常性损益，从而导致金融资产分类与浮盈界定之间的矛盾。

　　其实，在新会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司范围内施行之后，结合新会计准则中相关规定的变化，证监会曾相应对非经常性损益做出了修订。修订后的非经常性损益包括十五项，其中包括随新会计准则而来的“债务重组损益”，但却未将类似“公允价值变动损益”项目列于其中。如此来看，美的电器对购买小天鹅B所产生的浮盈计入非经常性损益，也是缺乏政策依据的。

    多重套利

　　我们研究发现，在美的电器未具体运作或实质操作收购小天鹅之前，通过二级市场购入巨额的小天鹅B股，有着一石诸鸟、多重套利之功效。

　　首先，由于AB股存在价差，这样，便给美的电器的外汇资金提供了一个投资渠道，从而可以抵减人民币升值背景之下的汇率方面的损失，并且还能够随时变现以应资金急需。