股票代码：000939 股票简称：凯迪电力 公告编号：2008－05
武汉凯迪电力股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2008年4月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可[2008]463号文《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉
凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向武汉凯迪控股
投资有限公司发行87,290,000股人民币普通股购买武汉凯迪控股投资有限公司
持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权。公司将根据上述核
准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相
关事宜。
同时，本公司收到中国证监会证监许可[2008]464号文《关于核准武汉凯迪
控股投资有限公司公告武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》，同意豁免武汉凯迪控股投资有限公司因以资产认购本公司向其
发行股份而增持的87,290,000股股份，合计持有本公司36.54%的股份而应履行的
要约收购义务。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2008年4月7日
武汉凯迪电力股份有限公司
收购报告书
上市公司： 武汉凯迪电力股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 凯迪电力
股票代码： 000939
收购人： 武汉凯迪控股投资有限公司
住 所： 武汉市武昌区武珞路586号
通讯地址： 武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（430223）
签署日期：2008年4月3日
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
声 明
一、武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”、“本公司”或
“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编
写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了凯迪控股在武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯
迪电力”、“上市公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在凯迪电力拥有权益。
三、凯迪控股签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反凯
迪控股章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟用资产认购凯迪电力向其发行的新股而导致的；
收购人本次取得上市公司发行的新股已经凯迪电力2007年度第一次临时股东
大会批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购
重组审核委员会有条件通过；本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人
将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
声明－1
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
特别提示
一、武汉凯迪控股投资有限公司作为武汉凯迪电力股份有限公司的控股股
东，为帮助凯迪电力逐步实现向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿
色煤电一体化协同效应，拟用所持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公
司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%的股权，认购凯迪电力向其发行的8,729
万股流通A股。（以下简称：“本次交易”）。
根据凯迪电力第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决
议，凯迪控股本次认购向其发行股票的价格为该决议公告日（2007年1月25
日）前二十个交易日上市公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。
凯迪电力本次拟向特定对象凯迪控股发行8,729万股流通A股股份，折算为
70,879.48万元。
2007年3月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中
企华”）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号，以下简称：“前
次评估”），以2006年12月31日为评估基准日，对凯迪控股持有的杨河煤业
39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万元。双方经友好协商，本次交易凯
迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价70,879.48万元，作为凯迪控股购买凯
迪电力向其发行的8,729万股股票的资产对价。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过
一年，为保护上市公司及全体股东的利益，凯迪电力董事会再次聘请中企华，
以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估（中
企华评报字[2008]第006号，以下简称“本次评估”），评估价值为72,485.73
万元，未出现评估价值减值情况，凯迪控股用于购买向其发行股票的资产价值
未发生不利于上市公司及上市股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确
定凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价维持不变，仍为70,879.48万元。
二、2007年3月27日，凯迪电力第五届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业
（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，
本公司与凯迪电力签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产
的协议书》（以下简称：“本次购买协议”）。鉴于是与控股股东进行交易，
因此本次交易构成重大关联交易。凯迪电力本次董事会会议在审议该议案时关
联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名
非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
目录－1
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
凯迪控股董事会已经审议通过了本次购买协议。
三、2007年4月13日，凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业
（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，
关联股东凯迪控股回避表决。
四、本次重大资产购买的交易总额超过凯迪电力截至2006年12月31日
经审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），本次交易属于
重大资产购买行为，2008年2月1日已经获得中国证监会并购重组审核委员会
有条件通过。
五、本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将
总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华出具的《武汉凯迪电力股份有限
公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业
有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业
2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47
万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净
利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计
年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经
审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润
与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
同时，根据凯迪电力与凯迪控股签署的本次购买协议及其补充协议：
杨河煤业在中企华前次评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交
割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯迪控
股以现金方式向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股
份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
六、凯迪控股认购凯迪电力向其发行的新股后，凯迪控股持有凯迪电力股
票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理
办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控
股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股
的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。
目录－2
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
七、凯迪控股承诺：所持本次发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三
十六个月内不上市交易或转让（向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因
实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条
件）。
目录－3
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义.............................................................................................................. 1
第二节 收购人介绍.................................................................................................... 3
一、收购人简介.................................................. 3
二、收购人相关产权及控制关系.................................... 3
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况...................... 5
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况.......................................... 5
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.......................... 6
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................... 6
第三节 收购目的及收购决定.................................................................................... 7
一、收购目的.................................................... 7
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...................... 7
第四节 收购方式...................................................................................................... 10
一、收购人在凯迪电力中拥有权益的股份数量和比例................. 10
二、本次收购的基本情况......................................... 10
三、资产购买协议的主要内容..................................... 11
四、杨河煤业的基本情况......................................... 13
五、本次收购取得股份的权利限制情况............................. 15
第五节 收购资金来源.............................................................................................. 16
一、收购资金来源............................................... 16
二、本次收购的对价交付方式..................................... 16
第六节 后续计划...................................................................................................... 17
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整..................................................... 17
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
目录－4
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
划............................................................. 17
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成........... 17
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改... 17
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动............. 18
六、上市公司分红政策的重大变化................................. 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............... 18
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响............................. 19
二、同业竞争及避免措施......................................... 20
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施......................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易............................. 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............. 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 28
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况............. 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司挂牌交易股份的情况....................................... 28
第十节 其他重大事项.............................................................................................. 29
第十一节 重要声明.................................................................................................. 30
一、收购人声明................................................. 30
二、财务顾问声明............................................... 31
三、法律顾问声明............................................... 32
第十二节 备查文件.................................................................................................. 33
目录－5
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
凯迪电力/公司/上市公司 指 武汉凯迪电力股份有限公司
凯迪控股/本公司/申请人/ 指
武汉凯迪控股投资有限公司
收购人
武汉环科/实际控制人 指 武汉环科投资有限公司
杨河煤业 指 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
中盈长江 指 中盈长江国际信用担保有限公司
本次收购/本次交易/本次 指 凯迪控股利用其持有的杨河煤业39.23%股权认购凯迪电
关联交易 力拟向特定对象发行的8,729万股流通A股的关联交易行
为
本次发行新股/本次发行 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8,729万股流
通A股的行为
本次收购标的/标的资产 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行的8,729万股
流通A股
资产购买协议/本次购买 指 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有
协议 限公司发行股份购买资产的协议书》
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
前次资产评估/前次评估 指 中企华以2006年12月31日为基准日对凯迪控股持有的杨
河煤业39.23%股权出具的资产评估报告（中企华评报字
[2007]第040号）
本次资产评估/本次评估 指 中企华以2007年9月30日为基准日对凯迪控股持有的杨
河煤业39.23%股权出具的资产评估报告（中企华评报字
[2008]第006号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 武汉凯迪电力股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令[2006]第35
号）
1－1－1
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
1－1－2
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：武汉凯迪控股投资有限公司
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
注册资本：26,000万元人民币
法定代表人：陈义龙
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
组织机构代码：组代管420100－274333－1
税务登记号：420101744760598
企业类型及经济性质：有限责任公司（中外合资）
通讯地址：武汉市武昌区武珞路586号
经营范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理（国家有专项规定
的项目须经审批后方可经营）
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图示
李劲风等
36位自然人
100%
武汉环科投资有
限公司 凯 凯 郑
迪 迪 煤
51%
电 控 集
武汉凯迪控股投 力 股 团
资有限公司
20.77% 39.23% 40%
16.84%
武汉凯迪电力股
杨河煤业
份有限公司
本次收购前
1－1－3
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
凯迪控股
36.54%
凯迪电力 郑煤集团
60% 40%
杨河煤业
本次收购后
（二）收购人及其实际控制人情况
武汉凯迪控股投资有限公司是凯迪电力的控股股东，成立于2002年12月
31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。
凯迪控股的前身是武汉市环泰投资有限公司。武汉市环泰投资有限公司于
2004年5月收到了国务院国有资产监督管理委员会同意北京中联动力技术有限
责任公司将其所持上市公司国有法人股转让给武汉市环泰投资有限公司的批复
（国资产权[2004]382号），于2004年9月收到了中国证券监督管理委员会对武
汉市环泰投资有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《武汉凯迪电力股
份有限公司收购报告书》全文无异议的文（证监公司字[2004]60号），并于2004
年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手
续，以上内容已分别刊载于2004年6月2日、2004年9月28日、2004年10
月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及www.cninfo.com.cn。
2005年1月6日，武汉市环泰投资有限公司更名为武汉凯迪控股投资有限公司。
2006年12月，凯迪控股经湖北省商务厅鄂商资[2006]196号文批准，变更
为中外合资经营企业，并于2006年12月18日完成了工商变更登记。目前凯迪
控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%，外方Asia Green Energy
Pte.Ltd持有35%，外方Prime Achieve Pte.Ltd持有14%。
凯迪控股的实际控制人为武汉环科投资有限公司，武汉环科投资有限公司
成立于2001年5月29日，法定代表人为李劲风，经营范围为对高新技术产业
的投资。2004年9月20日，武汉环科股东变更为李劲风等36位自然人，公司
注册资本变更为17,000万元人民币。武汉环科自2004年9月20日股东变更登
记后，未再发生过公司股东变更行为。
（三）收购人控制的其他企业情况
1－1－4
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
凯迪控股控制的其他企业情况如下表所示：
序 注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
号 (万元) (%)
电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、
热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术
服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企
业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五
武汉凯迪电力 金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生
1 28,119 16.84%
股份有限公司 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程
的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程
所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。
铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变
郑州煤炭工业
电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、
2 （集团）杨河煤 50,000 39.23%
矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤
业有限公司
生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
武汉凯迪科学 新能源及绿色能源、环境保护、资源综合利用领
3 1,000 20%
研究院 域的产业化技术开发应用。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
武汉凯迪控股投资有限公司是凯迪电力的控股股东，成立于2002年12月
31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。凯迪控股最近三年
的主要财务数据见下表，其中2006年年度财务报表经武汉众环会计师事务所审
计（众环审字[2007]107号）。
合并报表项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 4,682,653,484.25 4,654,748,887.04 2,074,156,574.38
净资产（元） 337,611,436.74 272,866,904.98 261,708,225.94
资产负债率 92.79% 94.14% 87.38%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06 298,178,128.64
净利润（元） 52,008,622.27 11,547,995.88 2,551,959.41
净资产收益率（%） 15.40% 4.23% 0.98%
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
凯迪控股在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经
1－1－5
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
武汉凯迪控股投资有限公司中方董事、监事和高级管理人员情况见下表。
长期 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 身份证号码
居住地 者地区的居留权
陈义龙 董事长兼CEO 中国 420106590126487 中国 否
唐宏明 董事 中国 510213631014121 中国 否
潘庠生 董事 中国 420103600404463 中国 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，凯迪控股通过凯迪电力间接持有武汉东湖高新集
团股份有限公司（股票简称：东湖高新，股票代码：600133）29.00%的股权，
凯迪电力为武汉东湖高新集团股份有限公司的控股股东。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市
公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
1－1－6
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
凯迪电力从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务（以下简称：
“脱硫业务”），但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，上市公
司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，凯迪电力
董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷
入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
为帮助凯迪电力向电力、新能源建设上游产业扩张，实现战略转型计划，
控股股东凯迪控股利用所持有的杨河煤业39.23%股权认购凯迪电力本次向其
发行的股票，将优质资产注入上市公司。本次交易完成后，杨河煤业股权结构
为：凯迪电力持股比例为60%，郑煤集团持股比例为40%。杨河煤业将为上市
公司提供优质环保动力煤，发挥绿色煤电一体化协同效应，促进上市公司逐步
向绿色能源综合型环保公司进行战略转型。
另一方面，凯迪电力完成股权分置改革后，控股股东凯迪控股的持股比例
为16.84%。在全流通市场，16.84%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏
低，不利于上市公司控制权和经营管理的稳定。因此，凯迪控股通过认购本次
发行的股票，增强对凯迪电力的控制力，有利于凯迪电力控制权和经营管理层
的稳定，有利于凯迪电力的持续发展。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持凯迪电力
股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
本次收购是凯迪控股以所持有的杨河煤业39.23%股权认购凯迪电力向特
定对象发行的股票。2007年3月26日，凯迪控股与凯迪电力签署了《关于武
汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》；2007年11月27日，
凯迪控股与凯迪电力签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉
凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》；2008年1月14
日，凯迪控股与凯迪电力签署了《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉
凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》。
（一）凯迪电力本次发行所履行的相关程序
1－1－7
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
2007年1月24日，凯迪电力召开第五届董事会第十八次会议通过决议，
本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日
公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。
2007年3月27日，凯迪电力第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）
杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案。鉴于是与
控股股东进行交易，因此本次交易构成重大关联交易。凯迪电力本次董事会会
议在审议该议案时关联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。
该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。该议案并提交凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议。
2007年4月13日，凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）
杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，关联股东
凯迪控股回避表决。
2007年11月27日，凯迪电力召开第五届董事会第二十九次会议，决定于
2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对
象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议
约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨
河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币
111,000,000元，其中收购人获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）
收购人不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会
核准文件后三日内，收购人即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币
43,545,300元转交予凯迪电力，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违
约金。
根据2007年4月13日召开的凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相
关事宜的议案》，凯迪电力股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对
象发行股份购买资产方案进行相应调整。因此根据该授权，2008年1月14日，
凯迪电力召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续推进公司向特
定对象发行股票购买资产工作的议案》，决定根据证监会审核意见完善申报材料
后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在凯迪
电力2007年第一次股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。此次会议关
联董事对关联事项回避表决。
1－1－8
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
凯迪电力第六届董事会第二次会议同时决定与收购人签署《武汉凯迪电力
股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之
补充协议-2》，其中约定：为推动本次交易的继续进行，支持凯迪电力向绿色能
源综合型环保公司转型，收购人同意仍旧按双方在《发行股票购买重大资产协
议书》中约定的价格70,879.48万元与凯迪电力进行交易，不可撤销地放弃本次
评估较前次资产评估的增值部分，并承诺不因此而向凯迪电力主张任何权利；
杨河煤业在前次评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如
产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由收购人以现金方式
向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让
对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
（二）凯迪控股做出本次收购决定所履行的相关程序
凯迪控股董事会于2007年3月26日已经审议批准了本次购买协议。
1－1－9
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在凯迪电力中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人为凯迪电力的控股股东，共持有凯迪电力47,357,815
股，占凯迪电力总股本的16.84%。凯迪电力本次发行股份共计8,729万股，股
本将从发行前的281,190,000股增至368,480,000股，其中：凯迪控股持股数从
发行前47,357,815股增至134,647,815股，占发行后总股本的36.54%，发行前
后具体股权比例变化见下表。
收购前 收购后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股）股份比例
一、有限售条件的流通股合计 111,833,951 39.77% 199,123,951 54.04%
凯迪控股 47,357,815 16.84% 134,647,815 36.54%
其他限售流通股 64,476,136 22.93% 64,476,136 17.50%
二、无有限售条件的流通股合计 169,356,049 60.23% 169,356,049 45.96%
三、股份总数 281,190,000 100% 368,480,000 100%
二、本次收购的基本情况
本次收购方案为凯迪控股利用持有的杨河煤业39.23%股权作价认购凯迪
电力向特定对象发行的8,729万股流通A股股份。
杨河煤业为郑煤集团、凯迪控股及中盈长江共同发起，于2005年12月29
日注册成立，注册资本人民币5亿元。其中郑煤集团持有40%股权，凯迪控股
持有30%股权，中盈长江持有30%股权。
2006年12月、2007年1月，中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让
给凯迪电力和凯迪控股。股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股
持有39.23%股权，凯迪电力持有20.77%股权。以上股权转让已于2007年5月
14日完成工商变更登记手续。
根据凯迪电力第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决
议，本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交
易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。凯迪电力本次拟向
特定对象凯迪控股发行8,729万股流通A股股份，折算为70,879.48万元。
2007年3月24日，中企华前次资产评估以2007年12月31日为评估基准
日，对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万
1－1－10
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
元。本次交易双方经友好协商，凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价
70,879.48万元，作为凯迪控股购买凯迪电力向其发行的8,729万股股票的资产
对价。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过
一年，为保护上市公司及全体股东的利益，凯迪电力董事会再次聘请中企华，
以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估，评
估价值为72,485.73万元，未出现评估价值减值情况，凯迪控股用于购买向其发
行股票的资产价值未发生不利于上市公司及上市股东利益的变化。本次交易双
方经友好协商，确定凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价维持不变，仍为
70,879.48万元。
三、资产购买协议的主要内容
2007年3月26日，凯迪控股与凯迪电力签署了《关于武汉凯迪电力股份有限
公司发行股份购买资产的协议书》，2007年11月27日和2008年1月14日，凯迪控股
与凯迪电力分别签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产协议
书的补充协议》和《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有
限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》等补充协议，主要内容如下：
（一）协议当事各方
甲方：武汉凯迪电力股份有限公司
乙方：武汉凯迪控股投资有限公司
（二）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议及补充协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：凯迪电力
拟向凯迪控股发行8,729万流通A股，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业
39.23%的股权。
第二，凯迪电力向特定对象发行的股份以市场化原则定价，每股价格为8.12
元，即截止第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股
票均价的100%。
第三，杨河煤业39.23%股权以采用收益现值法评估确认的评估值72,485.73
万元作为其价值认定的基础。
（三）本次交易的前提条件
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武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第一，本次交易属于上市公司重大资产购买事项，需经中国证监会核准；
2008年2月1日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。
凯迪控股认购凯迪电力发行股份后持股比例将超过凯迪电力总股本30%，尚需
中国证监会批准豁免要约收购。
第二，如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次向特定对象发行股
票未获得中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本协议自动终止。
（四）协议约定的资产交付
凯迪控股本次收购系利用所持杨河煤业39.23%的股权认购凯迪电力向特
定对象发行的股票，该部分股权在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完
成后，凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权将按照工商管理规定的程序过户至
凯迪电力名下。
（五）期间损益处理
资产购买协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间
产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买
方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
凯迪电力与凯迪控股于2008年1月14号签署的《武汉凯迪电力股份有限
公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议
-2》重新约定：杨河煤业在前次评估基准日（2006年12月31日）后与股权实
际交割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯
迪控股以现金方式向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述
以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
（六）其他事项
凯迪电力2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于
2007年11月27日与收购人签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象
武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。协议约定：
（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤
业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000
元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控
股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准
文件后三日内，收购人即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币
43,545,300元转交予凯迪电力，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违
约金。
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武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
凯迪电力若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减凯
迪电力对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响凯迪电力当期损益。
四、杨河煤业的基本情况
本次收购可视为收购人以非现金资产即杨河煤业的39.23%权益认购凯迪
电力向其发行的股份。
（一）基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
法定代表人：唐宏明
注册资本：人民币五亿元
经营范围：铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业
自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤
生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
（二）历史沿革
郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司成立于2005年12月29日，由郑
州煤炭工业（集团）有限公司（占40%）、武汉凯迪控股投资有限公司（占30%）、
中盈长江国际信用担保有限公司（占30%）共同发起设立。
2006年12月，中盈长江将所持9.23%杨河煤业股权转让给凯迪控股；2007
年1月，中盈长江将所持20.77%杨河煤业股权转让给凯迪电力。股权转让完成
后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，凯迪电力持有20.77%
股权。2007年5月14日，杨河煤业的公司登记机关郑州市工商行政管理局核
准了杨河煤业上述两项股东变更登记。
（三）主要业务最近发展状况
杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一。该
公司井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，可以生产30%的冶
金用煤（CPI），30%的化工用煤（气化煤）和40%的动力用煤。
矿井位于郑州市西南35公里新密市来集镇，郑密公路在井田北部4公里处
通过，新密铁路支线直达矿区，交通便利，资源丰富，煤质优良。
矿区井田面积48.7559km2，总资源量27,908.3万吨，可采储量18,817.2万
1－1－13
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
吨。自2003年始裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。裴沟煤矿主要煤种为
特低硫(<0.5%),高发热量(>6000cal/g),高熔点(>1400),挥发分15%以内的贫煤、冶
金用煤、化工用煤。
（四）成立以来的主要财务数据
经武汉众环会计师事务所审计的杨河煤业2006年度和2007年第三季度财
务数据如下表所示。
1、资产负债情况
单位：人民币元
项 目 2007年9月30日2006年12月31日
流动资产 325,880,615.45 314,559,032.93
长期投资 0 0
固定资产 441,893,021.34 463,976,334.87
无形资产及其他资产 533,665,495.52 0
总资产 1,340,332,823.75 778,535,367.80
流动负债 687,342,055.11 141,647,226.13
长期负债 0 0
总负债 687,342,055.11 141,647,226.13
净资产合计 652,990,768.64 636,888,141.67
2、损益情况
单位：人民币元
项 目 2007年1-9月 2006年
营业收入 562,924,983.76 636,267,690.99
营业利润 191,384,343.89 187,693,337.72
利润总额 190,007,526.48 185,030,582.47
净利润 127,102,626.97 123,427,655.68
3、现金流量情况
单位：人民币元
项 目 2007年1-9月 2006年
一、经营活动产生的现金流量净额 234,783,443.39 42,336,074.26
二、投资活动产生的现金流量净额 -559,120,925.93 -343,784,001.57
三、筹资活动产生的现金流量净额 376,323,510.14 330,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 51,986,027.60 28,552,072.69
4、杨河煤业2007年盈利预测数据
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武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的杨河煤业2007年盈利预
测审核报告，杨河煤业2007年的盈利预测数据如下所示：
单位：人民币元
项 目 2006年已审实现数 2007年预测数
一、主营业务收入 636,267,690.99 773,345,100.00
减：主营业务成本 335,870,577.57 402,796,501.31
主营业务税金及附加 15,464,266.53 17,498,678.30
二、主营业务利润 284,932,846.89 353,049,920.39
加：其他业务利润 42,735.04
减：营业费用 3,102,805.57 3,383,473.10
管理费用 94,340,745.66 73,987,519.60
财务费用 -161,307.02 22,601,600.00
三、营业利润 187,693,337.72 253,077,327.69
加：营业外收入 42,640.00
减：营业外支出 2,705,395.25 1,991,967.00
四、利润总额 185,030,582.47 251,085,360.69
减：所得税 61,602,926.79 82,858,169.03
五、净利润 123,427,655.68 168,227,191.66
五、本次收购取得股份的权利限制情况
凯迪控股作为凯迪电力向特定对象发行股票购买资产的新增股份认购方和
资产出让方，且作为凯迪电力控股股东和本次申请豁免要约收购的申请人，根
据《收购办法》的规定，申请人承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
1－1－15
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购以换股方式进行，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金
直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次收购的对价交付方式
本次收购，收购人以其持有的杨河煤业39.23%股权作为对价认购凯迪电力
向其发行的新股。在收购人将所持有的杨河煤业39.23%股权转让给凯迪电力
后，收购人持有凯迪电力的股份占凯迪电力发行后总股本的36.54%；与此同时，
凯迪电力将持有杨河煤业60%股权，成为杨河煤业的绝对控股股东。
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武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
凯迪电力本次向特定对象发行股票购买资产是凯迪电力战略转型计划中极
其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完
成后，杨河煤业将为凯迪电力电厂公司提供优质环保动力煤，发挥绿色煤电一
体化协同效应。
除凯迪电力正在实施既定的战略转型计划外，在本次收购完成后12个月
内，收购人暂无计划改变凯迪电力主营业务或者对凯迪电力主营业务做出重大
调整。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
除因本次交易导致的重大资产购买外，本次收购完成后12月内，收购人暂
无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
其它计划；上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成的计划。
收购人与凯迪电力其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，
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武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
本次收购完成后，收购人无对凯迪电力现有员工聘用计划作出重大变动的
计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购收购完成后，收购人暂无针对凯迪电力分红政策的变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市
公司业务和组织机构有重大影响的计划。
1－1－18
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）业务独立
上市公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成
业务计划。本次交易完成后，上市公司将在原有电力建设和电力销售的基础上，
将产品线延伸至产业链上游--煤矿开采新领域，凯迪控股以及杨河煤业与上
市公司不存在实质上的同业竞争。本次交易完成后，上市公司的煤-电产品线
将得到极大的丰富，上市公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
（二）资产独立
本次交易完成后，上市公司将获得凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股
权，加上原来上市公司持有的杨河煤业20.77%的股权，上市公司将持有杨河煤
业60%的股权。凯迪控股向上市公司承诺，将确保将杨河煤业39.23%的股权及
相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前转让给上市公司，并承诺在本次
交易完成后，将尽最大努力协助上市公司办理杨河煤业39.23%的股权及相关权
益及利益转让给上市公司的所有必要手续，取得所有必要证书，并确保上市公
司获得杨河煤业39.23%的股权及相关的权益及利益。本次交易完成后，杨河煤
业的资产和上市公司的资产将继续保持独立。
（三）人员独立
作为独立法人，上市公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司
的劳动、人事及薪酬管理独立于凯迪控股。上市公司独立聘用公司员工，公司
员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。上市公司的董事长、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在上市公司工作，在上市
公司领取薪酬，未在凯迪控股兼任任何管理职务。本次交易完成后，凯迪电力
的人员独立性将继续保持。
（四）机构独立
上市公司拥有独立完整的组织机构，与收购人的管理机构从人员、职能、
办公场所等方面完全分开，并在上市公司管理制度规定的职权范围独立地行使
管理职权。本次交易完成后，上市公司将根据生产、管理实际需要自主决定机
构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立完整的组织机构。
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武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
（五）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
公司在银行独立开户。上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登
记，并依据国家税法独立交纳税金。上市公司能够作出独立的财务决策，凯迪
控股不干预公司的资金使用调度。上市公司的财务人员独立，不在凯迪控股兼
职和领取报酬。本次交易完成后，上市公司将继续保持财务独立。
二、同业竞争及避免措施
收购方凯迪控股主要行使股权管理职能，自身并不从事与上市公司相同、
相似的业务，因此凯迪控股自身与上市公司不构成同业竞争。
为避免将来发生同业竞争，控股股东凯迪控股已向上市公司出具《避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、今后将不直接、间接从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力
股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与上述业务相关、与武汉凯迪电
力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目。
2、若发现本公司从事或计划从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电
力股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关、与
武汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，武汉凯迪电力
股份有限公司有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目
以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，武汉凯迪电力股份有
限公司有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本
承诺从事相关竞争业务导致对武汉凯迪电力股份有限公司的利益构成损害，本
公司愿意承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
（一）凯迪电力2006年度的关联交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 与凯迪电力关系 主营业务
武汉环科投资 第一大股东的控 对高新技术产业的投资
有限公司 股股东
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武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
企业名称 与凯迪电力关系 主营业务
武汉凯迪控股 第一大股东 对环保、水处理、自动化等项目的投资
投资有限公司
武汉凯迪电站 控股子公司 化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的
设备有限公司 开发、研制、技术服务。电器机械、普通机械批发兼零
售及安装、维修。
武汉凯迪精细 控股子公司 有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、
化工有限公司 环保产品制造；电厂工程设计；信息服务及租赁业务；
电子产品销售。
武汉凯迪技术 控股子公司 电力，能源，网络技术的开发，研制，技术服务、电器
贸易有限公司 机械、普通机械、仪器仪表、金属材料、建筑材料等批
发兼零售。
广州凯迪电力 控股子公司 电力技术、化学技术服务、动力化学机电一体化设备的
工程技术有限 设计、制造、安装、调试。钢结构加工、制造
公司
义马环保电力 控股子公司 发电、铬渣、灰渣综合治理与利用
有限公司
武汉凯迪电力 控股子公司 大型火电发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧炉等烟
环保有限公司 气脱硫、脱硝、脱氮及粉尘治理
山西凯迪能源 控股子公司 电力能源的建设、运行管理、技术服务与咨询；电力能
有限公司 源设备的成套、销售、租赁与维修。
兴县凯迪能源 控股孙公司 电力、新能源的投资、建设、运行管理、技术服务与咨
有限公司 询；电力、新能源设备制造、成套、运输、销售、租赁
与维修
武汉东湖高新 控股子公司 高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、
集团股份有限 技术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及
公司 管理，房地产开发，商品房销售（资质二级）,物业管理
及餐饮服务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配
件，通信设备，普通机械，电器机械，建筑及装饰材料
零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品
展示活动；仓储服务；物业管理；饮食供应；发布路牌、
灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；
建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨
询服务。
河南蓝光环保 控股子公司 对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机
发电有限公司 械，电器机械及器材的批发、零售。
邓州凯迪生物 控股子公司 发电、供电、供热及灰渣综合利用（仅限筹建项目，不
质能热电有限 得从事生产经营活动）
公司
武汉学府房地 控股子公司 房地产开发、销售；物业管理；酒店管理
产有限公司
武汉学府装饰 控股子公司 装饰工程
工程有限公司
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
企业名称 与凯迪电力的关系
中盈长江国际信用担保有限公司 联营企业
武汉先达条码有限责任公司 联营企业
武汉凯迪电力工程有限公司 联营企业
武汉格林天地环保产业集团有限公司 联营企业
1－1－21
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
2、关联交易
凯迪电力与关联方之间2006年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交
易如下：
（1）资金占用费
凯迪电力子公司武汉东湖高新集团股份有限公司本年度向中盈长江国际信
用担保有限公司收取的资金占用费合计904,758.36元。
（2）凯迪电力工程有限公司为凯迪电力子公司的借款担保
凯迪电力子公司武汉东湖高新集团股份有限公司从兴业银行武汉分行获得
2,000万元贷款，从建设银行洪山支行获得2,000万元贷款，均由武汉凯迪电力
工程有限公司为其提供担保。
（3）凯迪电力为杨河煤业提供的借款担保
2007年3月15日召开的凯迪电力2006年度股东大会通过了由公司为杨河
煤业提供金额为人民币5亿元，为期一年的短期流动资金借款担保，并承担连
带担保责任的议案。按该议案，凯迪电力为积极配合并顺利推进杨河煤业的股
权及资产重组相关工作，尽早实现公司在杨河煤业中的各项权益，拟由杨河煤
业自行向相关银行申请总额为5亿元、期限为一年的人民币短期流动资金借款，
由凯迪电力为相应借款提供连带责任担保。
（4）接受劳务
凯迪电力及子公司2005、2006年度接受关联方提供劳务有关明细资料如
下：
单位：人民币万元
单位 项目名称 2006年发生数 2005年发生数
武汉凯迪电力
义马铬渣治理综合利用发电工程项目 4,332.63 21,185.35
工程有限公司
武汉电力工程河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组
30,046.87 10,746.14
有限公司 （1*135MW）工程EPC总承包
（5）已签定的重大关联交易协议
2004年11月3日，义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司
签订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同，合同总价款为11亿
元。
2005年6月15日，河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有限
公司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包
1－1－22
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
合同，合同约定总承包价款为成本加3%的项目管理费，且工程总价款最高不能
超过国家发改委批准的工程总概算。
（6）关联方应收款项余额
期末余额（元）
项 目
2006年 2005年
其他应收款：
武汉凯迪电力工程有限公司 3,639.39
武汉东湖高新进出口有限公司 5,815,982.62 3,715,982.62
武汉先达条码有限责任公司 1,560,000.00 1,560,000.00
武汉学府装饰工程有限公司 307,564.40
预付账款：
武汉凯迪电力工程有限公司 25,000,000.00
应付票据：
武汉凯迪电力工程有限公司 10,000,000.00
应付账款：
武汉学府装饰有限公司 563,922.97 10,508.86
武汉凯迪电力工程有限公司 99,469,043.09 4,541,655.38
其他应付款：
武汉格林天地环保产业集团有限公司 13,720,000.00 720,000.00
武汉学府装饰有限公司 1,890,063.70 2,197,628.10
武汉凯迪电力工程有限公司 48,100,000.00 1,300,000.00
（二）本次交易前杨河煤业的关联交易
根据杨河煤业2006年度及2007年第三季度审计报告，杨河煤业2006年度
及2007年1-9月实际发生的关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名 注册地 主营业务 与本 经济性 法
称 址 企业 质或类 定代
关系 型 表人
2006年 郑州煤 郑州市 煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货 控股 有限责 牛森
12月31 炭工业 航海西 运），发电及输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐 股东 任公司 营
日 （集团） 路金苑 火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不含
有限责 小区 无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、
任公司 普通机械，技术服务，咨询服务。经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和"三来一补"业务。
2007年 郑州煤 郑州市 煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货 控股 有限责 牛森
9月30 炭工业 航海西 运），发电及输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐 股东 任公司 营
日 （集团）路金苑 火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不含
1－1－23
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
企业名 注册地 主营业务 与本 经济性 法
称 址 企业 质或类 定代
关系 型 表人
有限责 小区 无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、
任公司 普通机械，技术服务，咨询服务。经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和"三来一补"业务。
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
2007年9月30日 2006年12月31日
企业名称 与杨河煤业的关系 企业名称 与杨河煤业的关系
武汉凯迪控股投资有限公司 股东 武汉凯迪控股投资有限公司 股东
武汉凯迪电力股份有限公司 股东 中盈长江国际信用担保有限公司 股东
中盈长江国际信用担保有限公司 原股东 郑州煤电物资供销有限公司 同受一方控制
郑州煤电物资供销有限公司 同受一方控制 郑煤集团供电分公司 同受一方控制
郑煤集团供电分公司 同受一方控制 郑煤集团金属网厂 同受一方控制
郑煤集团金属网厂 同受一方控制 郑州煤电股份有限公司 同受一方控制
郑煤集团机电设备租赁站 同受一方控制 河南郑煤矿业建设有限责任公司 同受一方控制
郑州煤电股份有限公司 同受一方控制 郑州祥隆地质工程有限公司 同受一方控制
河南郑煤矿业建设有限责任公司 同受一方控制
郑州祥隆地质工程有限公司 同受一方控制
郑州煤炭设计研究院 同受一方控制
2、关联方交易
（1）采购货物
2007年1-9月 2006年
企业名称 占年度购货 占年度购货
金额（元） 金额（元）
百分比 百分比
郑州煤电物资供销有限公司 75,491,279.16 67.52% 80,936,919.54 65.57%
郑煤集团供电分公司 34,989,589.24 31.30% 39,534,378.81 32.03%
郑煤集团金属网厂 127,262.85 0.10%
合 计 110,480,868.40 98.82% 120,598,561.20 97.70%
（2）销售货物
2007年1－9月 2006年
企业名称 占年度销货 占年度销货
金额（元） 金额（元）
百分比 百分比
郑州煤炭工业（集团）有限公司 550,420,397.58 100.00% 581,049,811.59 91.32%
合 计 550,420,397.58 100.00% 581,049,811.59 91.32%
（3）关联方应收应付款项余额
单位：人民币元
1－1－24
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日
应收账款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 149,482,891.12 204,025,522.05
其他应收款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 18,628,165.76 15,980,179.45
中盈长江国际信用担保有限公司 10,000,000.00
郑煤集团机电设备租赁站 4,253,167.51
河南郑煤矿业建设有限责任公司 2,398,000.00
郑煤集团伟业有限责任公司 15,000,000.00
郑州煤电股份有限公司 3.00 3.00
预付账款
郑煤集团金属网厂 -148,897.50
郑州煤炭工业（集团）有限公司 63,665,495.52
应付账款：
郑州煤电物资供销有限公司 325,481.94 24,182,855.45
郑煤集团供电分公司 4,532,202.53
其他应付款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 4,253,167.51 4,886,190.35
河南郑煤矿业建设有限责任公司 1,440,398.85
郑州煤炭设计研究院 850,000.00 1,650,000.00
郑州祥隆地质工程有限公司 6,453,700.00
（4）2006年12月17日，中盈长江国际信用担保有限公司和武汉凯迪控
股投资有限公司为杨河煤业的银行贷款3,000万元担保。2007年3月21日，该
项贷款担保人之一武汉凯迪控股投资有限公司置换为武汉凯迪电力股份有限公
司。
2007年3月21日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款7,000
万元担保。
2007年4月24日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款4,500
万元担保。
2007年4月25日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款
30,000万元担保。
2007年4月26日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款4,500
万元担保。
2007年4月27日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款4,000
万元担保。
以上担保，凯迪控股向凯迪电力提供相应反担保。
1－1－25
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
因为凯迪电力对杨河煤业银行借款所作的以上担保到期，2007年12月14
日，凯迪电力召开2007年第二次临时股东大会批准公司为杨河煤业向中国工商
银行股份有限公司郑州花园路支行申请最高额不超过人民币3亿元（含3亿元），
期限为1年（含1年）以内的并购贷款，以及最高额不超过人民币2亿元（含
2亿元），期限为1年（含1年）以内营运资金贷款，提供连带责任担保。就
此，凯迪控股向凯迪电力提供相应反担保。
（5）2006年，由于郑煤集团向杨河煤业提供安全生产管理服务，杨河煤
业2006年度按原煤产量26元/吨煤，向郑煤集团支付综合管理费54,208,934.00
元。2007年1-9月，按原煤产量6元/吨煤，向郑煤集团支付综合管理费
10,053,060.00元。
2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分
别转让给凯迪控股和凯迪电力。至此，杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪
电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来。
（三）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
在本次交易完成后，凯迪电力将持有杨河煤业60%，成为杨河煤业绝对控
股股东，以上关联担保则变为对控股子公司的对内担保。除此以外，由于杨河
煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务
往来，因此，本次交易完成后对凯迪电力现有的关联交易状况不产生影响。
（四）规范关联交易的措施
针对关联交易，上市公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关
联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一
系列制度安排来规范和减少关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，
维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人凯迪控股承诺：
“本次交易完成后，本公司将确保凯迪电力的业务具有独立、完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易
时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易
的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股
东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相
关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理。”
1－1－26
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签
署日前二十四个月内，未曾与凯迪电力及其子公司进行过合计金额高于3,000
万元或者高于凯迪电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员未曾与凯迪电力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万
元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
本次收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成的计划。因此，收购人不存在对拟更换的凯迪电力的董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何
其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
1－1－27
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在武汉凯迪电力股份有限公司公告董事会第五届十八次会议决议公
告之日前六个月内没有买卖凯迪电力挂牌交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司挂牌交易股份的情况
除收购人董事长之妻杨淑雯女士2006年11月24日单向卖出2,690股（占
其原持有凯迪电力股票的9.71%）凯迪电力股票外，收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属在武汉凯迪电力股份有限公司公告董事会第五届十八
次会议决议公告之日前六个月内没有买卖凯迪电力挂牌交易股份的情况。
1－1－28
武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
1－1－29
第十一节 重要声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
收购人：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
2008年4月3日
1－1－30
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
项目主办人：刘凡
法定代表人：李晓安
华龙证券有限责任公司
2008年4月3日
1－1－31
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
潘 勇
陈 宇
负责人：
郑 杰
北京市智正律师事务所
2008年4月3日
1－1－32
第十二节 备查文件
1、凯迪控股的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、凯迪控股的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、凯迪控股董事会决议；
4、《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及补充协议；
5、凯迪控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化及不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定情形的声明；
6、凯迪控股及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上
人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖凯迪
电力股份情况的自查报告；
7、华龙证券有限责任公司及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生
之日起前6个月内持有或买卖凯迪电力股份情况的自查报告；
8、北京智正律师事务所及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之
日起前6个月内持有或买卖凯迪电力股份情况的自查报告；
9、凯迪控股关于减少与规范与上市公司关联交易的承诺函；
10、凯迪控股关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
11、凯迪控股关于保持上市公司独立性的承诺函；
12、凯迪控股关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、凯迪控股2004－2006财务会计报表及2006年度经审计的财务会计报告；
14、华龙证券有限责任公司出具的关于收购的财务顾问报告；
15、北京智正律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
上述备查文件备置于深圳证券交易所、武汉凯迪电力股份有限公司董事会
办公室和武汉凯迪控股投资有限公司办公室。
1－1－33
【本页无正文，为《武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书》之签字盖章
页】
武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
2008年4月3日
1－1－34
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 武汉凯迪电力股份有限公司 上市公司所在地 武汉市东湖开发区江夏大道
特1号
股票简称 凯迪电力 股票代码 000939
收购人名称 武汉凯迪控股投资有限公司 收购人注册地 武汉市武昌区武珞路586号
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 √ 否 □ 收购人是否为上 是 √ 否 □
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 √ 否 □
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控 2家
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
持股数量： 47,357,815 持股比例：16.84%
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动
变动数量： 87,290,000 变动比例：19.70%
比例
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 □√
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持
收购人前6个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 □√
办法》第六条规
定的情形
1－1－35
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 □ 否 √
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 □√
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收 购 人：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
日期：二○○八年四月三日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力
武汉凯迪电力股份有限公司
1－1－36
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
向特定对象发行股票购买资产
暨关联交易报告书
独立财务顾问
（中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
1－1－37
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
公司声明-1
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
特别提示
一、本公司为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿色煤
电一体化协同效应，以高新技术提升资源价值，拟向本公司控股股东武汉凯迪控
股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）发行8,729万股流通A股，以购买
凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤
业”）39.23%的股权（以下简称：“本次交易”）。
2007年3月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企
华”）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号），以2006年12月
31日为评估基准日，对杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万
元。本次交易双方经友好协商，确定购买价格为70,879.48万元。
鉴于评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，
为保护本公司及全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华，以2007年9月
30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估，评估价值为
72,485.73万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于本公
司及全体股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确定购买价格维持不变，
仍为70,879.48万元。
根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，
本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公
司股票均价的100%，即每股8.12元。
本公司本次拟向特定对象凯迪控股发行8,729万股流通A股股份，折算为
70,879.48万元，作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。
二、2007年3月27日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）
杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，本公司与
凯迪控股签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》
（以下简称：“本次购买协议”）。鉴于是与控股股东进行交易，因此本次交易
构成重大关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏明、刘
亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表
决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。凯迪控股董事会已经审议通过
了本次购买协议。
三、2007年4月13日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关
特别提示-1
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）
杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，关联股东
凯迪控股回避表决。
四、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截止2006年12月31日经审
计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），本次交易属于重大资产
购买行为，须经中国证监会核准。
五、本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将
总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“中企华”）出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司
发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》
(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分
别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净
利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年
度结束后，将以现金方式直接向本公司补偿本公司所享有的杨河煤业经审计净利
润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对
杨河煤净利润预测差额部分的60%。
同时，根据凯迪电力与凯迪控股签署的本次购买协议及其补充协议：
杨河煤业在中企华资产评估报告书（中企华评报字[2007]第040号）股权评
估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由凯
迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯迪控股以现金方式向凯迪电力补偿。
即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调
整，除非交易双方另有约定。
六、本公司向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变
化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，
本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出
要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯
迪控股无需进行要约收购。
七、北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的评估采取
的是收益现值法，理由如下：
1、收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行
特别提示-2
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期
获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益现值法的
评估结论具有较好的可靠性和说服力。
2、本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为
一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业
公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立公司时各方出资如何作价，
而在于其未来获利能力。
3、煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭
产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，
由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。
中企华于2008年1月9日出具《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用
市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河
煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估结果与收益现值法是相符的。
八、本报告书相关章节的盈利预测部分包括：杨河煤业2007年度盈利预测；
假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构
编制的2007年度的备考合并盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，
并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测
报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司和杨河煤业根据截止盈利预测报告签署日已知的
情况和资料，对2007年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假
设，并且意外事件也可能对公司2007年度的实际业绩造成重大不利影响。
九、2007年11月12日前，杨河煤业生产经营所需的一切证、照（包括：
采矿许可证、土地使用权证、煤炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可
证、矿长资格证、矿长安全资格证）均在郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以
下简称：“郑煤集团”）名下。郑煤集团承诺，在上述证照完成过户到杨河煤业前，
由杨河煤业无偿使用。
截止2007年11月12日，郑煤集团已将上述证照依法定程序转移至杨河煤
业名下。
十、本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于
2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对
象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议
约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨
河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币
特别提示-3
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
111,000,000元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。
（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国
证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人
民币43,545,300元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款
违约金。
本公司若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减本公
司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。
十一、截止2007年11月12日，杨河煤业已就其3宗生产经营性用地，面
积共计为272,754.40平方米的土地，办理完毕国有土地使用权出让及过户登记
手续。杨河煤业占有范围内另有14宗非经营性用地（主要是学校、医院、废弃
的矿井和绿化用地），系在杨河煤业成立之初由郑煤集团作价（不含土地出让金）
转让予杨河煤业，但该14宗非经营性用地的《国有土地使用证》一直在郑煤集
团名下且系划拨用地。2007年12月6日，杨河煤业与郑煤集团签署了回购协议
书，约定由郑煤集团按原价回购其在杨河煤业成立之初转让给杨河煤业的这14
宗非生产经营用地，回购价款在协议签署后30内支付。郑煤集团已在约定时间
内将回购价款向杨河煤业支付清结。
十二、凯迪控股承诺：所持本次发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三
十六个月内不上市交易或转让（向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因实
施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件）。
特别提示-4
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需在中国证监会核准本次交易及豁免发行对象要约收购义务后，
方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交
割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司
2008年的实际盈利状况。
二、煤炭产品价格变动的风险
由于收购标的杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与杨河
煤业利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格的下跌将对杨河煤业的利润水平产
生负面影响。
三、煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能
对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控
和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产
有关的费用仍有可能提高，进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影
响。
四、大股东控制风险
本次交易实施后，公司控股股东凯迪控股持股比例将由16.84%大幅上升为
36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、
生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构
不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
风险提示-1
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 1
特别风险提示................................................................................................................ 1
第一节 释义................................................................................................................ 1
第二节 绪言................................................................................................................ 4
第三节 本次重大资产购买概况................................................................................ 5
一、本次重大资产购买的相关机构.................................. 5
二、本次重大资产购买的基本情况.................................. 6
三、本次重大资产购买的重要日期.................................. 7
第四节 本次重大资产购买的基本情况.................................................................... 8
一、本次重大资产购买的目的和意义................................ 8
二、本次重大资产购买的基本原则.................................. 8
三、资产购买方介绍.............................................. 9
四、资产出售方介绍............................................. 15
五、本次重大资产购买的标的..................................... 18
六、本次购买协议主要内容....................................... 22
七、本次交易对公司股本结构和盈利水平的影响..................... 24
八、与本次重大资产购买有关的其他安排........................... 25
第五节 本次重大资产购买的背景.......................................................................... 27
一、概述....................................................... 27
二、郑煤集团与凯迪控股、中盈长江合资成立杨河煤业的背景......... 27
三、中盈长江转让所持杨河煤业30%股权的背景...................... 28
四、郑煤集团计划参与但最终放弃参与本次交易的背景............... 33
五、本次重大资产购买暨公司战略转型的必要性和可行性............. 33
六、关于对本次交易标的进行重新评估以确保未发生减值的说明....... 34
第六节 本次重大资产购买的合规合理性分析...................................................... 36
一、对《通知》第四条的说明..................................... 36
目录-1
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
二、本次交易的公平合理性说明................................... 37
三、本次资产购买价格的公平合理性对比分析....................... 41
第七节 风险因素...................................................................................................... 46
一、资产交割日不确定性风险..................................... 46
二、杨河煤业煤炭业务经营风险................................... 46
三、杨河煤业煤炭业务市场风险................................... 46
四、大股东控制风险............................................. 47
五、政策性风险................................................. 47
六、盈利预测风险............................................... 48
七、其他风险................................................... 48
第八节 业务和技术.................................................................................................. 50
一、经营范围和主营业务情况..................................... 50
二、电力、新能源建设与销售业务................................. 50
三、杨河煤业的煤炭经营业务..................................... 52
第九节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 62
一、同业竞争................................................... 62
二、关联交易................................................... 62
第十节 董事、监事、高级管理人员...................................................................... 69
一、现任董事情况............................................... 69
二、现任监事情况............................................... 70
三、现任高级管理人员情况....................................... 71
第十一节 公司治理结构.......................................................................................... 72
一、本公司实际控制人决策机制及公司治理结构..................... 72
二、本次交易对本公司治理结构的影响............................. 73
三、本次交易完成后杨河煤业的独立生产经营能力................... 74
四、独立董事的设立............................................. 77
五、重大经营决策规则与程序..................................... 77
六、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见................. 78
七、本次交易完成后杨河煤业的持续经营能力....................... 78
八、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等............... 79
目录-2
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
九、上市公司的负债结构......................................... 79
十、上市公司最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产行为.... 79
第十二节 财务会计信息.......................................................................................... 81
一、公司最近三年的财务信息..................................... 81
二、拟购买资产最近一年的财务信息............................... 88
三、备考合并凯迪电力最近一年的财务信息及分析................... 89
四、盈利预测................................................... 90
第十三节 管理层讨论与分析.................................................................................. 93
一、公司进行战略转型的必要性分析............................... 93
二、公司进行战略转型的可行性分析............................... 93
三、本次交易对凯迪电力财务状况的影响........................... 94
第十四节 业务发展目标.......................................................................................... 97
一、公司的发展战略............................................ 97
二、公司经营目标与实施计划..................................... 97
第十五节 其他重要事项.......................................................................................... 99
一、公司重大合同（协议）....................................... 99
二、公司重大诉讼事项........................................... 99
三、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明... 100
四、独立董事对本次交易的意见.................................. 100
五、中介机构对本次交易的意见.................................. 102
第十六节 重要声明................................................................................................ 104
一、本公司董事声明............................................ 104
二、资产转让人声明............................................ 105
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明.............. 106
四、承担评估业务的资产评估机构声明............................ 107
五、法律顾问声明.............................................. 108
六、独立财务顾问声明.......................................... 109
第十七节 备查文件................................................................................................ 110
一、备查文件.................................................. 110
二、查阅方式.................................................. 111
目录-3
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：
凯迪电力/本公司/上市 指 武汉凯迪电力股份有限公司
公司/购买方
凯迪控股/出售方/发行 指 武汉凯迪控股投资有限公司
对象
武汉环科/实际控制人 指 武汉环科投资有限公司
杨河煤业 指 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
中盈长江 指 中盈长江国际信用担保有限公司
裴沟煤矿 指 杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力
矿井之一
本报告书 指 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书草案
独立财务顾问报告 指 招商证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司本次
向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭
工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易之独
立财务顾问报告
本次重大资产购买暨关 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8,729万股流通A
联交易/本次资产购买暨 股购买其持有的杨河煤业39.23%股权的关联交易行为
关联交易/本次购买/本
次交易
本次发行新股/本次发行 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8,729万股流通A
股的行为
本次购买标的/标的资产 指 公司控股股东凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权
/标的公司
资产购买协议 指 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有限公
司发行股份购买资产的协议书》
评估基准日 指 2007年9月30日
发行股票购买资产补充 指 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有限公
协议 司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产
协议书的补充协议》
交割日 指 资产交割当月的第一日
2 1 1
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
凯迪电力审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪电力2004
年度、2005年度、2006年度的财务报告
杨河煤业审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的杨河煤业2006
年度、2007年第三季度的财务报告
备考合并 指 假设凯迪电力自2006年1月1日起即拥有杨河煤业39.23%
股权所进行的测算
备考合并审计报告 指 假设凯迪电力自2006年1月1日起即拥有杨河煤业39.23%
股权，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2006年
度凯迪电力财务报告
备考合并盈利预测 指 假设凯迪电力自2007年1月1日起即拥有杨河煤业39.23%
股权，公司2007年度预测经营成果
备考合并盈利预测审核 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司备考盈利预测的
报告 审计报告
资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司就本次购买标的于评估基
指 准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》（中企华
评报字[2008]第006号）
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/律师/上海瑛 指 上海瑛明律师事务所
明
审计机构/武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《投资协议》 指 郑煤集团、凯迪控股、中盈长江2005年12月签署的合资成
立杨河煤业的协议
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 武汉凯迪电力股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
2 1 2
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
专业术语
原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤
贫煤 指 煤化度最高的一种烟煤，不粘结或微具粘结性；在层状炼焦
炉中不结焦；燃烧时火焰短，耐烧
烟煤 指 煤化程度高于褐煤而低于无烟煤的煤，挥发分产率范围宽，
单独炼焦时从不结焦到强结焦均有，燃烧时有烟
挥发分 指 煤样在规定条件下隔绝空气加热，并进行水分校正后的质量
损失
可采储量 指 在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、
采矿损失量后可以采出来的那部分储量
脱硫业务 指 火电厂烟气脱硫工程总承包业务
2 1 3
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第二节 绪言
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，鉴于目前国内
脱硫业务的市场环境，公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前
主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公
司转型。本次向凯迪控股发行股票购买凯迪控股持有的39.23%杨河煤业股权正
是公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的
重要举措。本次交易完成后，本公司将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营
理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产
业链条，依托煤炭资源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高
附加值产业，实行多元化经营。
经本公司2007年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议和2007
年4月13日2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向凯迪控股发行
8,729万股流通A股用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。根据
本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次向特
定对象发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日
公司股票均价的100%，即每股8.12元。
凯迪电力与凯迪控股已经签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份
购买资产的协议书》及相关补充协议。
本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司评估，以2007年9月30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评
估净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超
过凯迪电力截止2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。根据中国
证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司
字[2001]105号）的规定，本次购买属于重大资产购买行为。
凯迪电力实际控制人为凯迪控股，因此以上事项构成关联交易。
凯迪电力向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有凯迪电力股票的持股比例变
化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，
本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出
要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪
控股无需进行要约收购。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第三节 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的相关机构
（一）资产出售方：凯迪控股
公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
注册资本：26,000万元
（二）资产购买方：凯迪电力
公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司
法定代表人：江海
公司简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
注册资本：28,119万元
联系人：胡学栋、陈玲
电话：027-67869018
传真：027-67869018
（三）标的公司：杨河煤业
公司名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
法定代表人：唐宏明
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
注册资本：5亿元
（四）独立财务顾问：招商证券
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
法定代表人授权代表：余维佳
项目主办人：郑勇、黄超
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
（五）购买方法律顾问：上海瑛明
机构名称：上海瑛明律师事务所
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
负责人：张勤
办公地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
经办律师：黄晨、陈志军
（六）审计机构：武汉众环
机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
办公地址：武汉国际大厦B座16-18层
经办会计师：谢峰、杨红青
（七）资产评估机构：中企华
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
经办评估师：黎东标、许秀玲
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（九）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
二、本次重大资产购买的基本情况
（一）购买标的
本次购买标的为武汉凯迪控股投资有限公司持有的郑州煤炭工业（集团）杨
河煤业有限公司39.23%股权。杨河煤业为郑煤集团、凯迪控股及中盈长江共同
发起，于2005年12月29日注册成立，注册资本人民币5亿元，其中：郑煤集
团持有40%股权，凯迪控股持有30%股权，中盈长江持有30%股权。
2006年12月、2007年1月，中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给
2 1 6
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
本公司和凯迪控股。股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有
39.23%股权，本公司持有20.77%股权。
（二）购买目标资产评估值
根据中企华评报字[2008]第006号《资产评估报告》，于评估基准日2007
年9月30日，杨河煤业100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变
化之情形下的为184,771.18万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值
为72,485.73万元。
根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的
说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股
权进行了验证性评估，评估价值为75,245.36万元。
（三）收购价款
本次收购资产的收购价款以杨河煤业39.23%股权于2007年9月30日的评
估净值72,485.73万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元。
（四）价款支付
本公司为完成本次交易，将以向资产出售方凯迪控股发行8,729万股A股
的形式完成本公司在本次交易中的对价支付，即：本公司以新增的8,729万股股
票，以每股8.12元的价格折合为70,879.48万元购买资金，用于购买凯迪控股
所持有的杨河煤业39.23%的股权。
（五）关联交易
本次向特定对象发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东。因此，本次
向特定对象发行股票购买控股股东资产构成关联交易。
（六）要约收购豁免
本次重大资产购买实施后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发
要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股
份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收
购豁免的申请。
三、本次重大资产购买的重要日期
1、董事会召开日：2007年1月24日、2007年3月27日及2008年1月
14日
2、股东大会召开日：2007年4月13日
2 1 7
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第四节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的目的和意义
凯迪电力从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，但自2005
年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战。
鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务
的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色
能源综合型环保公司转型。
为此，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉
凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006
年第一次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的
一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，本公
司将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为
利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力
发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行多元化经营。
另一方面，公司完成股权分置改革后，控股股东凯迪控股的持股比例为
16.84%。在全流通市场，16.84%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低，
不利于上市公司控制权和经营管理的稳定。因此，凯迪控股通过认购本次发行的
股票，增强对凯迪电力的控制力，有利于凯迪电力控制权和经营管理层的稳定，
有利于凯迪电力的持续发展。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全
体股东利益的原则；
2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
2 1 8
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司
英文名称：WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册资本：28,119万元
法定代表人：江海
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
办公地址：武汉市东湖开发区江夏大道特1号
企业法人营业执照注册号：4201001170309
税务登记号码：420101300019029
法定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（二）经营范围
电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算
机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企
业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业
务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、
材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（三）历史沿革
经中国证监会证监发行字[1999]86号文核准，本公司于1999年7月22日
采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行价格
6.59元/股，募集资金29,655万元。该4,500万股人民币普通股股票经深圳证
券交易所深证上[1999]85号文审查同意，于1999年9月23日在深圳证券交易
所挂牌上市。
经1999年度股东大会审议批准，本公司于2000年4月以1999年末总股本
10,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，本公司总股本增至14,420
万股。
经2000年第一次临时股东大会审议批准，本公司于2000年9月以2000年
中期末总股本14,420万股为基数，向全体股东每10股转增5股，本公司总股本
增至21,630万股。
2 1 9
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
经2003年度股东大会审议批准，本公司于2004年6月以2003年总股本
21,630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，本公司总股本增至28,119
万股，股本结构未发生变化。
公司于2006年进行了股权分置改革，其方案经国务院国有资产管理委员会
以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准，且于
2006年8月23日经公司相关股东会议审议通过；于2006年9月5日刊登了《武
汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，并于2006年9月7日正
式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，股份结构未再发生变化。
（四）公司近三年及一期主要会计数据及财务指标
凯迪电力经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2004-2006年财务
状况及未经审计的2007年第三季度财务状况见下表，其中2007年由于实行新会
计准则，会计科目与以前有所不同。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 4,476,550,428.00 4,472,404,058.78 1,881,229,865.32
流动资产合计 1,799,008,093.18 2,144,101,053.45 1,048,805,440.13
长期投资合计 588,599,409.95 590,714,648.76 360,911,112.27
固定资产合计 2,005,943,913.80 1,667,364,962.52 334,555,812.79
无形资产及
82,999,011.07 70,223,394.06 136,957,500.13
其他资产合计
项目（注） 2007年9月30日 2007年1月1日
资产总计 4,626,518,707.63 4,484,113,497.44
流动资产合计 1,626,811,297.08 1,798,882,726.76
长期投资合计 758,926,831.74 562,837,936.26
非流动资产 2,999,707,410.55 2,700,358,069.73
无形资产 55,234,367.00 73,584,669.17
注1：2007年由于实行新会计准则，资产负债表科目发生调整，2007年期初数与2006
年期末数不一致。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06 1,529,293,375.60
二、主营业务利润 286,962,715.79 317,146,416.86 229,389,481.21
三、营业利润 114,746,788.81 93,708,115.29 135,042,964.33
四、利润总额 143,969,709.67 124,091,157.78 131,075,244.41
五、净利润 115,138,411.06 102,581,587.04 101,833,647.98
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业总收入 1,192,097,894.92 1,106,801,528.59
二、营业总成本 1,112,945,877.32 1,030,326,320.24
三、营业利润 378,162,045.17 99,445,235.90
四、利润总额 377,352,616.39 96,953,848.50
五、净利润 328,118,098.48 86,373,709.02
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量净额 841,033,793.65 364,784,035.13 76,677,377.17
投资活动现金流量净额 -253,525,291.66 -673,676,055.25 -391,535,639.44
筹资活动现金流量净额 -315,315,052.82 324,436,634.38 119,521,878.81
现金及其等价物净增加
272,172,181.59 15,544,614.26 -195,309,670.30
额
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
经营活动现金流量净额 -121,741,019.98 -7,252,762.26
投资活动现金流量净额 -167,492,122.59 -57,073,951.47
筹资活动现金流量净额 47,136,330.60 -62,350,278.66
现金及其等价物净增加额 476,521,370.19 318,969,008.18
4、主要财务指标
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 20004年12月31日
2006年 2005年 2004年
资产负债率(母公司) 60.73% 65.02% 59.98%
每股净资产（元） 3.10 2.80 2.54
每股净资产(调整后)（元） 2.68 2.10 2.47
加权平均每股收益（元） 0.41 0.36 0.36
加权平均每股收益（元）
0.39 0.34 0.36
(扣除非经常损益)
全面摊薄净资产收益率 13.21% 13.02% 14.26%
加权平均净资产收益率 13.88% 13.66% 15.11%
加权平均净资产收益率
13.18% 12.55% 15.12%
(扣除非经常损益)
每股经营活动产生的 1.30
2.99 0.27
现金流量净额（元）
2007年9月30日
项目
2007年1-9月
资产负债率（母公司） 57.11%
每股净资产（元） 4.10
基本每股收益（元） 1.09
稀释每股收益（元） 1.09
净资产收益率 26.60%
扣除非经常性损益后的净资
8.54%
产收益率(%)
2 1 11
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
每股经营活动产生的
-0.43
现金流量净额（元）
（五）公司组织结构图
（六）公司实际控制人情况
李劲风等
36位自然人
100%
武汉环科投
资有限公司
51%
武汉凯迪控股
投资有限公司
16.84%
武汉凯迪电力
股份有限公司
本公司控股股东凯迪控股的第一大股东是武汉环科投资有限公司，成立于
2001年5月29日，公司注册资本为15,800万元人民币，法定代表人为李劲风，
2 1 12
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
经营范围为对高新技术产业的投资。截至本报告书签署日，武汉环科投资有限公
司股东共有36人，持股比例如下：
1、李劲风，出资额为1275万元， 占注册资本的7.5%；
2、石连辉，出资额为554.62万元，占注册资本的3.26%；
3、熊楚林，出资额为720.37万元，占注册资本的4.24%；
4、张道德，出资额为344.25万元，占注册资本的2.03%；
5、刘为超，出资额为930.75元， 占注册资本的5.48%；
6、卢才武，出资额为580.12万元，占注册资本的3.41%；
7、李正明，出资额为210.37万元，占注册资本的1.24%；
8、李深群，出资额为484.50万元，占注册资本的2.85%；
9、黄年春，出资额为357万元， 占注册资本的2.1%；
10、黄文新，出资额为427.12万元，占注册资本的2.51%；
11、夏正刚，出资额为490.87万元，占注册资本的2.89%；
12、陈铭钢，出资额为688.50万元，占注册资本的4.05%；
13、孙千娣，出资额为1064.63万元，占注册资本的6.26%；
14、尹焱， 出资额为943.50万元，占注册资本的5.55%；
15、胡海桐，出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
16、虞茂盛，出资额为165.75万元，占注册资本的0.97%；
17、刘阳， 出资额为216.75万元，占注册资本的1.28%；
18、陈斌君，出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
19、洪援强，出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
20、万畅， 出资额为293.25万元，占注册资本的1.72%；
21、冯涛， 出资额为51.00万元， 占注册资本的0.30%；
22、罗廷江，出资额为312.38万元，占注册资本的1.84%；
23、戴舟霖，出资额为522.75万元，占注册资本的3.08%；
24、王淮， 出资额为439.88万元，占注册资本的2.59%；
25、洪登军，出资额为172.13万元，占注册资本的1.01%；
26、杜炎平，出资额为255.01万元，占注册资本的1.5%；
27、黄兵， 出资额为318.75万元，占注册资本的1.88%；
28、张积文，出资额为637.50万元，占注册资本的3.75%；
29、张银秀，出资额为637.50万元，占注册资本的3.75%；
30、洪军， 出资额为637.50万元，占注册资本的3.75%；
31、王汉清，出资额为637.50万元，占注册资本的3.75%；
32、刘士和，出资额为471.75万元，占注册资本的2.77%；
33、张燕， 出资额为340万元， 占注册资本的2.00%；
34、张闯， 出资额为89.25万元， 占注册资本的0.53%；
35、周少宗，出资额为425万元， 占注册资本的2.5%；
36、赵双伍，出资额为425万元， 占注册资本的2.5%。
武汉环科投资有限公司股东较多，股权高度分散，在股东层面并不存在控制
2 1 13
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
方；据其公司章程，其董事会成员五人，任期三年，由股东会选举，未由任何一
方股东控制董事会。因此，武汉环科投资有限公司系由其三十六名股东根据公司
章程在行使着共同控制、治理权；武汉环科投资有限公司通过其控股子公司凯迪
控股而实际控制了凯迪电力。因此，武汉环科投资有限公司是凯迪电力的实际控
制人。
（七）主要控股子公司的经营情况
1、武汉凯迪电站设备有限公司：注册资本1,800万元，主要从事化工、环
保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、研制、技术服务。凯迪电力
持股比例为68%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润-57.22万元；
2006年末该公司总资产2,872.44万元，净资产1,681.09万元。
2、武汉凯迪精细化工有限公司：注册资本1,000万元，主要从事有机化工、
精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环保产品制造、销售。凯迪电力持
股比例为86.4%。2006年该公司主营业务收入303.74万元，实现净利润-393.97
万元，2006年末该公司总资产1,906.37万元，净资产-345.53万元。
3、山西凯迪能源有限公司：注册资本2,000万元整,主要从事电力能源的建
设\运行管理、技术服务与咨询；电力能源设备的成套、销售、租赁与维修。凯
迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润0万元，
2006年末该公司总资产1,947万元，净资产1,947万元。
4、河南蓝光环保发电有限公司：注册资本为人民币19,900万元，主要从事
对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，电器机械及器材的批
发、零售。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入16,324.21
万元，实现净利润-2,045.52万元，2006年末该公司总资产147,490.75万元，
净资产15,296.63万元。
5、东湖高新集团股份有限公司：注册资本27,559.22万元，主要从事高新
技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品
的销售；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售（资质二级）,物业
管理及餐饮服务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备，普通
机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织
科技产品展示活动；仓储服务；物业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、
电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目
管理、服务、咨询服务。凯迪电力持股比例为29.58%。2006年该公司主营业务
收入20,737.56万元，实现净利润1,306.78万元，2006年末该公司总资产
125,334.47万元，净资产78,088.66万元。
2 1 14
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：武汉凯迪控股投资有限公司
企业性质：中外合资经营企业
法定代表人：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
（二）经营范围
经营范围为对环保、水处理、自动化等项目的投资。
（三）凯迪控股由内资企业变更为中外合资企业
武汉凯迪控股投资有限公司是本公司的控股股东，成立于2002年12月31
日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。截止2006年10月16
日，凯迪控股股权结构为：武汉环科投资有限公司持股比例为60%，洋浦长江投
资有限公司持股比例为40%。
2006年10月16日，凯迪控股股东会作出决议，同意股东洋浦长江投资有
限公司将其所持有的凯迪控股40%股权中的35%转让予注册地在新加坡的境外公
司Asia Green Energy Pte. Ltd,将另5%股权转让予新加坡公司Prime Achieve
Pte. Ltd；武汉环科投资有限公司将其所持有之凯迪控股9%的股权转让予Prime
Achieve Pte. Ltd,。2006年10月18日，武汉环科投资有限公司与Asia Green
Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd签署了《中外合资经营（凯迪控
股）合同》和《凯迪控股公司章程》。
2006年12月12日，湖北省商务厅以”鄂商资[2006]196号文”批准了凯
迪控股本次境外公司股权并购行为，并向凯迪控股核发了批准号为商外资鄂审字
[2006]4714号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，凯迪控股遂变更为中
外合资经营企业，并于2006年12月18日完成公司变更登记。
此次变更登记后，凯迪控股名称和注册资本不变，法定代表人为陈义龙，经
营范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理，住所为武汉市武昌区武珞
路586号。凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%股权，两个
外方合计持有49%，其中Asia Green Energy Pte. Ltd持有35%股权，Prime
Achieve Pte. Ltd持有14%股权。
（四）凯迪控股内资股东和外资股东不存在关联关系
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武汉凯迪控股投资有限公司现有股权结构为：武汉环科投资有限公司持有
51%股权，Asia Green Energy Pte. Ltd持有35%股权，Prime Achieve Pte. Ltd
持有14%股权。Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd均为
根据新加坡法律注册在新加坡的公司。其中，Asia Green Energy Pte. Ltd股
东为新加坡公民Heen Yang，共持有1,000,000股，Prime Achieve Pte. Ltd
股东新加坡公民Joehan Tohkingkeo@Han Tohkingkeo，共持有500,000股。
武汉凯迪控股投资有限公司经过向武汉凯迪控股投资有限公司股东方，即武
汉环科投资有限公司、Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd
发函问询，三方股东回复表明其内资股东和外资股东之间不存在关联关系。
Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd分别聘请新加坡
公证师出具公证文书，证明Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte.
Ltd各自的股东均为新加坡本地公民，而并无中国公民。
武汉环科36名自然人股东均出具声明：其36名自然人股东除直接对武汉环
科的出资外，并无通过其他方式对武汉环科进行出资，其36名股东之间亦不存
在一致行动关系。其在新加坡没有直系亲属，亦没有对新加坡所在地的企业进行
投资，与新加坡公民及新加坡企业不存在关联关系。
武汉环科36名自然人股东对于凯迪控股除通过对武汉环科出资间接享受权
益外，无通过其他方式享受凯迪控股的权益，以及影响和控制凯迪控股。
综上所述，凯迪控股内、外资股东之间不存在关联关系以及一致行动关系。
（五）主要业务近年发展情况
1、主营业务收入
业务分部 2006年发生数 2005年发生数
水处理工程 0 30,374,960.05
产品销售 3,037,366.86 82,096,595.27
电力建设 1,339,361,481.69 1,376,858,340.76
电力销售 163,242,095.98 97,990,932.73
工业园基础设施及房地产收入 207,275,622.72 258,901,022.35
药品销售 0 42,438,681.86
租赁收入 100,000.00 1,789,376.04
合计 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06
2、主营业务成本
业务分部 2006年发生数 2005年发生数
水处理工程 0 29,804,718.96
产品销售 4,357,929.30 69,461,857.05
2 1 16
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
电力建设 1,101,591,293.76 1,131,141,551.21
电力销售 141,188,470.06 92,758,659.44
工业园基础设施及房地产收入 149,864,928.10 179,872,393.33
药品销售 0 33,861,071.92
租赁支出 0 359,340.21
合计 1,397,002,621.22 1,537,259,592.12
3、投资收益
项目 2006年发生数 2005年发生数
其他投资分来利润 0 650,000.00
期末调整的被投资公司所
69,759,325.92 4,875,398.96
有者权益净增减的金额
股权投资差额的摊销 -4,842,093.01 -5,435,862.83
长期投资减值准备 0 -1,356,980.67
股权投资转让收益 3,865,742.08 39,460,731.85
股权投资处置损失 0 -3,867,679.85
合计 68,782,974.99 34,325,607.46
（六）最近一年财务状况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪控股2006年财务报告
（合并），截止2006年12月31日，凯迪控股资产总额为4,694,899,474.54
元，所有者权益337,101,488.14元；2006年度，凯迪控股实现主营业务收入
1,713,016,567.25元，净利润51,498,673.67元；经营性现金流量为
985,680,658.09元。
（七）向本公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，凯迪控股向本公司推荐的董事的基本情况如下表所
示。本公司高级管理人员由公司董事会聘用。
姓名 性别 年龄 在凯迪电力任职 凯迪控股任职 2006年在凯迪电力年薪
江 海 男 45 董事长 无 42万元
唐宏明 男 44 董事、财务负责人 董事 24.5万元
吕剑淮 男 44 董事 无 0
程 坚 男 32 董事 无 0
（八）最近五年受处罚情况
凯迪控股已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
五、本次重大资产购买的标的
（一）基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
法定代表人：唐宏明
注册资本：人民币五亿元
（二）经营范围
铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备
租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限
分支机构凭有效许可证经营）。
（三）历史沿革
郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司成立于2005年12月29日，由郑
州煤炭工业（集团）有限公司（占40%）、武汉凯迪控股投资有限公司（占30%）、
中盈长江国际信用担保有限公司（占30%）共同发起设立。
根据中盈长江与凯迪控股2006年12月29日签署的杨河煤业《股权转让协
议》，凯迪控股应向中盈长江支付6,115万元购买其所持有的杨河煤业9.23%股
权。2006年12月28日，凯迪控股通过银行一次性向中盈长江支付了6,000万
元，2006年12月30日又向中盈长江支付了余款115万元。凯迪控股在《股权
转让协议》项下的付款义务已履行完毕。
根据中盈长江与凯迪电力2007年1月22日签署的杨河煤业《股权转让协
议》，凯迪电力应向中盈长江支付13,760万元购买其所持有的杨河煤业20.77%
股权，付款时间与交割日同，为协议签署日起第120个工作日。截止2007年5
月22日，凯迪电力已通过银行分十次向中盈长江支付清结了上述股权转让价款，
履行完毕自己在《股权转让协议》项下的付款义务。
上述股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，
本公司持有20.77%股权。
（四）生产经营现状
杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一。该公
司井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，可以生产30%的冶金用
煤（CPI），30%的化工用煤（气化煤）和40%的动力用煤。
2 1 18
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
矿井位于郑州市西南35公里新密市来集镇，郑密公路在井田北部4公里处
通过，新密铁路支线直达矿区，交通便利，资源丰富，煤质优良。
矿区井田面积48.7559km2，截止2005年9月30日，可采储量18,817.2万
吨。自2003年始裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。裴沟煤矿主要煤种为特
低硫(<0.5%),高发热量(>6000cal/g),高熔点(>1400),挥发分15%以内的贫煤、
冶金用煤、化工用煤。
（五）成立以来的主要财务数据
以下为杨河煤业2006年和2007年第三季度主要财务数据。该财务数据均
摘自杨河煤业的财务报告。杨河煤业2006年度和2007年第三季度的财务报告已
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报
告。杨河煤业公司自成立一年多以来的资产、财务状况如下表所示：
单位：元
年份 2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 1,340,332,823.75 778,265,367.80
总负债 687,342,055.11 141,377,226.13
所有者权益 652,990,768.64 636,888,141.67
资产负债率 51.28% 18.17%
净资产收益率 19.46% 19.38%
2007年1-9月 2006年1-12月
营业收入 562,924,983.76 636,267,690.99
营业利润 191,384,343.89 187,693,337.72
利润总额 190,007,526.48 185,030,582.47
净利润 127,102,626.97 123,427,655.68
（六）盈利预测
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司2007年2月出具的杨河煤业盈利
预测审核报告，杨河煤业2007年盈利预测数据见下表：
单位：元
项 目 2007年预测数
一、营业收入 773,345,100.00
减：营业成本 402,796,501.31
营业税费 17,498,678.30
营业费用 3,383,473.10
管理费用 73,987,519.60
财务费用 22,601,600.00
资产减值损失 0
二、营业利润 253,077,327.69
2 1 19
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
加：营业外收入 0
减：营业外支出 1,991,967.00
三、利润总额 251,085,360.69
减：所得税 82,858,169.03
四、净利润 168,227,191.66
（七）本次交易中杨河煤业39.23%股权资产评估——收益法
中企华遵照公认的评估原则，根据杨河煤业未来发展规划，讨论分析杨河煤
业未来年份财务预测，采用收益现值法（FCFC自由现金流折现模型）的方法计
算企业股权价值。评估人员对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权于2007年9
月30日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：
杨河煤业100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形
下的为184,771.18万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为72,485.73
万元。
（八）本次交易中杨河煤业39.23%股权资产验证评估——市场法
根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的
说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股
权进行了验证性评估，评估价值为75,245.36万元。具体情况如下：
本次评估验证选取了国内19家煤炭行业的上市公司作为可比公司，选择市
盈率作为计算目标公司价值的乘数,并采用财务指标综合评价法对其进行修正、
调整，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定目标公司的股东全部权益价值。
计算公式如下：
目标企业全部股东权益价值=可比企业的平均修正市盈率 目标企业的盈利
（1－流通性折扣率） 总股份
评估人员收集了可比公司有关财务数据和财务指标，分析计算了各公司的市
盈率(PE)，对市盈率(PE)的截面分布、中值、平均值等进行了分析统计。采用财
务指标综合评价法对可比企业的市盈率进行修正。去掉三个最高市盈率和两个最
低市盈率，将剩余14个样本的修正市盈率算术平均，算出目标公司的市盈率。
杨河煤业市盈率=∑修正市盈率/14=226.3592/14=16.1685
根据以上分析，评估人员确定杨河煤业的市盈率为16.1685。
综合国内外评估实务界的研究和我国目前股权分置改革情况，本次评估确定
杨河煤业股权价值缺乏流通性折扣率为30%。杨河煤业总股份为50,000万股,评
估基准日的每股盈利为0.338940元（根据杨河煤业2007年1-9月净利润折算为
2 1 20
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
全年净利润之后除以总股份数计算），结合上面评估分析得到的市盈率(PE)确定
目标企业全部股东权益价值如下：
目标企业全部股东权益价值=16.1685 0.338940 （1－30%） 50,000＝
191,805.65万元
拟收购股东权益价值=股东全部权益价值 拟收购股东权益比例
=191,805.65 39.23%=75,245.36万元
即市场法经评估后的杨河煤业净资产价值为191,805.65万元，凯迪电力拟
收购的39.23%股权评估价值为75,245.36万元，比收益法评估结果增加3.81%。
两种方法评估结果基本接近，由此也说明收益法的评估结论合理可靠，可作为本
次股权对价的参考。
（九）杨河煤业实际控制权情况
截止2007年11月12日，由于未完成采矿权从郑煤集团至杨河煤业的过户，
杨河煤业煤炭生产经营所需的一切证、照（包括：采矿许可证、土地使用证、煤
炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格
证等）均在郑煤集团名下，杨河煤业的生产经营对郑煤集团有较强的依赖性。因
此，虽然郑煤集团只拥有杨河煤业40%的股权，郑煤集团仍可认定为杨河煤业存
在控制关系的关联方。
2007年11月12日，由于采矿权、经营性土地使用权和房产均已过户至杨
河煤业名下，凯迪电力和凯迪控股已全面接手杨河煤业生产经营，实现了对杨河
煤业的实际控制。
本次交易完成后，凯迪电力将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，
实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，依托煤炭资源优势，延伸产业链条，
将杨河煤业从一个单纯煤炭开采企业转变为“煤——电、煤——化工、煤——建
材”等生产高附加值资源产品的多元化经营企业。
（十）杨河煤业向郑煤集团上缴综合服务费情况介绍
为明确杨河煤业和郑煤集团在综合服务方面的权利、义务，杨河煤业与郑煤
集团于2007年4月签署了《综合服务费协议》，确定了综合服务费收取标准为6
元/吨。但该协议并没有约定期限，是一个无期限的合同，即：该协议若不被撤
销，则为长期永久性合同。
根据《合同法》，无约定期限的合同，双方当事人在履行告知义务后均可单
方面撤销合同。但是，郑煤集团单方面撤销该协议并提高综合服务费的可能性很
小。因为，郑煤集团仍旧持有40%杨河煤业股权，也希望与即将持有60%股权的
2 1 21
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
凯迪电力（若本次交易获得成功）一起，共同将杨河煤业经营好。另外，杨河煤
业目前已完全取得了与采矿经营相关的所有证、照，在采矿经营方面不再依赖于
郑煤集团。因此，郑煤集团不可能因贪图提高服务费的“小利”，而去损害与凯
迪电力的合作关系，进而影响杨河煤业的经营和其持有40%杨河煤业股权的投资
收益。
由于2006年度杨河煤业并未取得与采矿经营相关的所有证、照，因此作为
过渡期的一项措施，杨河煤业按26元/吨的标准向郑煤集团支付综合服务费。26
元/吨的标准远高于市场平均标准，是不正常的。2007年，由于杨河煤业已获得
与采矿经营相关的所有证、照，在采矿经营方面亦不依赖于郑煤集团，郑煤集团
也同意按照市场平均水平（比如：郑煤集团与郑州煤电的综合服务费水平约为6
元/吨）与杨河煤业签署综合服务费协议，并且是无期限的长期协议。因此，由
于6元/吨的标准是市场平均水平，郑煤集团也没有理由来强行提高综合服务费
水平。
（十一）本次拟收购资产的抵押、担保情况
凯迪控股依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之
权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；目标资产不存在任何形式的抵押、
保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他
第三方权力。
六、本次购买协议主要内容
（一）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议及补充协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：凯迪电力拟
向凯迪控股发行8,729万流通A股，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%
的股权。
第二，凯迪电力向特定对象发行的股份以市场化原则定价，每股价格为8.12
元，即截止第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票
均价的100%。
第三，杨河煤业39.23%股权以采用收益现值法评估确认的评估值72,485.73
万元作为其价值认定的基础。
（二）本次资产购买的前提条件
1、本次发行需经中国证监会核准；凯迪控股认购凯迪电力发行股份后持股
2 1 22
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
比例将超过凯迪电力总股本30%，需经中国证监会批准豁免要约收购。
2、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次向特定对象发行股票未
获得中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本协议自动终止。
（三）协议约定的资产交付
本次资产购买标的系凯迪控股所持杨河煤业39.23%的股权，在权属上不存
在任何纠纷与争议。本次交易完成后，标的公司的股权将按照工商管理规定的程
序过户至凯迪电力名下。
（四）期间损益处理
资产购买协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产
生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前
述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
凯迪电力与凯迪控股于2008年1月14号签署的《武汉凯迪电力股份有限公
司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》
重新约定：标的公司在《资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第040号）股
权评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则
由资产受让方享有；如产生亏损，则亏损部分由资产出让方以现金方式向资产受
让方补偿。即使发生上述期间的损益，资产受让方前述以股份支付的转让对价亦
不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
（五）其他事项
本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007
年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉
凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：
（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业
2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，
其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不
可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后
三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300
元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。”
本公司若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减本公
司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
七、本次交易对公司股本结构和盈利水平的影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
公司本次发行股份共计8,729万股，股本将从发行前的281,190,000股增至
368,480,000股，其中：凯迪控股持股数从发行前47,357,815股增至134,647,815
股，占发行后总股本的36.54%，发行前后具体股权比例变化见下表。
发行前 发行后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股合计 111,833,951 39.77% 199,123,951 54.04%
凯迪控股 47,357,815 16.84% 134,647,815 36.54%
其他限售流通股 64,476,136 22.93% 64,476,136 17.50%
二、无有限售条件的流通股合计 169,356,049 60.23% 169,356,049 45.96%
三、股份总数 281,190,000 100% 368,480,000 100%
（二）本次交易对公司盈利水平的影响
凯迪电力通过本次交易获得杨河煤业39.23%股权后，杨河煤业将为凯迪电
力带来新的利润增长点，同时形成完整的能源综合利用产业链，为凯迪电力实现
向绿色能源综合型环保公司转型奠定良好的基础。
1、假设本次交易于2006年1月1日完成，对公司2006年盈利水平的影响
单位：元
凯迪电力 备考合并
项 目 增厚率
2006年 2006年
主营业务收入 1,713,016,567.25 2,349,284,258.24 37.14%
主营业务利润 286,962,715.79 571,895,562.68 99.29%
营业利润 114,746,788.81 302,440,126.53 163.57%
利润总额 143,969,709.67 320,865,571.97 122.87%
净利润 115,138,411.06 158,018,967.37 37.24%
毛利率 16.75% 24.34% 45.31%
每股收益（元） 0.409 0.429 4.89%
注：（1）凯迪电力财务数据取自凯迪电力2006年年报；
（2）备考合并数据取自凯迪电力2006年备考合并审计报告。
由上表可以看出，假设本次交易于2006年1月1日完成，本次交易后凯迪
电力备考2006年业绩有所提高；凯迪电力毛利率由交易前的16.75%，提高到交
易后的24.34%；每股收益由交易前的0.409元，提高到交易后的0.429元。
2、假设本次交易于2007年1月1日完成，对公司2007年盈利水平的影响
2007年3月25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司为此出具了武汉凯
迪电力股份有限公司2007年盈利预测的审核报告（众环专字(2007)129号）。假
设本次交易在2007年1月1日完成，盈利预测报告中预计2007年凯迪电力将实
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
现净利润42,243.28万元，其中归属于母公司所有者的净利润为34,085.89万元，
归属于少数股东损益为8,157.39万元。
若剔除非经常性损益的影响（主要是剔除转让武汉凯迪电力环保有限公司
70%股权所形成的投资收益以及2007年1-3月凯迪电力合并凯迪环保转让前的净
利润），则预计2007年实现净利润23,216.71万元，其中归属于母公司所有者的
净利润为15,349.75万元，归属于少数股东的损益为7,866.95万元。公司每股
收益情况如下表：
单位：元
项目 加权平均 全面摊薄
凯迪电力2006年每股收益 0.41 0.41
凯迪电力2006年每股收益
0.39 0.39
（扣除非经常性损益）
剔除非经常性损益影响前
1.12 0.93
2007年预计每股收益
剔除非经常性损益影响后
0.51 0.42
2007年预计每股收益
因此，本次交易完成后，凯迪电力的盈利能力将有所提高，有利于保障凯迪
电力全体股东的利益。
八、与本次重大资产购买有关的其他安排
（一）凯迪控股关于补偿杨河煤业实际利润与预测利润差额的承诺
本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共
享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯
迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业
(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006
号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19
万元、18,453.47万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净
利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年
度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计
净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企
华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
（二）购买资金来源
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本次交易以公司发行8,729万股股份购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%
的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不存在购买资金来源
问题。
（三）本次交易已获得杨河煤业其他股东的同意
根据杨河煤业2007年第二次股东会决议，杨河煤业除凯迪控股、凯迪电力
外的股东——郑煤集团，同意放弃按其对杨河煤业的出资比例购买标的资产的权
利，同意本次交易。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第五节 本次重大资产购买的背景
一、概述
为提升煤炭资源的利用效率，完成国有企业的现代化改制，郑煤集团决定通
过同外界合作，引进技术、资金和先进的管理经验，对其主力矿井——裴沟煤矿
进行公司化改制试点。鉴于凯迪控股在能源环保方面积累的技术、资金和管理优
势以及中盈长江的担保业务优势，郑煤集团选择了凯迪控股和中盈长江为战略合
作伙伴。杨河煤业设立时，股权结构为：郑煤集团持股比例为40%，凯迪控股持
股比例为30%，中盈长江持股比例为30%。
为支持本公司战略转型和绝对控股杨河煤业，中盈长江将所持30%杨河煤业
股权分别转让给本公司和凯迪控股。股权转让完成后，杨河煤业股权结构为：郑
煤集团持股比例为40%，凯迪控股持股比例为39.23%，凯迪电力持股比例为
20.77%。
为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，以高新技术提升资源价
值，本公司向凯迪控股发行8,729万股A股，购买其持有的39.23%杨河煤业股
权。本次交易完成后，杨河煤业股权结构为：凯迪电力持股比例为60%，郑煤集
团持股比例为40%。
二、郑煤集团与凯迪控股、中盈长江合资成立杨河煤业的背景
（一）郑煤集团选择凯迪控股和中盈长江为合资伙伴的原因
郑煤集团原主力矿井之一——裴沟煤矿，地处河南省新密市，地理位置优越，
交通便利，煤炭运输条件良好；所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工
用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺
乏有关技术，裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，所生产的煤炭仅用做动力
用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。
为提升煤炭资源的利用效率，完成国有企业的现代化改制，郑煤集团决定通
过同外界合作，引进资金、技术和先进的管理经验对裴沟煤矿进行公司化改制试
点。鉴于凯迪控股在能源环保方面积累的技术、资金和管理优势以及中盈长江的
担保业务优势，郑煤集团选择了凯迪控股和中盈长江为战略合作伙伴，2005年
12月三方签署了合资成立杨河煤业的《投资协议》。
郑煤集团与凯迪控股和中盈长江的合作，除了引进凯迪控股能源、环保先进
技术和管理经验外，还获得了8亿元左右的现金流入，达到了提升煤炭资源利用
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效率、促进郑煤集团进行国有企业现代化改制的目标。
（二）杨河煤业设立的具体情况
1、杨河煤业设立时的资产评估
杨河煤业设立时，北京中天华资产评估有限责任公司和河南华夏会计师事务
所有限公司对拟进入杨河煤业的裴沟煤矿生产经营资产（包括无形资产）进行了
评估，评估总值为105,399.73万元，分为以下两部分：
（1）郑煤集团作为出资进入杨河煤业的相关实物资产，由北京中天华资产
评估有限责任公司评估。评估方法为重置成本法，评估基准日为2005年12月
31日。账面净值为4,006.40万元，调整后账面净值为4,006.40万元，评估值
为25,503.55万元，评估增值21,497.15万元，增值率536.57%。
（2）杨河煤业成立后拟向郑煤集团购买的资产，包括部分实物资产、土地
使用权和采矿权，由河南华夏会计师事务所有限公司评估。实物性资产采用重置
成本法、土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法、采矿权采用收益法，
评估基准日为2005年12月31日，其中：流动资产85.05万元、固定资产
21,044.84万元、土地使用权3,889.14万元、裴沟煤矿采矿权54,877.15万元。
2、杨河煤业的出资设立
根据杨河煤业设立时的《验资报告》（豫惠验字[2005]第008号），郑煤集团
以实物资产25,503.55万元出资，出资比例为40%(实际出资超出应缴出资额
5,503.55万元作为杨河煤业对郑煤集团的负债处理)；凯迪控股和中盈长江分别
以现金1.5亿元出资，出资比例分别为30%。
3、杨河煤业设立后对原裴沟煤矿资产的购买
杨河煤业设立后，将凯迪控股和中盈长江出资的3亿元支付给郑煤集团，以
经国资部门确认的评估价值购买原裴沟煤矿的资产（主要是实物资产、土地使用
权等）。
2007年7月，杨河煤业向银行贷款5亿元支付给郑煤集团，以经国资部门
确认的评估价值购买原裴沟煤矿的资产（主要是无形资产——采矿权）。
因此，郑煤集团通过与凯迪控股、中盈长江的合作，在保证对杨河煤业持股
一定比例的前提下，获得约8亿元的现金流入，盘活了资产，同时还通过引进先
进的管理经验，促进了郑煤集团的现代化改制。
三、中盈长江转让所持杨河煤业30%股权的背景
2006年12月、2007年1月，中盈长江分别与凯迪控股和凯迪电力签署《股
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
权转让协议》，将所持30%杨河煤业股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力，其中：
凯迪控股受让获得9.23%杨河煤业股权，凯迪电力受让获得20.77%杨河煤业股
权。
（一）中盈长江公司情况介绍
1、中盈长江设立情况
经商务部《关于同意设立中盈长江国际信用担保有限公司的批复》（商资批
[2005]2469号）文批准，中盈长江于2005年12月成立，注册资本10亿元人民
币。公司注册地为：中国湖北省武汉市。中盈长江经营范围包括：信用担保；企
业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、
兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询（国家有专项规定的项目须经审
批后方可经营）。
2、中盈长江出资情况
根据经商务部批准的《中盈长江国际信用担保有限公司合同》和《中盈长江
国际信用担保有限公司章程》，中盈长江设立时的注册资本情况如下：
（1）凯迪电力以现金形式出资人民币4.8亿元，占公司注册资本的48%；
（2）东湖高新以现金形式出资人民币3.2亿元，占公司注册资本的32%；
（3）英国伦敦亚洲基金公司以现金形式出资人民币2亿元（以等值外币出
资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币），占公
司注册资本的20%。
根据武汉公证会计师事务所出具的验资报告（武证验字[2006]第01156号），
截止2006年4月27日，凯迪电力已出资到位2.5亿元，东湖高新已出资到位2
亿元，伦敦亚洲基金已出资到位170,134,758.15元，全体股东总共出资到位
620,134,758.15元。截止本回复报告签署日，中盈长江未有新的出资到位。
3、中盈长江股权转让及报批情况
鉴于凯迪电力第五届董事会第3次会议及2004年年度股东大会批准认缴中
盈长江出资的金额为2.5亿元、东湖高新2005年第一次临时股东大会批准认缴
中盈长江出资的金额为2亿元，2006年6月1日，中盈长江第一届董事会第四
次会议通过决议，同意由凯迪控股认缴凯迪电力和东湖高新未认缴的对中盈长江
的出资，合计为3.5亿元（其中：凯迪电力未认缴的出资为2.3亿元、东湖高新
未认缴的1.2亿元），凯迪控股认缴的出资应在2007年12月6日之前全部缴足。
中盈长江股东变动后情况如下：
（1）凯迪控股，认缴出资3.5亿元，实际出资为0亿元；
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
（2）凯迪电力，认缴出资2.5亿元，实际出资为2.5亿元；
（3）东湖高新，认缴出资2亿元，实际出资为2亿元；
（4）伦敦亚洲基金，认缴出资2亿元，实际出资170,134,758.15元。
截至本回复报告签署日，中盈长江注册资本10亿元，以上四个股东出资到
位资金共计620,134,758.15元。
鉴于商务部“中外合资企业成立一年后方能申请变更”的指导性政策，中盈
长江已于2007年6月将公司股东变更相关申报材料报商务部。截至本回复报告
签署日，公司股东变更手续已获武汉市商务局（武商务[2008]43号）和湖北省
商务厅（鄂商资[2008]24号）初审同意，并已转报商务部审核批准。
（二）中盈长江转让所持30%杨河煤业股权的必要性
中盈长江将所持30%杨河煤业股权向凯迪控股和凯迪电力转让，是实现凯迪
电力绝对控股并控制杨河煤业的必经步骤。具体情况如下：
1、凯迪电力必须进行战略转型的紧迫性
具体分析详见本部分之“五、本次重大资产购买暨公司战略转型的必要性和
可行性”。
2、为支持凯迪电力战略转型，中盈长江必须出让所持的30%杨河煤业股权
中盈长江在转让所持30%杨河煤业股权前，杨河煤业股权结构为：郑煤集团
40%、凯迪控股30%、中盈长江30%。
鉴于中盈长江目前由出资的各股东（凯迪电力、东湖高新、伦敦亚洲基金）
共同控制，凯迪电力在重大事项决策和财务管理方面对中盈长江无单方控制力，
并根据《《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定》，武汉众环
会计师事务所也不同意将在中盈长江中的权益、资产以合并报表的方式纳入凯迪
电力的财务报表，即：中盈长江所持30%杨河煤业股权不能以合并报表的方式纳
入凯迪电力的财务报表。
另一方面，根据河南省国资委对郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合作的批准
文件（豫国资产权（2006）69号文），郑煤集团必须持有杨河煤业40%股权。如
郑煤集团拟转让杨河煤业股权，亦需获河南省国资委批准；再加上战略利益方面
的考虑，使得郑煤集团所持杨河煤业40%股权不能也不愿意转让。
因此，凯迪电力只有同时收购中盈长江和凯迪控股持有的合计60%杨河煤业
股权，即中盈长江必须出让所持30%股权，才能实现绝对控股并控制杨河煤业的
战略目标。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
为支持凯迪电力的战略转型，中盈长江经与其出资股东（凯迪电力、东湖高
新、伦敦亚洲基金）协商，决定转让所持30%杨河煤业股权。
（三）中盈长江转让杨河煤业30%股权相关批准程序
1、为平衡中盈长江及其出资股东之间的利益，经相关各方友好协商，采取
了各方均可以接受的转让和定价方式
由于中盈长江是被出资的三个股东（凯迪电力、东湖高新、伦敦亚洲基金）
共同控制，而伦敦亚洲基金对中盈长江将所持30%杨河煤业股权全部转让给凯迪
电力持有不同意见，为平衡各方利益，中盈长江决定将所持30%杨河煤业股权按
出资比例分拆分别转让给凯迪电力、东湖高新和伦敦亚洲基金三个股东。其中，
由于东湖高新考虑到当时受让杨河煤业股权存在一定风险，并且与东湖高新业务
发展战略不相符，东湖高新决定放弃购买分配获得的杨河煤业股权，再加上凯迪
电力原可受让的部分，使得凯迪电力从中盈长江总共获得杨河煤业20.77%股权。
即：中盈长江拟将所持20.77%杨河煤业股权转让给凯迪电力，将所持9.23%股权
转让给伦敦亚洲基金。
另一方面，为保障中盈长江投资收益，同时减低交易成本和上市公司的资金
压力，采用的是“投资成本+合理资本收益率（32.5%）”的定价方式。
2、杨河煤业原股东对中盈长江所持30%杨河煤业股权优先购买权的行使和
放弃
根据《公司法》关于有限责任公司股东股权转让的规定和杨河煤业《公司章
程》，凯迪控股和郑煤集团作为杨河煤业的原始股东，拥有对中盈长江所持30%
杨河煤业股权的优先购买权。
（1）郑煤集团对优先购买权的放弃
郑煤集团与凯迪控股和中盈长江合资成立杨河煤业的初衷是，通过同外部企
业合作实现国有企业的现代化改制，以及引进凯迪控股的资金、技术和管理经验，
提升原裴沟煤矿的资源价值。若郑煤集团行使中盈长江转让所持30%杨河煤业股
权的优先购买权，进而增持所持杨河煤业股权，则与郑煤集团成立合资公司的初
衷不符。其次，河南省国资委以豫国资产权（2006）69号文批准郑煤集团持有
杨河煤业的股权比例为40%，若提高持股比例，则需重新报河南省国资委批准。
最后，郑煤集团通过与凯迪控股在设立、运作杨河煤业方面的成功合作，获得了
约8亿元的现金流入以及技术和管理经验。出于继续维持良好合作关系的意愿，
经与凯迪电力和凯迪控股友好协商，故放弃了优先购买权。
因此，根据河南省国资委2007年3月22日出文批复，郑煤集团在2007年
3月23日召开的杨河煤业2007年第二次股东会上，放弃了对中盈长江所持有杨
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
河煤业股权的优先购买权。
（2）凯迪控股对优先购买权的放弃和行使
为支持凯迪电力战略转型和维护上市公司利益，凯迪控股决定放弃对中盈长
江拟向凯迪电力转让杨河煤业20.77%股权的优先购买权。
为保证凯迪电力对杨河煤业的持股比例能够达到60%，凯迪控股经过与伦敦
亚洲基金协商，决定仍对中盈长江向伦敦亚洲基金转让杨河煤业9.23%股权行使
优先购买权，即：中盈长江将9.23%杨河煤业股权转让给凯迪控股。
因此，凯迪控股按照中盈长江转让杨河煤业20.77%股权给凯迪电力相同的
定价方式，从中盈长江优先购买其拟转让给伦敦亚洲基金的9.23%股权。
3、凯迪控股董事会对受让杨河煤业9.23%股权的批准
凯迪控股系中外合资企业，依《中外合资经营企业法》和其《公司章程》，
董事会系其最高权力机构。2006年12月，凯迪控股董事会在武汉召开会议，决
议批准受让中盈长江所持杨河煤业30%股权中的9.23%，转让价格为6,115万元。
2006年12月29日，凯迪控股与中盈长江就转让杨河煤业9.23%股权事宜签署了
《股权转让协议》。
4、凯迪电力董事会对受让杨河煤业20.77%股权的批准
2007年1月21日，凯迪电力召开第五届董事会第17次会议，会议决定，
根据公司业务发展的需要，凯迪电力拟收购中盈长江信用担保有限公司公司持有
的20.77%杨河煤业的股权，总收购价款为13,760万元。2007年1月22日，凯
迪电力与中盈长江签署了关于杨河煤业20.77%股权转让协议。
5、杨河煤业股东会对中盈长江转让30%杨河煤业股权的批准
2007年3月23日召开的杨河煤业2007年第二次股东会议，出席会议的三
方股东：郑煤集团、凯迪控股与中盈长江，一致通过决议，批准了是次股权转让
方案，即同意中盈长江将其持有的20.77%杨河煤业股权，转让给股东以外的第
三人凯迪电力，转让价格为13,760万元；同意中盈长江将其持有的另9.23%杨
河煤业股权转让给股东凯迪控股，转让价格为6,115万元，而另一股东郑煤集团
放弃行使优先受让权。
综上所述，中盈长江转让其持有的杨河煤业30%股权履行了必要的法律程
序，定价公平合理，不存在损害相关各方利益的情形。
截至2007年5月14日，中盈长江向凯迪电力和凯迪控股分别转让所持有的
杨河煤业20.77%和9.23%股权已完成工商变更登记手续。中盈长江向凯迪控股和
凯迪电力转让所持杨河煤业30%股权后，杨河煤业股权结构为：郑煤集团40%、
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
凯迪控股39.23%、凯迪电力20.77%。
四、郑煤集团计划参与但最终放弃参与本次交易的背景
2007年1月24日，凯迪电力第五届董事会第十八次会议，审议通过了向凯
迪控股和郑煤集团发行股票分别购买其所持有的杨河煤业39.23%和20%股权的
议案。
凯迪电力第五届董事会第十八次会议决议公告后，郑煤集团下属上市公司郑
州煤电股份有限公司（证券简称：郑州煤电，证券代码：600121）对郑煤集团参
与凯迪电力本次发行持有异议，认为：郑煤集团将优质煤矿资源注入凯迪电力将
不可避免地导致郑州煤电与凯迪电力之间的同业竞争，不利于郑州煤电公司治理
结构的规范，不利于郑州煤电的可持续发展。因此，郑州煤电强烈建议郑煤集团
不参与本次发行。
郑煤集团从自身发展战略考虑，采纳了郑州煤电的建议，于2007年2月初
临时决定不再参与本次发行。因此，凯迪电力董事会在2007年3月27日召开第
五届第二十次会议时，对本次发行方案作了调整，不再将郑煤集团列为发行对象。
五、本次重大资产购买暨公司战略转型的必要性和可行性
本次重大资产购买是凯迪电力实现战略转型极其关键的一步，具体情况如
下：
（一）公司原有业务——脱硫行业现状
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫
项目总承包服务，本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随
着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战，主要表现
为收入增长放缓，成本增长加快，毛利率快速下降。
由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争（由
2001年的2家增加到2006年的200余家），本公司在脱硫市场的占有率逐步下
滑，从2002年的60%降至2005年底的12%。
单位千瓦机组脱硫工程造价逐年下降，脱硫项目单位造价已从2001年的
800-1200元/千瓦降至2005年底的120-150元/千瓦，并仍有进一步下降的趋势。
（二）公司进行战略转型的必要性
虽然2006年度脱硫业务仍然占据凯迪电力收入和利润的相当比重，但这是
因为2004年、2005年、2006年执行完毕的合同多半是2004年以前以较合理的
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
价格承接的合同。国家发改委正逐步严格宏观调控，避免火电建设项目的重复投
资。从长远来看，新建电厂脱硫项目会急剧减少，市场总容量会随之减少。预计
脱硫项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间，市场容量仅30-45亿元/
年。本公司即使能够保持每年15%的市场份额，也仅能在新增脱硫项目市场取得
4.5-6.75亿/年（含增值税）的合同额。另外，由于火电行业进一步向五大发电
集团集中，无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧，生存异常艰难。
正因为以上这些原因，对于本公司来讲，明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到
来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型
环保公司转型。
为此，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉
凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006
年第一次临时股东大会审议通过。
（三）公司进行战略转型的可行性
杨河煤业地处河南省新密市，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好；
所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀
缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺乏有关技术，使得在杨河煤业设
立时，原裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，杨河煤业所生产的煤炭仅用做
动力用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。
杨河煤业设立后，凯迪控股、凯迪电力开始将能源、环保相关技术与杨河煤
业独特的资源优势相结合。本次交易将有利于发挥凯迪电力的技术、资金和管理
优势，通过上马洗选煤项目、煤化工和劣质煤发电项目，深度开发杨河煤业，实
现煤炭的分级综合利用，增加煤炭附加值，减少煤炭使用产生的污染，提升杨河
煤业经营业绩和核心竞争力，并为我国工业的节能、减排、降耗做出贡献。
在煤炭开采日常经营和安全生产方面，杨河煤业吸收了部分原裴沟煤矿安全
生产方面的核心技术人才，并从社会上招聘了部分优秀人才。凭借这些优秀人才
的煤炭生产经验以及凯迪电力在能源、环保技术和资金方面的优势，凯迪电力有
信心使杨河煤业的经营上一个新的台阶。
六、关于对本次交易标的进行重新评估以确保未发生减值的说明
（一）中国证监会前次审核情况
2007年12月28日，中国证监会并购重组审核委员会对本次交易申请材料
进行审核，本次交易方案未获通过。并购重组审核委员会认为本次交易方案存在
以下问题：
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
1、公司未明确说明本次交易的背景；
2、律师、独立财务顾问未对凯迪控股的实际控制人及变更为中外合资企业
的情况发表意见；
3、评估师对杨河煤业设立时的评估值与本次交易的评估值的差异原因说明
不充分。
根据2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事
宜的议案》，股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对象发行股份购
买资产方案进行相应调整。因此根据该授权，公司召开第六届董事会第二次会议，
审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》，决
定根据证监会审核意见完善申报材料后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东大会决议有效期限内，继
续推进该项工作。
（二）对本次交易标的物进行重新评估的情况
本公司第五届董事会第二十次会议确定的本次向特定对象发行股票购买资
产的评估值的依据为“中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告[中企
华评报字(2007)第40号]”（以下简称：“前次评估”）。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一
年，为保护本公司及全体股东的利益，董事会再次聘请中企华资产评估有限责任
公司对杨河煤业39.23%股权的价值进行了评估，以确保购买资产的价值未发生
不利于本公司及全体股东利益的变化。
根据2008年1月9日中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告[中
企华评报字(2008)第006号]（以下简称“本次评估”），以2007年9月30日为
评估基准日，凯迪控股所持杨河煤业39.23%股权的价值为72,485.73万元，超
过前次评估价值1,582.64万元，未出现评估价值减值情况。
凯迪控股为支持本公司发展，承诺按《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对
象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》双方确认的价值
70,879.48万元与本公司进行交易，放弃本次评估较前次评估的增值部分。因此，
本公司购买杨河煤业39.23%股权价格以本次评估结果为参考，双方确定交易价
格仍为70,879.48万元，本次发行股份数量和发行价格不变。
以上事项已经公司2008年1月14日召开的第六届董事会第二次会议审议通
过。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第六节 本次重大资产购买的合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
一、对《通知》第四条的说明
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市等条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至368,480,000股，其中无限售
条件的流通股总数为169,356,049股，占总股本的45.96%；本公司在最近三年
内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本公司满足《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本公司在本次交易后，符合继续上市
的要求。本次交易中，不存在其他影响公司上市资格的情形。
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易完成后，本公司的主营业务符合国家有关产业政策，且不存在因违
反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本公司自身的持续
经营能力将得到加强。本公司将实现从环保型公司向绿色能源综合型环保公司转
型的战略调整，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步
增强，有利于加强本公司自身的持续经营能力。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
凯迪控股对其拟出售的杨河煤业39.23%股权，拥有合法的所有权，在该资
产上不存在产权纠纷或潜在争议，不存在债权债务纠纷的情况。
（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，
聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，
并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时将遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，发行新股的
定价按照市场化原则以定价基准日前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式
公平，定价结果合理，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，本公司的治
理结构也将更为完善，符合本公司全体股东的最大利益。在董事会表决时，所有
关联董事按照相关规定采取了回避表决，全体独立董事发表了独立董事意见；在
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
2007年第一次临时股东大会表决时，关联股东凯迪控股按照规定回避表决。
本次交易完成后，本公司将从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转
型，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一
步增强，本次交易有利于凯迪电力和全体股东的利益，不存在损害凯迪电力和全
体股东利益的情形。
二、本次交易的公平合理性说明
（一）本次资产购买价格的公平合理性分析
1、对本次交易标的评估的评估方法是公平合理的
（1）本次收购资产的收购价款以杨河煤业39.23%股权于2007年9月30日
的评估净值72,485.73万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元，体现
了公平合理的原则。
（2）凯迪电力委托中企华对本次购买的杨河煤业39.23%股权进行评估。中
企华及经办评估师与凯迪电力、凯迪控股均没有现实的和预期的利益关系，同时
与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
（3）根据中企华评报字[2008]第006号《资产评估报告》，于评估基准日
2007年9月30日，杨河煤业100%股权采用收益现值法在所依据的评估假设前提
没有重大变化之情形下的评估价值为184,771.18万元，购买标的（39.23%杨河
煤业股权）的评估值为72,485.73万元。根据中企华出具的资产评估报告，中企
华认为收益现值法是评估杨河煤业股权最适当的方法。
北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的评估采取的是
收益现值法，理由如下：
1）收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行
公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期
获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估
结论具有较好的可靠性和说服力。
2）本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为
一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业
公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立杨河煤业时各方出资如何作
价，而在于其未来获利能力。
3）煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，
由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。
本次交易决定采用收益现值法的评估结果作为最终评估结果，体现了保护流
通股股东利益的交易原则。
（4）根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法
验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%
股权进行了验证性评估，评估价值为75,245.36万元。
2、购买资产的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平
凯迪电力本次拟购买杨河煤业39.23%股权的购买价格为70,879.48万元，
杨河煤业2006年度实现净利润123,427,655.59元，39.23%股权对应的净利润为
4,842.07万元，即：购买资产的市盈率为14.64倍，低于能源环保行业可比公
司平均市盈率水平（据统计，截止2006年12月31日，平均市盈率为17.36倍）；
若以杨河煤业2007年净利润（盈利预测值）的16,822.72万元测算，对应的购
买资产市盈率为10.74倍，远低于能源环保行业可比公司平均市盈率。根据杨河
煤业的2006年审计报告和2007年盈利预测，凯迪电力所能取得的投资收益和相
对应的市盈率为：
单位：万元
项目 2006年 2007年
杨河煤业税前利润 18,503.06 25,108.54
杨河煤业净利润 12,342.77 16,822.72
凯迪电力所占净利润（ 39.23%） 4,842.07 6,599.55
8,729万股的市场价值 70,879.48 70,879.48
市盈率 14.64 10.74
3、购买资产的盈利能力高于同行业水平
2006年杨河煤业和各可比公司盈利能力指标如下表：
净利润 净资产收益率 总资产报酬率 销售利润率
序号 单位名称
(人民币亿元) （%） （%） （%）
1 国际实业 0.01 0.25 0.08 0.25
2 靖远煤电 0.40 17.66 9.66 16.52
3 ST平能 0.07 3.91 0.28 1.50
4 神火股份 4.02 21.67 6.92 20.62
5 金牛能源 4.83 14.85 9.68 13.08
6 煤气化 1.33 8.38 3.72 4.99
7 西山煤电 9.74 18.91 9.32 14.14
8 郑州煤电 1.47 10.95 6.74 5.70
9 兰花科创 5.61 22.19 12.06 24.88
10 兖州煤业 17.49 9.70 7.64 13.23
2 1 38
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
净利润 净资产收益率 总资产报酬率 销售利润率
序号 单位名称
(人民币亿元) （%） （%） （%）
11 国阳新能 6.98 22.42 12.11 8.22
12 盘江股份 0.83 5.95 4.20 3.39
13 安源股份 0.16 2.06 0.76 1.67
14 上海能源 4.47 18.47 8.92 10.36
15 恒源煤电 1.96 19.59 11.79 16.53
16 开滦股份 4.56 18.09 7.97 14.42
17 大同煤业 4.81 14.21 6.77 12.30
18 平煤天安 8.63 16.92 10.13 11.57
19 潞安环能 8.33 22.73 9.02 11.54
20 平均 4.51 14.15 7.25 10.78
21 杨河煤业 1.23 19.38 15.86 19.40
从上表可以看出，杨河煤业各项相对盈利能力指标（包括净资产收益率、总
资产报酬率和销售净利率）均优于可比公司，可见杨河煤业的资产盈利能力很强。
4、对比分析证券市场重大资产重组相关可比案例，采取“收益法”对收购
资产（杨河煤业39.23%股权）评估定价是谨慎、合理的
根据*ST兴发（000780.SZ）于2007年9月28日完成的重大资产重组资产
评估相关文件，进入上市公司的煤炭资源采矿权评估的简要情况为：可开采储量
合计1.40亿吨，评估值合计12.26亿元，相当于吨煤评估值为8.76元/吨。
本次交易拟进入凯迪电力的杨河煤业煤炭资源的可采储量为1.88亿吨，按
以上案例中吨煤评估值（8.76元/吨）计算，采矿权价值为16.47亿元。不计算
其他资产的价值，仅仅16.47亿元的采矿权模拟价值就基本接近本次杨河煤业
100%股权价值的评估值了。
另一方面，杨河煤业在煤质、运输条件方面均比进入*ST兴发煤炭资源优越，
并且矿井服务年限也更长。因此，本次交易采取“收益法”评估的结果是谨慎、
合理的。
（二）本次新股发行价格公平合理性分析
本次发行新股充分考虑了控股股东和A股社会公众股股东的利益，定价合
理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、凯迪控股认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
本次交易中，本公司发行的股份每股价格为8.12元，为本公司第五届董事
会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价的100%，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应
当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
2 1 39
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
的百分之九十”，充分保护了公司原有股东的利益。
2、公司收购资产（杨河煤业39.23%股权）相对于净资产的溢价水平，与公
司所支付对价（向凯迪控股发行的8,729万股股票）相对于净资产的溢价水平
基本相当
（1）公司收购资产——杨河煤业全部股权评估价值较账面净资产增值
117,048.10万元，与2006年12月31日经审计的净资产相比，溢价率为184%。
（2）凯迪电力本次向凯迪控股发行股票的价格为每股8.12元，与凯迪电力
2006年12月31日经审计的每股净资产3.11元相比，溢价率为161%。
（三）凯迪控股在股东大会审议本次收购议案时回避表决
本次发行新股收购资产已提交本公司2007年第一次临时股东大会批准，凯
迪控股作为关联股东在审议此议案时回避了表决。
（四）杨河煤业2006年度的利润由本公司享有
本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007
年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉
凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：
（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业
2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，
其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不
可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后
三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300
元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。”
本公司若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减本公
司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。
（五）凯迪控股关于补偿杨河煤业实际利润与预测利润差额的承诺
本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共
享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯
迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业
(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006
号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19
万元、18,453.47万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净
2 1 40
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年
度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计
净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企
华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
综上所述，公司本次向凯迪控股发行股票购买其所持杨河煤业39.23%股权
之交易定价符合有关法规规定，合理公平，不存在损害上市公司利益及相关股东
利益的情况。
三、本次资产购买价格的公平合理性对比分析
（一）与杨河煤业设立时的评估价值对比，本次资产购买价格的公平合理性分析
1、杨河煤业设立时的资产评估
杨河煤业初始设立时，公司发起人之一郑煤集团委托北京中天华资产评估有
限责任公司和河南华夏会计师事务所有限公司，以2005年12月31日为评估基
准日，对杨河煤业的全部生产经营资产（包括无形资产）分两部分进行了评估，
评估总值为105,399.73万元。
（1）第一部分为郑煤集团折股投入的资产。郑煤集团作为出资进入杨河煤
业的相关实物资产，评估前账面净值为4,006.40万元，调整后账面净值为
4,006.40万元，采用重置成本法评估后全部资产的评估价值为25,503.55万元，
评估增值21,497.15万元，增值率536.57%。
（2）第二部分为郑煤集团转让给新公司的资产。杨河煤业成立后向郑煤集
团购买的资产，包括了实物资产和无形资产，评估中对实物性资产采用重置成本
法、土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法、采矿权采用收益法，全
部资产评估后的价值为79,896.18万元，其中：流动资产85.05万元、固定资产
21,044.84万元、土地使用权3,889.14万元、裴沟煤矿采矿权54,877.15万元。
根据河南省国资委对郑煤集团公司裴沟煤矿资产处置的批复意见，裴沟煤矿
经评估后的105,399.73万元资产总额,分别按以下方式进行处理：其中2亿元实
物资产作为郑煤集团对杨河煤业的出资，另余85,399.73万元为杨河煤业对郑煤
集团的负债挂帐。凯迪控股和中盈长江各以现金1.5亿元出资，该3亿出资在公
司设立时杨河煤业用以偿还对郑煤集团的部分负债。所以杨河煤业设立时的资产
总额为105,399.73万元，负债为55,399.73万元，公司的50,000万元注册资本
实际就是杨河煤业设立时经评估后的净资产价值。
2、本次交易的资产评估
中企华于2008年1月9日出具《评估报告》，以2007年9月30日为评估
2 1 41
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
基准日，采取收益现值法对杨河煤业100%股权进行了评估，评估价值为
184,771.18万元。
中企华于2008年1月9日出具《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用
市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤
业100%股权进行了验证性评估，评估价值为191,805.65万元。
3、两次评估报告结论的差异分析
两次评估报告结论产生差异的主要原因是，因评估目的不同导致评估对象、
评估方法不同以及因评估基准日不同导致经营环境和核心竞争力发生变化。具体
分析如下：
（1）因评估目的导致的评估对象、评估方法不同，使得两次评估报告结论
产生差异
杨河煤业设立时评估的目的是，为郑煤集团向杨河煤业出资以及杨河煤业设
立后向郑煤集团购买资产的作价提供依据。因此，杨河煤业设立时，是对拟进入
杨河煤业的资产（包括出资进入和购买进入）分拆成流动资产、固定资产、土地
使用权、裴沟煤矿采矿权进行单个评估，对不同资产类别也采取了不同的评估方
法，即：实物性资产采用重置成本法、土地使用权采用基准地价系数修正法和成
本逼近法、采矿权采用“收益法”。杨河煤业设立时，采取将资产分拆评估再加
总的方法所得出的拟进入杨河煤业的裴沟煤矿资产总价值，并不能反映所评估资
产作为一个整体的盈利能力。
本次交易的评估目的是，为凯迪电力以市场交易价购买39.23%杨河煤业股
权的定价提供依据。因此，本次交易将杨河煤业作为一个整体评估其100%股权
的价值，然后再按比例计算出39.23%股权的价值，采取的评估方法是“收益法”，
并且用“市场法”对“收益法”评估结果进行了验证，能充分反映所评估资产作
为一个整体的盈利能力。
由于不同评估方法的评估原理不同，因此评估结果产生一定差异是正常的。
（2）因评估基准日不同导致公司经营环境发生变化，使得两次评估报告结
论产生差异
杨河煤业设立时评估基准日为2005年12月31日，本次交易评估基准日为
2007年9月30日。公司经营环境在两次评估基准日之间发生了重大变化，直接
影响了设立时评估（采矿权评估）和本次交易评估的相关参数的选取，从而使得
两次评估报告结论产生差异，具体情况如下：
杨河煤业设立时评估
参数 本次交易评估 备注
（采矿权评估）
2 1 42
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
评估基准日 2005年12月31日 2007年9月30日
预测煤炭价格 245元/吨 340元/吨 稀缺资源，价格持续上涨
杨河煤业已独立拥有采矿权
综合服务费 26元/吨 6元/吨 证等与生产经营相关的资质
证书，使得综合服务费下降
（3）凯迪控股、凯迪电力分别于2005年12月、2007年1月成为杨河煤业
股东后，促使杨河煤业公司经营理念发生根本变化，提升了杨河煤业的核心竞争
力，也是两次评估存在差异的重要原因之一。
凯迪控股、凯迪电力的传统优势在于具备较高的能源、环保技术水平，其核
心经营理念为“以高新技术提升资源价值”；而郑煤集团的优势在于资源优势。
作为凯迪控股、凯迪电力与郑煤集团强强联合的产物——杨河煤业，集中了合作
双方的优势。
在杨河煤业设立时，原裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业。杨河煤业设
立后，凯迪控股、凯迪电力开始将能源、环保相关技术与煤炭资源相结合，推动
杨河煤业投资研发洗选煤技术，以实现将杨河煤业生产的煤炭通过洗选技术洗
选，从原动力用煤转变成化工用煤和可取代焦炭用于炼钢的冶金工业用煤，增加
煤炭附加值，提升杨河煤业经营业绩和核心竞争力。2007年11月，杨河煤业洗
选煤技术研发已通过了专家评审，杨河煤业现正在向相关主管部门申请立项。
因此，凯迪控股、凯迪电力成为杨河煤业股东后杨河煤业核心竞争力的提升，
也是两次评估存在差异的重要原因之一。
（二）与中盈长江转让30%杨河煤业股权定价对比，本次资产购买价格的公平合
理性分析
1、中盈长江转让所持30%杨河煤业股权的动机
中盈长江将所持30%杨河煤业股权向凯迪控股和凯迪电力转让，是实现凯迪
电力绝对控股并控制杨河煤业的必经步骤。具体分析详见“第五节、本次重大资
产购买的背景”之“三、中盈长江转让所持杨河煤业30%股权的背景”。
2、两次交易的对比分析
（1）两次交易的性质不同
A.为支持凯迪电力绝对控股杨河煤业，中盈长江决定将所持有的杨河煤业
30%股权按照中盈长江各股东出资比例分别转让给各股东，故中盈长江转让30%
杨河煤业股权的性质是内部非市场化交易。同时，为降低交易成本和缓解凯迪电
力因购买杨河煤业股权出现的资金压力，转让价格是采用“投资成本+合理资本
收益率（32.5%）”的定价方式。
2 1 43
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
B.本次凯迪电力向凯迪控股发行股票购买其所持有的杨河煤业39.23%股
权，由于凯迪电力支付的对价（向凯迪控股发行的8,729万股股票）采取市场化
定价，定价以经验证的评估结果为依据，故本次交易的性质为市场化交易，。
因此，由于两次交易的性质不同，导致定价方式缺乏可比性。
（2）两次交易支付的对价不同
A.凯迪电力受让中盈长江20.77%股权，支付的对价是13,760万元现金。
B.本次交易是非现金交易，支付的对价是向凯迪控股发行的8,729万股股
票。
（三）中企华两次评估结论差异分析
1、两次评估的基本情况
根据2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事
宜的议案》，股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对象发行股份购
买资产方案进行相应调整。
鉴于第一次评估基准日（2006年12月31日）距本报告书签署日已超过一年，
为保护本公司及全体股东的利益，并根据上述股东大会授权，董事会再次聘请中
企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的价值进行了评估，以确保购
买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
因此根据该授权，上述决议内容经本次董事会审议通过后即生效。
第一次评估 第二次评估
评估基准日 2006年12月31日 2007年9月30日
39.23%杨河煤业股权收益法评估值 70,903.09万元 72,485.73万元
39.23%杨河煤业股权市场法验证评估值 72,308.81万元 75,245.36万元
39.23%杨河煤业股权最终交易作价 70,879.48万元 70,879.48万元
2、两次评估有较小差异的原因说明
2007年1-9月以来，煤炭价格持续走高，上涨幅度超过原来的预期；同时
由于市场加息预期加强，使得市场无风险收益率上升，从而使得折现率上升。两
种因素综合作用使得两次评估结果存在一定程度的差异，差异的大小处于合理范
围。
另外，凯迪控股为支持本公司发展，承诺仍按《武汉凯迪电力股份有限公司
向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》双方原先
确认的价值70,879.48万元与本公司进行交易，放弃本次评估较前次评估的增值
2 1 44
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
部分。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第七节 风险因素
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需在中国证监会核准本次交易及豁免发行对象要约收购义务后，
方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交
割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司
2007年的实际盈利状况。
针对该项风险，本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以
及《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》的相关条款，
履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
二、杨河煤业煤炭业务经营风险
（一）安全风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦斯、
煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。因此，杨河
煤业不能完全排除安全事故发生，从而导致杨河煤业正常生产经营受到影响的可
能性。
（二）对煤炭资源依赖的风险
杨河煤业属于煤炭开采企业，对煤炭资源具有较强的依赖性。与所有资源开
采企业一样，资源储量和煤质直接影响到杨河煤业未来的生存和发展。
（三）受铁路运输能力制约的风险
杨河煤业的煤炭产品主要依靠铁路运输方式对外销售。虽然杨河煤业地理位
置优越，交通便利，铁路部门现阶段安排的运输计划可满足杨河煤业的要求，但
大幅提高运输能力也会受到一定的制约。另外，在铁路运输方式中，有可能出现
因铁路车皮调配等原因，而导致发货延误、影响销售合同兑现。
三、杨河煤业煤炭业务市场风险
（一）经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，杨河煤业所处的
煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的
2 1 46
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增
长，进而影响杨河煤业的业绩，给杨河煤业的生产经营带来一定的风险。
（二）煤炭产品价格变动的风险
由于杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与杨河煤业利润
的相关度较高。因此，煤炭产品价格下跌将对杨河煤业的利润水平产生负面影响。
（三）煤炭行业内部竞争的风险
我国煤炭行业的行业集中度较低，煤炭市场的规范程度还不高，一些地方仍
旧存在着对煤炭的无序开采和地方保护主义，煤炭综合利用水平低，这些都在一
定程度上加剧了煤炭市场的恶性竞争，同时影响了煤炭市场的正常发展。
四、大股东控制风险
本次交易实施后，公司控股股东凯迪控股持股比例将由16.84%大幅上升为
36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、
生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构
不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
针对该风险，本公司已建立并实行了重大生产经营决策制度、重大投资决策
制度、重要财务决策制度、关联交易决策制度等制度保证公司的规范化运作。《公
司章程》中也明确了回避表决制度和独立董事、监事会在关联交易决策程序中发
挥的作用，保证董事会和股东大会决策对其他股东利益的公允性，保证关联交易
的规范公允。
五、政策性风险
（一）煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能
对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控
和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产
有关的费用仍有可能提高，进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影
响。
（二）环保政策风险
杨河煤业以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井
水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因
2 1 47
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
井下采掘的影响会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律
及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，这可能对杨河煤业的经营和盈
利产生不利影响。并且，杨河煤业也可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，
使得其在环保上的投入增大。
六、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包
括：
1、假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公
司架构编制的2007年度的备考合并盈利预测。盈利预测报告遵循了谨慎性原则，
并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测
报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料，
对2007年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中，若
公司转让下属子公司（武汉凯迪电力环保有限公司）股权交割完成日期等基本假
设条件发生变化，将对凯迪电力2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，
意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司
向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限
公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，对杨河煤业未来
净利润和自由现金流量进行了预测，其中：杨河煤业2007、2008、2009年预计
净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。该盈利预测
存在无法达到的风险。
针对该风险，凯迪控股承诺：本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、
2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利
润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上
市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部
分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
七、其他风险
本公司股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司
的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机
行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本
2 1 48
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资
者对此应有充分的认识。
2 1 49
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第八节 业务和技术
一、经营范围和主营业务情况
（一）经营范围
本公司经营范围包括：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热
工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织
本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技
术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。
杨河煤业经营范围包括：铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电
（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨
询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
（二）主营业务情况
本公司原主营业务为火电厂烟气脱硫工程总承包业务、电力、新能源建设与
销售业务等。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱
硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已
实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，
从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。为此，本公司第五届董事会
第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股
权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议
通过。
本次向特定对象发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的
一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成之后，公
司主营业务将保持电力、新能源建设与销售业务和煤炭生产与销售双业并举发
展，理顺公司上下游产业链。
二、电力、新能源建设与销售业务
（一）基本情况
本公司目前主要从事电力、新能源建设与销售业务。公司2006年的主营业
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务发展情况如下表所示：
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
分行 业
本年发生数 比上年 本年发生数 比上年 本年 比上年
（元） 增减 （元） 增减 发生数 增减
水处理工程 0 -100% 0 -100% 0 -1.88%
产品销售 3,037,366.86 -96.30% 4,357,929.30 -93.73% -43.48% -58.87%
电力建设 1,339,361,481.69 -2.72% 1,101,591,293.76 -2.61% 17.75% -0.09%
电力销售 163,242,095.98 66.59% 141,188,470.06 52.21% 13.51% 8.17%
工业园基础设施
207,275,622.72 -19.94% 149,864,928.10 -16.68% 27.70% -2.83%
及房地产收入
药品销售 0 -100% 0 -100% 0 -20.21%
租赁收入 100,000.00 -94.41% 0 -100% 100% 20.08%
合计 1,713,016,567.25 1,397,002,621.22
（二）主要供应商和客户资料
1、前五大客户的情况
2006年，公司向前五名客户销售额为73,473.56万元，占公司年度销售总
额的38.26%。
公司名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
扬州第二发电有限责任公司 22,516.64 11.72
河南省电力公司 19,099.33 9.95
大唐华银金竹山发电厂扩建工程项目部 13,346.58 6.95
鹤壁同力发电有限公司 9,390.85 4.89
河北西柏坡第二发电有限责任公司 9,120.16 4.75
合 计 73,473.56 38.26%
前五大客户中无本公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在本公司前五名客户中没
有持有权益。
2、前五大供应商的情况
2006年，公司向前五名供应商合计采购的金额为24,542万元，占年度采购
总额的16.21%。
公司名称 采购额（万元） 占采购总额的比例
豪顿华工程有限公司 8,989.65 5.94
武汉锅炉股份有限公司 5,679.63 3.75
山西工业设备安装公司 3,513.00 2.32
江苏宇杰钢机有限公司 3,362.74 2.23
上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 2,978.98 1.97
合计 24,524.00 16.21
2 1 51
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前五大供应商中无本公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在本公司前五名供应商
中没有持有权益。
（三）固定资产和无形资产
1、固定资产情况
截止2006年12月31日，本公司固定资产期末原值为1,138,698,615.90
元，累计折旧期末余额为122,502,601.70元，固定资产净值为1,016,196,014.20
元。
项目 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 成新度
房屋建筑 272,053,407.63 28,539,768.47 243,513,639.16 89.51%
机器设备 794,470,456.29 61,913,700.93 732,556,755.36 92.21%
运输设备 22,804,148.30 12,317,762.75 10,486,385.55 45.98%
其他设备 22,983,631.36 14,308,598.02 8,675,033.34 37.74%
固定资产装修 26,386,972.32 5,422,771.53 20,964,200.79 79.45%
合计 1,138,698,615.90 122,502,601.70 1,016,196,014.20 89.24%
2、无形资产情况
截止2006年12月31日，本公司无形期末原值为90,708,598.73元，累计
摊销额为17,123,929.56元，无形资产期末余额为73,584,669.17元。
单位：元
类 别 取得方式 原值 累计摊销额 期末余额 剩余摊销期限
土地使用权 购买 36,802,744.80 2,063,950.67 34,738,794.13 20年-49年
技术使用费 购买 47,471,255.73 11,582,487.94 35,888,767.79 11-115个月
非专利技术 购买 520,000.00 302,250.00 217,750.00 4年
专利技术 购买 3,000,000.00 2,389,595.27 610,404.73 33-84个月
办公软件 购买 2,745,798.20 695,619.01 2,050,179.19 48-105月
商标权 购买 168,800.00 90,026.67 78,773.33 56个月
合 计 90,708,598.73 17,123,929.56 73,584,669.17
三、杨河煤业的煤炭经营业务
（一）杨河煤业主营业务概况
杨河煤业的经营范围为：铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电
（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨
询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
杨河煤业的主要产品按用途分为动力用煤、冶金用煤和化工用煤三种，公
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司设立以来业务未发生重大变化。
（二）煤炭行业基本情况
1、煤炭行业概况
能源是人类生产、生活的物质基础，而煤炭是世界上储量最多、分布最广的
常规能源。从经济性上看，煤炭是廉价的能源，在国际上，按同等热值计算，燃
用天然气、石油的运行成本一般为燃用动力煤2至3倍。因此，煤炭一直是世界
范围内的主要能源，占世界一次能源消费量的26.5%。煤炭及其衍生物可生成
25,000多种消费品和工业品，在世界经济中占有重要地位，在可预见的将来，
煤炭资源具有其他资源不可替代的地位。
我国能源资源的基本特点是富煤、贫油、少气，将我国煤炭资源与石油、天
然气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤炭占
85%以上，目前可供利用的储量约为2,709亿吨，占世界煤炭储量的11.67%，位
居世界第三，煤炭资源潜力巨大，在全球煤炭资源中占据举足轻重的地位。同时，
我国也是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国的主要能源和重要
原料，在一次能源生产和消费构成中煤炭始终占65%以上。（数据来源：《中国电
力与煤炭》）。
近年来我国国民经济持续快速发展，冶金、建材、化工等行业的高速发展形
成了对煤炭需求的大幅度增加，我国煤炭消费逐年递增，煤炭产量也屡创新高。
据中国煤炭工业发展研究中心预测，为适应我国经济快速发展的要求，2010年
国内煤炭总需求量将达到25亿吨以上，市场容量将持续增长，市场空间十分广
阔。
2、行业管理体制
在计划经济时期，我国煤炭工业实行垂直管理体制，国有大型煤炭企业由原
煤炭工业部直接管理，地方煤炭企业由所在地煤炭行业管理部门进行管理。随着
国家职能机构改革，除神华集团外，其他煤炭企业全部划归地方，由地方煤炭主
管部门行使出资人职权并进行行业管理。国家发展和改革委员会制定国家能源发
展规划，并对全国煤炭工业发展进行统一规划。有关行业监管、行业标准制定的
职能由中国煤炭工业协会行使。同时，国家为加强对煤矿安全的监督管理，成立
了国家煤矿安全监察局，对煤炭企业安全进行监督检查。
3、行业竞争状况
我国煤炭行业集中度较低，目前尚没有一家企业占有显著的市场份额，也没
有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响。在美国，市场集中度小于40%
2 1 53
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的产业往往被视为分散型产业，而我国煤炭产业的市场集中度远低于此标准，从
而导致了大量中小型煤炭企业无序竞争的状况。
近几年，我国经济保持高速发展，对煤炭产品需求逐年递增，煤炭企业之间
市场竞争情况得到缓和，由市场竞争转为对资源的竞争。目前，国务院正在大力
整合煤炭资源，规划建设十三个国家级煤炭基地，涉及14个产煤省区，拥有煤
炭保有储量6,908亿吨，占全国70%，规划2010年年产量达到17亿吨，届时我
国煤炭企业将形成较为集中的市场态势，煤炭市场竞争格局将得到根本改变。
4、行业技术水平
近年来，我国煤炭工业的科技水平不断提高，煤炭企业的技术水平有了明显
改观，出现了具有世界先进水平的高产、高效工作面，并在某些技术领域有了突
破性进展，有利的推动了煤炭工业的现代化建设。
目前，我国能自行设计和建设600万吨的大型矿井和年产1500万吨的大型
露天煤矿，并能提供成套装备。我国的特殊凿井技术、综合机械化放顶煤技术、
水力采煤技术、“三下”采煤技术、民用型煤和水煤浆制备技术等已经达到或接
近世界先进水平。
5、加入WTO对我国煤炭行业的影响
加入WTO给我国煤炭企业带来了一定的发展机会，但更多的还是挑战与压
力。目前，我国石油、天然气和电力等行业都有吸引外资的政策或者法律规定，
然而煤炭行业至今没有具体明确的政策措施，煤炭行业的对外合作已经落后于其
他行业。近年来，世界十大煤炭公司对投资中国煤炭行业表现出极大的兴趣。国
外跨国煤炭企业进入我国煤炭市场，将会凭借其成本和质量上的优势，抢占市场
份额，冲击我国煤炭生产和经营。与世界大型煤炭公司相比，我国的煤炭企业无
论在资本实力、市场控制能力和经营能力等方面实力较弱。为了应对未来外国公
司的竞争，我国煤炭企业急需增强自身的竞争能力，壮大实力，在参与国际竞争
的过程中扩宽自身的发展空间。
6、影响行业发展的有利因素
（1）煤炭在我国能源结构中占重要地位
能源结构的发展现状和趋势决定了煤炭行业仍将发挥其在能源供应方面的
重要作用。中国作为能源的消费大国和生产大国，煤炭在我国的能源消费中占
75%左右，在短期内以煤炭为主的能源结构不会有大的变化。煤炭作为我国主要
能源，在国家能源发展战略规划纲要进一步明确提出我国能源发展格局是“以煤
炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。《中国可持
续能源发展战略》报告指出，到2010年，煤炭在一次性能源生产和消费中将占
2 1 54
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60%左右；到2050年，煤炭所占比例不会低于50%。根据资源条件和国民经济发
展趋势，在可以预见的时期内，中国以煤为主的一次能源结构不会发生根本性变
化。
（2）煤炭市场需求旺盛
随着我国经济持续高速增长，包括煤炭、石油等在内的能源需求增长明显加
快，呈现出供不应求的局面。尤其是近几年，随着国民经济的快速发展，煤炭供
求矛盾突出，煤炭市场价格稳中有升，预期今后几年供求基本平衡，煤炭价格依
然处于高位。由于我国富煤、贫油、少气的能源资源结构特点，煤炭行业已经成
为国民经济发展的支柱产业，煤炭需求旺盛的势头在相当时期内不会改变，预计
到2010年中国国内煤炭需求在25亿吨以上。
（3）国家政策对煤炭产业发展的支持
我国“十一五”发展纲要基本确定了加强宏观调控，重视煤炭对国家能源安
全的作用，实施建立煤炭大集团、大公司战略，强调保护环境，抓好洁净煤技术
的推广应用，发展替代产业，延伸煤炭产业链等内容。为规范煤炭行业的管理，
推进煤炭行业公平竞争，整顿煤炭开采秩序，近年国家相继出台了“关闭破产”、
“关井压产”等政策，明确提出提高煤炭集中化政策，为煤炭企业做大做强，实
现跨越发展提供了良好机遇。
（4）技术创新为煤炭行业发展提供动力
现代科学技术的飞速发展为我国煤炭行业带来了无限生机，随着煤炭工业技
术水平的提高，一大批技术含量高、生产效率高、经济效益好的现代化矿井先后
建成投产，大大提升煤炭行业整体生产水平，综合机械化采煤工艺成为煤炭开采
主流。
目前，我国煤炭气化技术已比较成熟；煤炭间接液化技术在国外已经商业化，
美国已完成第二代直接液化技术，我国目前也正在进行液化煤的性能和工艺条件
试验以及商业化可行性研究；水浆煤技术在西方发达国家已经成熟，目前我国的
研究开发也取得了重大进展。煤炭液化和气化技术为煤炭成为洁净能源创造了条
件，煤炭清洁开采技术和洗选新技术成果的推广应用，大大提高了煤质，减少了
污染，为煤炭产业开拓了广阔的市场。
7、影响行业发展的不利因素
（1）安全风险较高
煤炭行业属于高风险行业，存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶
板等，对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生重大安全事故，将对企业
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的正常运行造成重大影响。近年来国家有关部门对煤炭行业安全管理的力度不断
加大，但安全风险仍未得到有效控制。
（2）资源依赖性强
煤炭资源是不可再生资源，煤炭行业是明显的资源型行业，其发展受资源储
存状况影响较大，按照目前的生产能力，我国煤炭资源只能开采约60年，行业
的长期发展存在不确定性。
（3）行业集中度低
国内煤炭行业的行业集中度较低，产业过于分散导致行业内部的无序及过度
竞争，影响行业的健康发展；企业规模过小造成行业资源的浪费，不能形成规模
效益，限制了行业整体竞争力的提升。
（4）人才匮乏
由于历史原因，煤炭行业从业人员多，效率低下的状况普遍存在，加之前几
年煤炭行业整体发展处于低谷，行业吸引力减弱，人才问题困扰行业整体发展，
行业整体技术水平与国际相比有一定的差距。
8、进入本行业的障碍
煤炭行业是典型的资源型行业，煤炭资源由我国国土资源部门进行统一管
理，企业进行煤炭生产和经营需要取得国家相关部门的采矿权证、生产许可证和
煤炭经营许可证；另外，近几年国家正在对煤炭行业进行产业结构调整，对煤炭
企业的规模、生产工艺、环保、安全等各项指标提出了行业政策，进一步提高了
行业壁垒，增加了进入煤炭行业的障碍。
（三）杨河煤业竞争地位
1、杨河煤业面临的同行业竞争情况
杨河煤业的竞争对手主要分布在邻近的产煤大省--山西、安徽、山东以及
河南等地。
杨河煤业位于河南省，地理位置优越，交通十分便利。公司煤炭产品主要销
往河南、湖北、湖南、江西等地，与华北、东北的煤炭企业相比具有明显的区位
优势。并且，公司产品与其他企业产品在煤质、成分上有一定的区别，多年来各
大煤炭企业也形成了较为稳定的客户群，因此，本公司未在市场上面临明显的同
行业竞争情况。
2、杨河煤业竞争优势
（1）地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好
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杨河煤业地处河南省新密市，紧临中国最大的交通枢纽城市郑州，东有京广、
西有焦枝、北有陇海三大铁路干线，具有便利的铁路和公路运输网络保障生产的
煤炭顺利外运。铁路运输有矿区专用铁路线宋大线到新密地方铁路线，有两个相
距较近的发货站：宋寨站和七里岗站，现在在是利用七里岗站发货。
（2）资源储量丰富
杨河煤业井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分。矿区井田面
积48.7559km2，截止2005年9月30日，可采储量18,817.2万吨。杨河煤业的
生产矿井为裴沟煤矿，是郑煤集团的原主力矿井之一。矿井产量由“九五”初期
的120万吨/年提高到“十五”期间的核定生产能力230万吨/年。
（3）煤种稀缺，煤质优良
杨河煤业主要生产属于特低硫（＜0.5%）、高发热量（＞6000cal/g）、高熔
点（＞1400℃）、挥发分15%以内的贫煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的
优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。随着冶金、化工等相关
工业的发展，我国目前对冶金用煤和化工用的需求极大，市场空间广阔。
（4）多年的煤炭生产管理经验
杨河煤业裴沟煤矿建成时间超过五十年，总结出具有先进的机械化开采技术
和丰富的煤炭生产管理经验，有利于公司开发新矿区，进一步扩大生产规模，实
现快速发展。
3、杨河煤业竞争劣势
（1）本公司部分矿井开采年限较长，随着开采深度逐渐增加，井下煤炭运
输距离增长，水和瓦斯涌出量增高，为安全生产带来了较大隐患。
（2）与沿海省份的煤炭企业相比，公司由于受到运输成本的制约，煤炭出
口比例较小。
（四）杨河煤业的主要业务
1、主要产品及生产能力
杨河煤业主要生产属于特低硫（＜0.5%）、高发热量（＞6000cal/g）、高熔
点（＞1400℃）、挥发分15%以内的贫煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的
优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。
杨河煤业井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分。矿区井田面
积48.7559km2，截止2005年9月30日，可采储量18,817.2万吨。杨河煤业的
生产矿井为裴沟煤矿，是郑煤集团的原主力矿井之一。矿井产量由“九五”初期
的120万吨/年提高到“十五”期间的核定生产能力230万吨/年。
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2、原煤生产工艺流程
煤炭生产工艺简单描述即将原煤开采后提升到地面形成商品煤的过程，具体
由几个部分协同完成，包括开拓掘进、采掘、机电、运输、通风。
原煤→→开拓掘进→→采掘→→运输→→筛分→→商品煤
3、主要产品的销售情况
（1）产销量及平均价格
杨河煤业2006年度，商品煤生产量为2,084,959吨，销售量为2,081,557
吨，商品煤平均售价为每吨305.67元。
（2）主要客户的情况
2006年，杨河煤业的煤炭销售主要是通过郑煤集团统购统销进行的。公司
向郑煤集团销售额为58,105万元，占公司年度销售总额的91.32%。
郑州煤炭工业集团运销公司是杨河煤业股东郑煤集团的子公司，与郑煤集团
存在关联关系。
4、环保情况
杨河煤业主要污染源产生于煤炭开采和洗选过程中，包括矿井水、煤矸石、
煤层气、噪声、煤尘等。杨河煤业针对各类污染源均采取了严格有效的治理措施，
保证各项指标达到环保要求。
（五）与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要生产设备
截止2006年12月31日，杨河煤业原煤生产的主要设备情况如下：
单位：万元
数量 平均可安全运
名称 原值 折旧 净值 成新率%
（台） 行时间（小时）
采掘设备 99 87,000 8,675 1,301 7,374 85
井下运输设备 308 87,000 5,230 680 4,550 87
提升设备 105 87,000 2,330 326 2,004 86
排水设备 287 87,000 485 64 421 87
通风设备 202 87,000 700 84 616 88
变配电设备 532 87,000 3,852 616 3,236 84
合计 1533 87,000 21,272 3,071 18,201 87
2、杨河煤业生产经营所需采矿许可证及其他资质证、照
2007年11月12日前，杨河煤业生产经营所需的一切证、照（包括：采矿
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许可证、煤炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿
长安全资格证）均在郑州煤炭工业（集团）有限责任公司名下。
截止2007年11月12日，郑煤集团已将下述证照依法定程序转移至杨河煤
业名下。具体情况如下：
序号 所有权人 证照类型 证号 有效期
1 杨河煤业 采矿许可证 1000000720106 2007年11月至2029年6月
2 杨河煤业 煤矿矿长资格证 MK41ZHM0017 2007年12月至2010年12月
煤矿主要负责人 安全资证豫字第 2007年11月26日至2010年
3 杨河煤业
安全资格证书 0004145号 11月25日
豫MK安许证字 2005年5月15日至2008年5
4 杨河煤业 安全生产许可证
(2005)000503 月15日
2007年11月12日至2029年6
5 杨河煤业 煤炭生产许可证 204115230078
月3日
注：根据《煤炭经营监管办法》（中华人民共和国发展和改革委员会二○○四年十二月
二十七日第25号令）第十条之规定“取得煤炭生产许可证的煤矿企业销售本企业生产、加
工的煤炭产品，不实行煤炭经营资格审查”，鉴于杨河煤业已取得煤炭生产许可证，且其仅
销售自产煤炭产品，因此不需要获取煤炭经营资格证。
3、土地使用权
截止2007年11月12日，杨河煤业已就其3宗生产经营性用地，面积共计
为272,754.40平方米的土地，办理完毕国有土地使用权出让及过户登记手续。
杨河煤业占有范围内另有14宗非经营性用地（主要是学校、医院、废弃的矿井
和绿化用地），系在杨河煤业成立之初由郑煤集团作价（不含土地出让金）转让
予杨河煤业，但该14宗非经营性用地的《国有土地使用证》一直在郑煤集团名
下且系划拨用地。杨河煤业已与郑煤集团签署了回购协议书，约定由郑煤集团按
原价回购其在杨河煤业成立之初转让给杨河煤业的这14宗非生产经营用地。郑
煤集团已在约定时间内将回购价款向杨河煤业支付清结。
杨河煤业已完成出让、过户的3宗面积共计为272,754.40平方米的土地具
体情况如下：
土地使 批准使用 使用权面积
《国有土地使用证》 土地座落 用途 类型
用权人 终止日期 （平方米）
新密国用(2007)第 2057年11
新密市来集镇裴沟村 工业 出让 8,824.1
049号 月2日
新密国用(2007)第 2057年11
杨河煤业 新密市来集镇裴沟村 工业 出让 239,196.97
050号 月2日
新密国用(2007)第 2045年10
新密市来集镇裴沟村 工业 出让 24,733.33
051号 月10日
合计 272,754.40
4、房产
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截止2007年11月12日，杨河煤业已完成了房产从郑煤集团到杨河煤业的
过户。目前，杨河煤业名下的房产共计63处，建筑面积共计55,155.66平方米，
全部拥有房产证。杨河煤业名下房产的具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 《房屋所有权证》 房 屋 座 落
（平方米）
1 杨河煤业 郑房权证字第0701070361号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 130.20
2 杨河煤业 郑房权证字第0701077053号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 143.79
3 杨河煤业 郑房权证字第0701070410号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 824.20
4 杨河煤业 郑房权证字第0701070413号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 402.64
5 杨河煤业 郑房权证字第0701070408号 郑州矿区裴沟矿南井4号院 5,723.81
6 杨河煤业 郑房权证字第0701070411号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 3,083.75
7 杨河煤业 郑房权证字第0701070376号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 149.60
8 杨河煤业 郑房权证字第0701070380号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 188.00
9 杨河煤业 郑房权证字第0701070280号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 150.00
10 杨河煤业 郑房权证字第0701070314号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 16.00
11 杨河煤业 郑房权证字第0701070265号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 1,118.40
12 杨河煤业 郑房权证字第0701070382号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 28.77
13 杨河煤业 郑房权证字第0701070402号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 48.00
14 杨河煤业 郑房权证字第0701070354号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 11.50
15 杨河煤业 郑房权证字第0701070399号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 78.00
16 杨河煤业 郑房权证字第0701070365号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 31.28
17 杨河煤业 郑房权证字第0701070283号 郑州矿区裴沟矿南井4号院 78.20
18 杨河煤业 郑房权证字第0701070344号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 216.30
19 杨河煤业 郑房权证字第0701070270号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 98.37
20 杨河煤业 郑房权证字第0701070261号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 251.92
21 杨河煤业 郑房权证字第0701070330号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 16.00
22 杨河煤业 郑房权证字第0701070338号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 135.00
23 杨河煤业 郑房权证字第0701070298号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 43.50
24 杨河煤业 郑房权证字第0701070333号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 60.00
25 杨河煤业 郑房权证字第0701070335号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 101.00
26 杨河煤业 郑房权证字第0701070400号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 164.32
27 杨河煤业 郑房权证字第0701070247号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 555.00
28 杨河煤业 郑房权证字第0701070326号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 129.60
29 杨河煤业 郑房权证字第0701070323号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 272.58
30 杨河煤业 郑房权证字第0701070405号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 138.92
31 杨河煤业 郑房权证字第0701070355号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 146.88
32 杨河煤业 郑房权证字第0701070349号 郑州矿区裴沟矿南井15号院 170.00
33 杨河煤业 郑房权证字第0701070064号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 8,107.62
34 杨河煤业 郑房权证字第0701070073号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 31.50
35 杨河煤业 郑房权证字第0701070070号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 2,214.00
36 杨河煤业 郑房权证字第0701070049号 郑州矿区裴沟矿南井6号院 376.25
37 杨河煤业 郑房权证字第0701070051号 郑州矿区裴沟矿南井6号院 45.00
38 杨河煤业 郑房权证字第0701070054号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 262.99
39 杨河煤业 郑房权证字第0701070055号 郑州矿区裴沟矿南井6号院 266.75
40 杨河煤业 郑房权证字第0701070058号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 162.00
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建筑面积
序号 所有权人 《房屋所有权证》 房 屋 座 落
（平方米）
41 杨河煤业 郑房权证字第0701070067号 郑州矿区裴沟矿南井7号院 3,244.45
42 杨河煤业 郑房权证字第0701070071号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 337.50
43 杨河煤业 郑房权证字第0701070068号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 109.98
44 杨河煤业 郑房权证字第0701070066号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 328.00
45 杨河煤业 郑房权证字第0701070045号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 337.12
46 杨河煤业 郑房权证字第0701070047号 郑州矿区裴沟矿南井4号院 2,461.70
47 杨河煤业 郑房权证字第0701070060号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 2,673.25
48 杨河煤业 郑房权证字第0701070069号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 3,015.01
49 杨河煤业 郑房权证字第0701070044号 郑州矿区裴沟矿南井9号院 228.37
50 杨河煤业 郑房权证字第0701070046号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 254.37
51 杨河煤业 郑房权证字第0701070048号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 241.50
52 杨河煤业 郑房权证字第0701070057号 郑州矿区裴沟矿南井5号院 120.25
53 杨河煤业 郑房权证字第0701070056号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 31.50
54 杨河煤业 郑房权证字第0701070075号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 1,040.00
55 杨河煤业 郑房权证字第0701070059号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 172.50
56 杨河煤业 郑房权证字第0701070062号 郑州矿区裴沟矿南井3号院 737.50
57 杨河煤业 郑房权证字第0701070061号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 1,660.00
58 杨河煤业 郑房权证字第0701070065号 郑州矿区裴沟矿南井14号院 125.21
59 杨河煤业 郑房权证字第0701070072号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 580.50
60 杨河煤业 郑房权证字第0701070050号 郑州矿区裴沟矿南井8号院 992.00
61 杨河煤业 郑房权证字第0701070074号 郑州矿区裴沟矿南井2号院 2,892.97
62 杨河煤业 郑房权证字第0701070063号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 5,486.13
63 杨河煤业 郑房权证字第0701070052号 郑州矿区裴沟矿南井1号院 1,914.21
合计 55,155.66
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第九节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争现状
公司控股股东凯迪控股主要行使股权管理职能，自身并不从事与本公司相
同、相似的业务，因此凯迪控股自身与公司不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，控股股东凯迪控股2008年1月已向公司出具《避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、今后将不直接、间接从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力
股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与上述业务相关、与武汉凯迪电力
股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目。
2、若发现本公司从事或计划从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电
力股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关、与武
汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，武汉凯迪电力股份
有限公司有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停
止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，武汉凯迪电力股份有限公司有
权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺从事相
关竞争业务导致对武汉凯迪电力股份有限公司的利益构成损害，本公司愿意承担
相应的赔偿责任。”
（三）公司律师及独立财务顾问的意见
上海瑛明律师事务所认为：在双方实际从事的业务中，凯迪电力与凯迪控股
之间并不存在同业竞争。本次交易不会导致凯迪控股与凯迪电力之间产生同业竞
争。
独立财务顾问招商证券认为：本次交易前后凯迪电力与凯迪控股及其关联方
之间不存在同业竞争情况。
二、关联交易
（一）凯迪电力2006年度的关联交易
1、关联方关系
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（1）存在控制关系的关联方
与凯迪电力
企业名称 主营业务
关系
武汉环科投资有 第一大股东 对高新技术产业的投资
限公司 的控股股东
武汉凯迪控股投 第一大股东 对环保、水处理、自动化等项目的投资
资有限公司
武汉凯迪电站设 控股子公司 化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、
备有限公司 研制、技术服务。电器机械、普通机械批发兼零售及安装、
维修。
武汉凯迪精细化 控股子公司 有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环
工有限公司 保产品制造；电厂工程设计；信息服务及租赁业务；电子产
品销售。
武汉凯迪技术贸 控股子公司 电力，能源，网络技术的开发，研制，技术服务、电器机械、
易有限公司 普通机械、仪器仪表、金属材料、建筑材料等批发兼零售。
广州凯迪电力工 控股子公司 电力技术、化学技术服务、动力化学机电一体化设备的设计、
程技术有限公司 制造、安装、调试。钢结构加工、制造
义马环保电力有 控股子公司 发电、铬渣、灰渣综合治理与利用
限公司
武汉凯迪电力环 控股子公司 大型火电发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧炉等烟气脱
保有限公司 硫、脱硝、脱氮及粉尘治理
山西凯迪能源有 控股子公司 电力能源的建设、运行管理、技术服务与咨询；电力能源设
限公司 备的成套、销售、租赁与维修。
兴县凯迪能源有 控股孙公司 电力、新能源的投资、建设、运行管理、技术服务与咨询；
限公司 电力、新能源设备制造、成套、运输、销售、租赁与维修
武汉东湖高新集 控股子公司 高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技
团股份有限公司 术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理，
房地产开发，商品房销售（资质二级）,物业管理及餐饮服
务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备，
普通机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通
信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物
业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏
等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、
工程项目管理、服务、咨询服务。
河南蓝光环保发 控股子公司 对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，
电有限公司 电器机械及器材的批发、零售。
邓州凯迪生物质 控股子公司 发电、供电、供热及灰渣综合利用（仅限筹建项目，不得从
能热电有限公司 事生产经营活动）
武汉学府 控股子公司 房地产开发、销售；物业管理；酒店管理
房地产有
限公司
武汉学府 控股子公司 装饰工程
装饰工程
有限公司
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
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企业名称 与凯迪电力的关系
中盈长江国际信用担保有限公司 联营企业
武汉先达条码有限责任公司 联营企业
武汉凯迪电力工程有限公司 联营企业
武汉格林天地环保产业集团有限公司 联营企业
2、关联交易
凯迪电力与关联方之间2006年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交
易如下：
（1）资金占用费
本公司子公司武汉东湖高新集团股份有限公司本年度向中盈长江国际信用
担保有限公司收取的资金占用费合计904,758.36元。
（2）凯迪电力工程有限公司为子公司的借款担保
公司子公司武汉东湖高新集团股份有限公司从兴业银行武汉分行获得
2,000万元贷款，从建设银行洪山支行获得2,000万元贷款，均由武汉凯迪电力
工程有限公司为其提供担保。
（3）接受劳务
本公司及子公司2005、2006年度接受关联方提供劳务有关明细资料如下：
单位：万元
单位 项目名称 2006年发生数 2005年发生数
武汉凯迪电力
义马铬渣治理综合利用发电工程项目 4,332.63 21,185.35
工程有限公司
武汉电力工程 河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组
30,046.87 10,746.14
有限公司 （1*135MW）工程EPC总承包
（4）已签定的重大关联交易协议
2004年11月3日，义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签
订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同，合同总价款为11亿元。
2005年6月15日，河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有限公
司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包合同，
合同约定总承包价款为成本加3%的项目管理费，且工程总价款最高不能超过国
家发改委批准的工程总概算。
（5）关联方应收款项余额
期末余额
项 目
2006年 2005年
其他应收款：
武汉凯迪电力工程有限公司 3,639.39
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期末余额
项 目
2006年 2005年
武汉东湖高新进出口有限公司 5,815,982.62 3,715,982.62
武汉先达条码有限责任公司 1,560,000.00 1,560,000.00
武汉学府装饰工程有限公司 307,564.40
预付账款：
武汉凯迪电力工程有限公司 25,000,000.00
应付票据：
武汉凯迪电力工程有限公司 10,000,000.00
应付账款：
武汉学府装饰有限公司 563,922.97 10,508.86
武汉凯迪电力工程有限公司 99,469,043.09 4,541,655.38
其他应付款：
武汉格林天地环保产业集团有限公司 13,720,000.00 720,000.00
武汉学府装饰有限公司 1,890,063.70 2,197,628.10
武汉凯迪电力工程有限公司 48,100,000.00 1,300,000.00
（二）本次交易前杨河煤业的关联交易
根据杨河煤业2006年度审计报告，杨河煤业2006年度实际发生的关联交易
情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名 注册地 主营业务 与本 经济性 法
称 址 企业 质或类 定代
关系 型 表人
郑州煤 郑州市 煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货 控股 有限责 牛森
炭工业 航海西 运），发电及输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐 股东 任公司 营
（集团） 路金苑 火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不含
有限责 小区 无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、
任公司 普通机械，技术服务，咨询服务。经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
企业名称 与本企业的关系
武汉凯迪控股投资有限公司 股东
中盈长江国际信用担保有限公司 股东
郑州煤电物资供销有限公司 同受一方控制
郑煤集团供电分公司 同受一方控制
郑煤集团金属网厂 同受一方控制
郑州煤电股份有限公司 同受一方控制
河南郑煤矿业建设有限责任公司 同受一方控制
郑州祥隆地质工程有限公司 同受一方控制
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2、关联方交易
（1）采购货物
2006年
企业名称
金额（元） 占年度购货百分比
郑州煤电物资供销有限公司 80,936,919.54 65.57%
郑煤集团供电分公司 39,534,378.81 32.03%
郑煤集团金属网厂 127,262.85 0.10%
合 计 120,598,561.20 97.70%
（2）销售货物
2006年
企业名称
金额 占年度销货百分比
郑州煤炭工业（集团）有限公司 581,049,811.59 91.32%
合 计 581,049,811.59 91.32%
（3）关联方应收应付款项余额
项 目 2006年
应收账款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 204,025,522.05
其他应收款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 15,980,179.45
中盈长江国际信用担保有限公司 10,000,000.00
郑州煤电股份有限公司 3.00
预付账款
郑州煤炭工业（集团）有限公司 63,665,495.52
应付账款：
郑州煤电物资供销有限公司 24,182,855.45
郑煤集团金属网厂 148,897.50
其他应付款：
郑州煤炭工业（集团）有限公司 4,886,190.35
河南郑煤矿业建设有限责任公司 1,440,398.85
郑州祥隆地质工程有限公司 6,453,700.00
（4）2006年12月17日，中盈长江国际信用担保有限公司为本公司的银行
贷款30,000,000.00元担保。
（5）由于郑州煤炭工业（集团）有限公司向本公司提供安全生产管理服务，
公司本年度按原煤产量26元/吨煤，向该公司支付综合管理费54,208,934.00
元。
2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别
转让给凯迪控股和凯迪电力。至此，杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力
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其他股东及其下属企业之间不存在业务往来。
（三）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间
不存在业务往来，因此，本次交易完成后对本公司现有的关联交易状况不产生影
响。
（四）规范关联交易的措施
针对关联交易，本公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议
事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表
决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来
规范和减少关联交易。
（五）独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
1、独立董事对关联交易的意见
全体独立董事认为：凯迪电力与凯迪控股及其关联企业按照关联交易协议进
行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联
交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关
联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
2、公司律师的意见
上海瑛明律师事务所认为：此项关联交易，已依据有关法规及凯迪电力《公
司章程》的规定履行了审批程序（为凯迪电力2006年度股东大会批准，表决时
关联股东凯迪控股回避了表决），符合中国证监会有关上市公司对外提供担保的
规定；此项关联交易是出于凯迪电力经营需要，并根据实际情况进行的，不存在
损害凯迪电力及其股东利益的情形。
由凯迪电力2006年年度股东大会批准的此项为杨河煤业提供担保案，其批
准程序合法，表决时关联股东凯迪控股回避了表决，因此符合中国证监会有关上
市公司对外提供担保的规定；此项担保的法律性质为最高额保证担保，尽管期限
为一年，但若本次交易得到凯迪电力股东大会批准、中国证监会核准并实施完毕，
则凯迪电力将持有杨河煤业60%股权，杨河煤业届时将成为凯迪电力控股子公
司，此项担保性质即由上市公司为参股公司提供对外担保，转化为控股子公司担
保，即不再成为关联交易。
3、独立财务顾问的意见
招商证券认为：由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及
其下属企业之间不存在业务往来，因此，本次交易对凯迪电力现有的关联交易状
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况不产生影响。
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第十节 董事、监事、高级管理人员
一、现任董事情况
江 海，男，出生于1962年7月，中共党员，硕士研究生，高级工程师。
曾任安庆石化热电厂技术员、工程师、团委书记、车间副主任、主任、副总工程
师、副厂长兼总工程师。2001年7月－2004年11月任武汉凯迪电力股份有限公
司副总经理；2004年11月－2005年7月任武汉凯迪电力股份有限公司董事；2005
年7月至今，任武汉凯迪电力股份有限公司董事长/总经理。
胡建东，男，出生于1963年9月，中共党员，硕士研究生，高级工程师。
曾任广西大化水力发电厂分场主任、副厂长；广西堆积工业设计研究院副院长；
广西电力有限公司法规处处长、营销部主任；广西电力有限公司副总经理；2001
年11月起任中国电力国际有限公司副总经理，2005年4月起兼任中国电力投资
有限公司总经理；现任武汉凯迪电力股份有限公司副董事长。
胡洪新，男，出生于1954年12月，中共党员，大学文化程度，高级经济师，
1972年12月在86085部队服役，1975年加入中国共产党；曾任江西省送变电建
设公司工作，任团委书记、宣传科长等职；江西省电力局纪检二室副主任；2003
年7月在江西省电业开发总公司工作，任副总经理；2006年6月起任江西省电
业开发总公司总经理兼总支书记。
唐宏明，男，出生于1963年10月，大学学历，高级工程师。曾任重庆电力
技工学校讲师；武汉水利电力大学凯迪科技开发公司副总经理；1993年2月起
任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、董事；2004年11月至今，任武汉凯迪
电力股份有限公司董事/财务负责人。
吕剑淮，男，出生于1963年11月，中共党员，大学本科，高级工程师。曾
任安徽省电力设计院，热控专业组组长；北京和利时系统工程股份有限公司，技
术支持部部长；2002年9月－2005年9月，任武汉凯迪电力股份有限公司物资
采购部部长；2005年9月至今，任武汉凯迪电力股份有限公司招标管理中心主
任。
程 坚，男，出生于1975年12月，大学本科，经济师，曾任中南电力设计
院工程经济处工程师，2001年7月－2004年2月，历任武汉凯迪电力股份有限
公司洁净燃烧部专业工程师，经营计划部技经工程师，市场营销部投标经理，经
营计划部部长，2004年12月至今，任武汉凯迪控股投资有限公司成本控制、投
资及资产管理中心主任。
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徐长生，男，出生于1963年10月，经济学博士，1987年至今在华中科技
大学经济学院任教，主要从事宏观经济学/发展经济学/中国经济问题的科研和教
学工作。现任华中科技大学经济学院院长/教授/博士生导师，兼任中华外国经济
学会暨发展经济学会副会长/湖北省经济学会副会长/武汉市政府决策咨询委员
会专家等职，现任武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
张龙平，男，出生于1966年，中共党员，教授，博士，博士生导师。自1987
年7月起历任中南财经政法大学会计系教研室主任，系副主任，会计系副院长等
职。现任中南财经政法大学会计学会计硕士专业学位教育中心主任兼副院长，中
国注册会计师，中国审计准则委员会特聘专家；现任武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事。
邓宏乾，男，出生于1964年，中国民主促进会会员，教授，博士，硕士生
导师。历任华中师范大学经济学院助教、副教授、教授。现任华中师范大学经济
学院院长，兼任湖北省政府土地监察委员，湖北省人民政府咨询委员会委员，建
设部住房政策委员会副主任委员；现任武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
二、现任监事情况
贺佐智，男，出生于1949年8月，中共党员，大学学历，高级工程师。曾
任武汉水利电力大学电力系分团委书记、校团委副书记、治河系党总支副书记、
学生处处长、招生毕业分配办公室主任。1996年12月起任华中电业联合职工大
学校长，华中电网有限公司培训部主任。现为华中电网有限公司培训中心调研员；
武汉凯迪电力股份有限公司监事会主席。
刘斌斌，男，出生于1954年10月，大学本科，高级审计师。曾任荆门热电
厂会计员；汉川电厂会计师、审计科副科长；湖北省电力局审计处副处级审计员、
副处长；湖北省电力公司审计部主任。2004年5月起任湖北省电力公司副总审
计师；现任武汉凯迪电力股份有限公司监事。
阎 平，男，出生于1962年12月，中共党员，硕士研究生，教授。曾任湖
北医科大学基础医学院教师、副院长；湖北医科大学科技开发总公司总经理；武
汉大学高新技术产业发展部副部长、武汉大学产业集团总公司总经理。2004年9
月起任武汉大学高新技术产业发展部部长、武汉大学资产经营投资管理有限责任
公司总经理；现任武汉凯迪电力股份有限公司监事。
张自军，男，出生于1971年5月，大学本科，高级会计师。曾任武汉长江
轮船客运公司职员，财务处主任科员/科长。2001年7月起任武汉凯迪电力股份
有限公司计财部预算/资金计划员，经营计划部预算主管，2005年3月起任武汉
凯迪控股投资有限公司成本控制/投资及资产管理中心副总经济师；现任武汉凯
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迪电力股份有限公司职工监事。
万 君，女，出生于1973年10月，注册会计师。曾任中国包装进出口湖北
公司主管会计，武汉中兴财务咨询有限公司项目经理，武汉众环会计师事务所有
限责任公司项目经理。2007年7月起任武汉凯迪电力股份有限公司财务部副部
长；现任武汉凯迪电力股份有限公司职工监事。
三、现任高级管理人员情况
胡学栋，男，出生于1964年11月，硕士研究生，律师，历任武汉市第四律
师事务所、武汉市海事商务律师事务所律师、湖北正康律师事务所合伙人、副主
任律师，现任武汉东湖高新集团股份有限公司董事，武汉凯迪电力股份有限公司
董事会秘书。
罗廷元，男，出生于1959年12月，中共党员，硕士研究生，教授级高工，
历任东方锅炉集团股份有限公司设计处副长、综合计划处副处长、设计处处长、
副总工程师、武汉凯迪电力股份有限公司副总工程师兼洁净燃烧事业部部长，现
任武汉东湖高新集团股份有限公司董事长，武汉凯迪电力股份有限公司副总经理
兼总工程师。
姚光益，男，出生于1969年7月，中共党员，工学学士，工程师。历任安
徽马鞍山发电厂技术员、隆达电力实业总公司仪表厂厂长、安徽隆达科技有限公
司总经理、武汉凯迪电力工程有限公司总经理工作部主任、武汉凯迪电力股份有
限公司总经理工作部主任，现任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理。
张家林，男，出生于1972年1月，大学本科，高级工程师，历任中南电力
设计院工程师、武汉凯迪电力股份有限公司投资主管、成本控制主管、副总经济
师，现任武汉凯迪电力股份有限公司总经济师。
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第十一节 公司治理结构
一、本公司实际控制人决策机制及公司治理结构
（一）武汉环科股权结构及决策机制
武汉环科投资有限公司成立于2001年5月29日，初始注册资本为6,000万
元，经营范围是“对高新技术产业的投资”，股东为十名自然人：彭毅、韩洪、
唐宏明、何世虎、曹维垣、赵东、黄皆斌、丁厚祥、邓梅邨和徐志安，各占股
10%。
武汉环科设立后，其股权及股权结构发生多次变更。武汉环科注册资本现为
17,000万元，股东为李劲风等三十六名自然人。
武汉环科股东较多，股权高度分散，根据武汉环科36名自然人股东出具的
声明，其36名自然人股东除其直接对武汉环科的出资外，并未以其他方式对武
汉环科出资，各股东之间亦不存在一致行动关系，因此武汉环科在股东层面并不
存在控制方；据武汉环科公司章程，其董事会成员五人，任期三年，由股东会选
举，不存在由任何一方股东单独控制董事会的情形。
因此，武汉环科的决策机制是在其章程规定的授权范围内，由代表各股东共
同利益的董事通过董事会作出一般事项的决策，而属于章程规定的重大事宜则由
股东们根据各自的出资比例通过股东会行使表决权，共同审议决定。
（二）武汉环科公司治理结构
武汉环科经营范围为“对高新技术产业的投资”，主要业务为对武汉凯迪控
股投资有限公司的投资。武汉环科的公司治理结构是依照《公司法》的要求，根
据其公司章程的规定，通过股东会、董事会、监事会和以总经理为代表的经营管
理层而建立起来的。武汉环科具有独立的人员、资产、业务、财务和机构。武汉
环科一直规范运作，已形成一整套完整的内部控制制度，对于重大经营决策亦建
立了严格的审查和决策程序。
武汉环科的股东会由全体36名自然人股东组成，是公司的权力机构，行使
“决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事，决定其报酬；选举和更换监
事，决定其报酬；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减
少注册资本做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做
出决议；修改公司章程”等决定重大事项的职权，且其章程规定股东会决议应由
代表三分之二以上表决权的股东通过。武汉环科召开股东会均有律师出席见证。
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武汉环科董事会由股东会选举产生的五名董事组成，每届任期三年，可连选
连任。董事会行使“召集股东会并报告工作；决定公司经营计划和投资、融资方
案；聘任或解聘公司经理，并根据经理提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，
决定其报酬；制定公司基本管理制度”等职权。董事会设董事长，为公司法定代
表人，任期亦为3年，由董事会选举产生，可连选连任，行使下列职权：“主持
股东会和召集、主持董事会会议；检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并
向董事会报告；代表公司签署有关文件；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况
下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利
益，并向董事会和股东会议报告”。
武汉环科监事会成员三人，由股东会选举产生，并在其成员中推选一名为召
集人。监事任期每届三年，可连选连任，行使下列职权：“检查公司财务；对董
事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督；当董事和
经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会
议”。
武汉环科实行由董事会聘任的（总）经理领导副经理、财务负责人等管理层，
对董事会负责的制度，行使“主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会
决议；组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案”等日常经营管理职权。
作为凯迪电力的实际控制人，武汉环科严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规的规定及建立现代企业制度的要求，良好地保持了上市公司的人员、资产、
业务、财务和机构方面的独立性，帮助上市公司建立了完善健全的内部控制制度
和决策机制。
综上所述，武汉环科建立了股东会、董事会、监事会和以总经理为代表的经
营管理层的“决策、执行和监督三权分离”的公司治理结构。武汉环科系由其三
十六名股东根据公司章程在行使着共同控制、治理权；武汉环科的相关事宜根据
重要性原则分别由代表各股东利益的董事通过董事会，或各股东通过股东会共同
决定。武汉环科的决策机制和公司治理结构符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、规章和规定。
二、本次交易对本公司治理结构的影响
（一）业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计
划。本次交易完成后，公司将在原有电力建设和电力销售的基础上，将产品线延
伸至产业链上游——煤矿开采新领域，凯迪控股以及杨河煤业与公司不存在实质
上的同业竞争。本次交易完成后，公司的煤—电产品线将得到极大的丰富，公司
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
业务的独立性和完整性得到进一步提升。
（二）资产独立
本次交易完成后，公司将获得凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权，加
上原来公司持有的杨河煤业20.77%的股权，公司将持有杨河煤业60%的股权。凯
迪控股向公司承诺，将确保将杨河煤业39.23%的股权及相关权益及利益以合法、
有效方式在交割日前转让给本公司，并承诺在本次交易完成后，将尽最大努力协
助本公司办理杨河煤业39.23%的股权及相关权益及利益转让给本公司的所有必
要手续，取得所有必要证书，并确保本公司获得杨河煤业39.23%的股权及相关
的权益及利益。本次交易完成后，杨河煤业的资产和公司的资产将继续保持独立。
（三）人员独立
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、
人事及薪酬管理独立于凯迪控股。公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳
保及福利由公司独立发放。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在凯迪控股兼任
任何管理职务。本次交易完成后，凯迪电力的人员独立性将继续保持。
（四）机构独立
公司拥有独立完整的组织机构，与凯迪控股的管理机构从人员、职能、办公
场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。
本次交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，
并确保仍将保持独立完整的组织机构。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银
行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家
税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，凯迪控股不干预公司的资金
使用调度。公司的财务人员独立，不在凯迪控股兼职和领取报酬。本次交易完成
后，公司将继续保持财务独立。
三、本次交易完成后杨河煤业的独立生产经营能力
（一）杨河煤业的采购独立性
杨河煤业的前身裴沟煤矿原系郑煤集团下属五大矿之一，故为节约采购费
用，杨河煤业沿袭裴沟煤矿成例，以发定货单的形式，向郑煤集团采购物资，郑
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煤集团在对外原采购价的基础上，加收少量的管理、服务费用。如杨河煤业所需
生产物资郑煤集团不能采购，或其数量达不到批量采购的要求，则由杨河煤业自
行对外采购。由于杨河煤业的采购只依其所需而定，并不受郑煤集团的约束，所
以杨河煤业在生产供应上可以做到独立。
（二）杨河煤业的生产独立性
杨河煤业的主营业务为原煤生产。其所属裴沟煤矿管理人员及其职工本身具
有独立的管理经验和技术能力，杨河煤业在生产技术及安全技术上是独立的，凯
迪电力并从社会聘请了有经验的煤炭行业专家参与杨河煤业的经营管理。为节省
成本，杨河煤业（乙方）与郑煤集团（甲方）于2007年4月签署了无期限的《综
合服务协议》，就郑煤集团在安全管理、技术开发、煤炭销售、物资供应、矿山
救护等方面为杨河煤业提供综合服务达成一致。主要内容是：甲方负责乙方煤炭
产品的销售，对乙方的煤炭质量进行监督管理；甲方负责对乙方外运煤炭铁路运
输管理，乙方按甲方要求组织装车并承担相关费用；甲方负责为乙方提供质优价
廉的矿用物资；甲方负责向乙方提供用电服务、提供生产经营等设备，并按规定
收取设备租赁费用；甲方负责为乙方提供矿山救护及其指导服务。乙方有权享用
甲方在煤炭生产技术研究方面的科技成果，有权享用甲方在生产技术方面提供的
服务；乙方须足额上缴管理服务费用。
（三）杨河煤业的销售独立性
杨河煤业的原煤销售目前通过与郑煤集团签订《煤炭代销协议》的形式实现，
销售价格采用市场化的定价方式。杨河煤业（甲方）与郑煤集团下属郑州煤炭工
业（集团）运销公司（乙方）于2006年5月28日签订有《煤炭代销协议》，约
定：杨河煤业按年产量的80%作为火车外运代销量，由乙方代销，销售量浮动范
围为上下10%；乙方按照郑煤集团的销售政策和价格政策，按市场价与用户协商
签订煤炭销售合同；乙方负责及时协调，调度车皮到矿，满足甲方矿上生产和外
运要求；结算方式：乙方每月向甲方及时提供销售明细清单及销售发票存根复印
件，甲方据此向郑煤集团开据增值税专用发票；郑煤集团在次月5日前将上月的
全部销售价款付予甲方；销售费用统一计入杨河煤业付予郑煤集团的综合服务
费。该合同有效期追溯至2006年1月1日始，至2006年12月31日止。2007
年7月25日，双方又以基本相同的条款续签《煤炭代销协议》,有效期至2007
年12月31日止。2007年12月25日，双方再次以相同的条款内容又续签了为
期一年的《煤炭代销协议》，有效期至2008年12月31日止。
凯迪电力现已获得煤炭销售经营有关资格，并且在电力等煤炭需求行业具有
广泛的客户资源，本次收购完成后，凯迪电力自身将逐步承担杨河煤业生产煤炭
的销售任务。
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（四）杨河煤业的机构独立性
杨河煤业拥有自己的研发部门、营销部门、采购部门和生产部门。本次收购
完成后，杨河煤业将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并
确保仍将保持健全的组织机构。
（五）杨河煤业的财务独立性
杨河煤业设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
并建立规范、独立的财务会计制度。杨河煤业在银行独立开户，并作为独立纳税
的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完
成后，杨河煤业将继续保持财务独立。
（六）本次交易完成后对杨河煤业与郑煤集团关联交易的规范措施
由于郑煤集团具有较强的煤炭生产经营管理能力，而凯迪控股、凯迪电力目
前在这方面经验有限，为发挥各方合作优势，使得杨河煤业与郑煤集团目前存在
着相当程度的关联交易。
本次交易完成后，本公司将发挥对杨河煤业的控股股东地位优势，通过以下
措施规范杨河煤业与郑煤集团之间的关联交易：
1、严格关联交易的批准程序，即：关联交易的相关内容必须由杨河煤业股
东会表决通过。由于本次交易完成后，本公司在杨河煤业股东会有60%的投票权，
因此能保证杨河煤业与郑煤集团之间必要关联交易定价的合理性和公平性。
2、强化与郑煤集团的战略合作，确保《综合服务协议》和《煤炭代销协议》
在续签时，不发生影响杨河煤业经营业绩的不利变化。
3、加强与郑煤集团的协调，若郑煤集团将为杨河煤业提供综合服务的资产、
人员、业务转移至第三方，确保在与第三方签署《综合服务协议》和《煤炭代销
协议》时，不发生影响杨河煤业经营业绩的不利变化。
4、以本公司开发的新工艺技术提升杨河煤业的煤炭资源价值，提高杨河煤
业在关联交易中的议价能力。
5、努力学习和积累煤炭生产经营管理方面的经验，逐步减少杨河煤业需要
郑煤集团提供综合服务的范围，直至杨河煤业在安全管理、技术开发、物资供应、
矿山救护等方面取得完全独立的能力。
6、由于本公司现已获得煤炭销售经营有关资格，并且在电力等煤炭需求行
业具有广泛的客户资源，凯迪电力亦将利用自身的客户资源优势，逐步减少对郑
煤集团销售环节的依赖性。
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四、独立董事的设立
本公司已建立了独立董事制度，聘任了独立董事。本届独立董事共三名，人
数达到董事会三分之一，分别为徐长生先生、张龙平先生及邓宏乾先生，任期从
2007年12月至2010年12月。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中具有一名会计专业独立董
事；公司通过董事会下设的各个专门委员会，在制定公司长期发展战略和重大投
资决策、制定内部控制有关制度、完善提名考核程序和用人制度、制定薪酬激励
机制等方面发挥独立董事的作用，规范和完善公司法人治理结构。
公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职
责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
五、重大经营决策规则与程序
本公司一直规范运作，已形成一整套完整的内部控制制度，对于重大经营决
策亦建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规则。
同样，凯迪控股经过多年运营也建立了完善的内部控股制度及重大经营决策的审
查、批准程序。
（一）重大投资决策规则与程序
本公司重大投资决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动
的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。
（二）重大财务决策规则与程序
本公司重大财务决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。本公司重要财务决策主要内容包
括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘；副
总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）由董事会根据总经理的提名聘任
或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。
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根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》的相关规定，董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟定，并由股
东大会决定；总经理的报酬议案由董事长提出，并由董事会决定；公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由董事会决定；公司职工奖惩、升降级、
加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。
六、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见
本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及
建立现代企业制度的要求，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内
部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理。公司管理层认为，本公司现
行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理
的正常运作和会计资料的真实性、合法性和完整性；能够保证公司业务活动按照
适当的授权进行；能够确保本公司财产物资的安全完整；能够保证适当记录所有
交易和事项，使会计报表的编制能符合《企业会计制度》及相关制度的要求。
公司管理层认为，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次交易完成后新
公司的资产规模与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，进一步完善
公司治理，不断提升公司价值。
七、本次交易完成后杨河煤业的持续经营能力
（一）杨河煤业具有良好的财务结构和资金实力
杨河煤业2006年12月31日的资产结构和2006年度相关财务指标如下表：
项目 2006年/2006年12月31日
主营业务收入 636,267,690.99
货币资金余额 12,571,893.24
营运资金 172,911,806.80
负债率 18.19%
流动比率 2.22
速动比率 2.22
经营活动现金流量净额 42,336,074.26
现金及现金等价物净增加额 28,552,072.69
从上表可以看出，杨河煤业2006年12月31日的货币资金余额占当期主营
业务收入的比例为1.98%；营运资金占当期主营业务收入的比例分别为27.18%；
流动比率与速动比率的指标处于正常水平，上述指标显示杨河煤业经营稳健。
经营活动现金流量净额占当期主营业务收入的比例为6.65%，资产负债率
低，显示其产品适销、商业信誉良好，且营运资金充足。因此，杨河煤业偿债能
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力较有保障，其资金利用率较高，具有持续经营能力。
（二）杨河煤业所处行业发展具有持续性
我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构等多方面因素使得我国煤炭
行业的供求关系和景气度不会在本次交易后发生重大不利变化，而杨河煤业优越
的地理位置和绿色环保煤质将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地
位，加之在可以预期的未来国家对煤炭采掘行业产业政策亦不会发生重大不利变
化。因此，杨河煤业在本次交易完成后面临的外部经营环境不会影响其持续经营
能力。
八、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等
2007年3月、4月，本公司分五次为杨河煤业合计5亿元人民币的银行贷款
提供了担保。同时，凯迪控股已向本公司出具《反担保书》，就凯迪电力为杨河
煤业承担的保证担保，向本公司提供不可撤销地和无条件的反担保。若本次交易
完成，本公司对杨河煤业的担保即转变为对控股子公司的担保。
除上述情形外，截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股
东或其他关联人占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形，也不存在实际控制人及其关联人为凯迪电力提供担保的情形。
九、上市公司的负债结构
公司近三年以来，有关资产负债、经营情况简要如下：
项目 2006 2005 2004
每股收益（摊薄）（元） 0.41 0.36 0.36
净资产收益率（摊薄）（%） 13.88 13.02 14.26
每股净资产（元） 3.10 2.80 2.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.99 1.30 0.27
资产负债率（%） 66.90 68.41 59.98
公司近三年以来资产负债结构合理，经营情况稳健。
本次交易采用向特定对象发行股票购买资产的方式进行，本次交易中不存在
增加负债的情况。
十、上市公司最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产行为
本公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
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第十二节 财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
公司2004年、2005年、2006年年度报告由武汉众环审计，并由武汉众环出
具了武众会[2005]086号、众环审字[2006]266号和武众会[2007]108号标准无
保留意见的审计报告。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、
2006年年度报告和2007年第三季度报告。以下最近三年又一期资产负债表、利
润及利润分配表及现金流量表数据。
（一）凯迪电力资产负债表
资产负债表
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 717,818,182.16 445,646,000.57 264,494,736.98
短期投资 50,000.00 50,000.00 0
应收票据 23,795,365.12 1,211,318.79 641,647.33
应收股利 0 0 0
应收利息 0 0 0
应收账款 338,088,276.73 729,385,861.48 517,813,320.62
其他应收款 213,378,876.92 214,948,142.97 42,984,026.16
预付账款 267,697,611.14 286,364,933.36 150,136,503.80
应收补贴款 0 0
存货 238,054,416.69 466,463,421.27 72,735,205.24
待摊费用 125,366.42 31,375.00 0
一年内到期的长期债权投资 0 0 0
其他流动资产 0 0 0
流动资产合计 1,799,008,093.18 2,144,101,053.45 1,048,805,440.13
长期投资:
长期股权投资 588,599,409.95 590,714,648.75 360,911,112.27
长期债权投资 0 0 0
长期投资合计 588,599,409.95 590,714,648.75 360,911,112.27
固定资产:
固定资产原价 1,138,698,615.90 1,133,478,640.86 225,944,144.41
减:累计折旧 122,502,601.70 78,650,264.96 35,328,221.87
固定资产净值 1,016,196,014.20 1,054,828,375.90 190,615,922.54
减:固定资产减值准备 0 426,601.72 0
固定资产净额 1,016,196,014.20 1,054,401,774.18 190,615,922.54
工程物资 0 0 0
在建工程 989,747,899.60 612,963,188.34 143,939,890.25
2 1 81
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资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
固定资产清理 0 0 0
固定资产合计 2,005,943,913.80 1,667,364,962.52 334,555,812.79
无形资产及其他资产:
无形资产 73,584,669.17 66,810,103.24 136,411,446.48
长期待摊费用 9,414,341.90 3,413,290.82 546,053.65
其他长期资产 0 0 0
无形资产及其他资产合计 82,999,011.07 70,223,394.06 136,957,500.13
递延税项:
递延税款借项
资 产 总 计 4,476,550,428.00 4,472,404,058.78 1,881,229,865.32
资产 2007年9月30日
流动资产：
货币资金 476,521370.19
交易性金融资产 50,000.00
应收票据 18,100,000.00
应账账款 351,919,945.36
预付款项 277,482,782.88
应收利息
应收股利
其他应收款 219,215,805.33
存货 283,521,393.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,626,811,297.08
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 758,926,831.74
投资性房地产 14,922,097.43
固定资产 1,027,490,798.41
在建工程 1,108,749,840.64
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 55,234,367.00
开发支出
商誉 25,568,078.16
长期待摊费用 194,775.00
递延所得税资产 8,620,622.17
其他非流动资产
非流动资产合计 2,999,707,410.55
资产总计 4,626,518,707.63
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资产负债表（续）
单位：元
负债与股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债:
短期借款 1,005,100,000.00 1,066,240,400.00 246,553,800.00
应付票据 435,956,250.53 341,660,439.23 222,298,510.25
应付帐款 504,000,868.52 609,256,792.29 416,227,145.47
预收帐款 371,423,866.98 288,471,392.50 162,498,879.44
应付工资 8,125,082.43 2,250,052.55
应付福利费 4,562,759.26 3,290,591.32 1,922,176.14
应付股利 8,564,708.00 13,869,695.00 5,527,620.00
应交税金 -8,511,478.98 -120,363.12 48,823,751.52
其他应交款 4,806,057.58 5,434,903.11 5,604,261.53
其他应付款 178,212,129.57 98,291,702.93 15,910,468.71
预提费用 658,195.00 5,867,987.94
预计负债
一年内到期的长期负债 40,000,000.00 60,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,552,898,438.89 2,494,513,593.75 1,125,366,613.06
长期负债:
长期借款 440,000,000.00 560,000,000.00
应付债券
长期应付款 1,677,804.77 2,531,404.77 2,917,004.77
专项应付款 2,150,000.00
其他长期负债
长期负债合计 441,677,804.77 564,681,404.77 2,917,004.77
递延税项:
递延税款贷项 149,500.00 223,000.00
负债合计 2,994,725,743.66 3,059,417,998.52 1,128,283,617.83
少数股东权益 610,456,718.48 624,959,393.70 38,992,851.13
股 本 281,190,000.00 281,190,000.00 281,190,000.00
减：已归还投资
股本净额 281,190,000.00 281,190,000.00 281,190,000.00
资本公积 72,928,197.50 73,556,650.02 73,556,650.02
盈余公积 96,618,693.77 85,320,931.29 69,389,587.04
未分配利润 425,084,953.55 349,363,304.97 290,832,062.18
未确认的投资损失 -4,453,878.96 -1,404,219.72 -1,014,902.88
外币报表折算差额
股东权益合计 871,367,965.86 788,026,666.56 713,953,396.36
负债与股东权益总计 4,476,550,428.00 4,472,404,058.78 1,881,229,865.32
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负债 2007年9月30日
流动负债：
短期借款 1,413,100,000.00
交易性金融负债
应付票据 362,455,433.90
应付账款 421,690,106.48
预收款项 109,580,068.33
应付职工薪酬 4,029,387.29
应交税费 -23,207,724.12
应付利息
应付股利 7,366,918.34
其他应付款 211,780,585.64
一年内到期的非流动负债 90,000,000.00
其他流动负债 97,893.02
流动负债合计 2,596,892,668.88
非流动负债：
长期借款 280,000,000.00
应付债券
长期应付款 1,665,804.77
专项应付款
预付负债
递延所得税负债 149,500.00
其他非流动负债
非流动负债合计 281,815,304.77
负债合计 2,878,707,973.65
所有者权益（或股东权益）：
股本 281,190,000
资本公积 72,919,197.50
减:库存股
盈余公积 96,998,412.03
未分配利润 702,850,657.53
归属于母公司所有者权益合计 1,153,968,267.06
少数股东权益 593,852,466.93
股东权益合计 1,747,810,733.98
负债与股东权益总计 4,626,518,707.63
（二）凯迪电力利润及利润分配表
单位：元
项 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
一、主营业务收入 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06 1,529,293,375.60
减：主营业务成本 1,397,002,621.22 1,537,259,592.12 1,276,901,760.48
主营业务税金及附加 29,051,230.24 36,043,900.08 23,002,133.91
二、主营业务利润 286,962,715.79 317,146,416.86 229,389,481.21
加：其他业务利润 166,412.91 947,750.62 39,461.41
减：营业费用 12,833,876.53 29,249,381.13 16,361,039.61
管理费用 93,630,499.34 126,784,258.60 64,733,937.94
财务费用 65,917,964.01 68,352,412.46 13,291,000.74
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项 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
三、营业利润 114,746,788.81 93,708,115.29 135,042,964.33
加：投资收益 33,456,702.53 35,541,636.05 1,362,029.95
补贴收入 516,505.00
营业外收入 254,550.00 743,996.78 18,461.49
减：营业外支出 5,004,836.68 5,902,590.34 5,348,211.36
四、利润总额 143,969,709.67 124,091,157.78 131,075,244.41
减：所得税 21,890,172.68 28,912,286.42 30,179,298.35
少数股东损益 9,990,785.17 -7,013,398.84 -490,707.41
加：本期未确认的投资损失 3,049,659.24 389,316.84 446,994.51
五、净利润 115,138,411.06 102,581,587.04 101,833,647.98
加：年初未分配利润 349,363,304.97 290,832,062.18 225,918,601.17
其他转入数
六、可供分配的利润 464,501,716.03 393,413,649.22 327,752,249.15
减：提取法定盈余公积 11,297,762.48 10,620,896.17 10,193,457.98
提取法定公益金 5,310,448.08
提取职工奖励及福利
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 453,203,953.55 377,482,304.97 312,462,062.18
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 28,119,000.00 28,119,000.00 21,630,000.00
转作股本的普通股股
八、未分配利润 425,084,953.55 349,363,304.97 290,832,062.18
补 充 资 料
1.出售、处置部门或被投资单位
3,445,908.72 39,460,731.85 465,529.68
所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）
4.会计估计变更增加（或减少）
5.债务重组损失
6.其他
项目 2007年1-9月
一、营业总收入 1,192,097,894.92
其中，营业收入 1,180,942,640.51
其他业务收入 11,155,254.41
二、营业总成本 1,112,945,877.32
其中，营业成本 979,564,848.61
其他业务成本 430,250.82
营业税金及附加 17,122,499.93
销售费用 7,259,365.15
管理费用 59,630,814.97
财务费用 46,084,962.07
资产减值损失 2,853,135.77
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项目 2007年1-9月
加：公允价值变动收益(损失以"－"
投资收益(损失以"－"号填列) 299,010,027.57
其中：对联营企业和合营 60,141,802.12
三、营业利润(亏损以"－"号填列) 378,162,045.17
加：营业外收入 313,569.53
减：营业外支出 1,122,998.31
其中：非流动资产处置损失 40,172.40
四、利润总额(亏损以"－"号填列) 377,352,616.39
减：所得税费用 49,234,517.91
五、净利润(净亏损以"－"号填列) 328,118,098.48
归属于母公司所有者的利润 306,921,118.60
少数股东损益 21,196,979.88
六、每股收益:
（一）基本每股收益 1.09
（二）稀释每股收益 1.09
（三）凯迪电力现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,380,836,553.02 2,006,307,576.94 1,442,231,653.66
收到的税费返还 540,672.18 8,581,316.03 1,946,473.30
收到的其他与经营活动有关的现金 113,610,576.86 256,973,769.36 8,469,105.11
现金流入小计 2,494,987,802.06 2,271,862,662.33 1,452,647,232.07
购买商品、接受劳务支付的现金 1,355,424,502.85 1,530,360,876.88 1,226,861,840.24
支付给职工以及为职工支付的现金 77,516,315.32 101,525,061.40 63,825,030.22
支付的各项税费 93,412,254.19 183,448,228.23 68,796,911.62
支付的其他与经营活动有关的现金 127,600,936.05 91,744,460.69 16,486,072.82
现金流出小计 1,653,954,008.41 1,907,078,627.20 1,375,969,854.90
经营活动产生的现金流量净额 841,033,793.65 364,784,035.13 76,677,377.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 57,613,944.74 161,644,796.61 -3,332,888.49
其中：出售子公司所收到的现金 137,888,000.00 -20,132,913.49
取得投资收益所收到的现金 3,029,750.00 650,000.00 1,699,975.00
处置固定资产、无形资产和其他长
76,422,716.84 21,978,392.60
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,473,662.92 35,174,373.83
现金流入小计 62,117,357.66 273,891,887.28 20,345,479.11
购建固定资产、无形资产和其他长
271,125,755.08 279,136,925.52 152,770,788.80
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 42,721,600.00 614,761,952.73 258,560,729.75
支付的其他与投资活动有关的现金 1,795,294.24 53,669,064.28 549,600.00
现金流出小计 315,642,649.32 947,567,942.53 411,881,118.55
投资活动产生的现金流量净额 -253,525,291.66 -673,676,055.25 -391,535,639.44
三、筹资活动产生的现金流量：
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项 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
吸收投资所收到的现金 35,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性
投资收到的现金
借款所收到的现金 1,401,000,000.00 1,430,382,500.00 633,131,600.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1,401,000,000.00 1,430,382,500.00 668,131,600.00
偿还债务所支付的现金 1,600,140,400.00 981,814,000.00 516,577,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
114,821,259.70 97,974,700.82 32,031,921.19
的现金
其中:子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,353,393.12 26,157,164.80
现金流出小计 1,716,315,052.82 1,105,945,865.62 548,609,721.19
筹资活动产生的现金流量净额 -315,315,052.82 324,436,634.38 119,521,878.81
四、汇率变动对现金的影响 -21,267.58 26,713.16
15,544,614.26 -195,309,670.30
五、现金及现金等价物净增加额 272,172,181.59
项目 2007年1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,050,302,178.95
收到的税费返还 37,467.22
收到的其他与经营活动有关的现金 74,207,664.83
现金流入小计 1,124,547,311.00
购买商品、接受劳务支付的现金 1,081,741,611.38
支付给职工以及为职工支付的现金 36,807,087.39
支付的各项税款 63,479,770.95
支付的其他与经营活动有关的现金 64,259,861.26
现金流出小计 1,246,288,330.98
经营活动产生的现金流量净额 -121,741,019.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 26,818,080.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 92，050.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 168,070,240.75
收到的其他与投资活动有关的现金 1,044,945.42
现金流入小计 196,025,316.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 190,960,745.94
投资所支付的现金 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 168,953,026.08
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项目 2007年1-9月
支付的其他与投资活动有关的现金 1,603,666.74
现金流出小计 363,517,438.76
投资活动产生的现金流量净额 -167,492,122.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款所收到的现金 1,425,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1,425,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,262,763,230.02
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 113,452,387.82
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,648,051.56
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 1,377,863,669.40
筹资活动产生的现金流量净额 47,136,330.60
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -242,096,811.97
加：期初现金及现金等价物余额 718,618,182.16
六、期末现金及现金等价物余额 476,521,370.19
二、拟购买资产最近一年的财务信息
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司为杨河煤业设立后出具的审计报
告，杨河煤业2006年的财务数据如下表所示：
（一）资产负债情况
单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日
流动资产 325,880,615.45 314,559,032.93
长期投资 0 0
固定资产 441,893,021.34 463,976,334.87
无形资产及其他资产 533,665,495.52 0
总资产 1,340,332,823.75 778,535,367.80
流动负债 687,342,055.11 141,647,226.13
长期负债 0 0
总负债 687,342,055.11 141,647,226.13
净资产合计 652,990,768.64 636,888,141.67
（二）损益情况
2 1 88
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年
营业收入 562,924,983.76 636,267,690.99
营业利润 191,384,343.89 187,693,337.72
利润总额 190,007,526.48 185,030,582.47
净利润 127,102,626.97 123,427,655.68
（三）现金流量情况
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年
一、经营活动产生的现金流量净额 234,783,443.39 42,336,074.26
二、投资活动产生的现金流量净额 -559,120,925.93 -343,784,001.57
三、筹资活动产生的现金流量净额 376,323,510.14 330,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 51,986,027.60 28,552,072.69
（四）杨河煤业2007年盈利预测数据
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的杨河煤业2007年盈利预测
审核报告，杨河煤业2007年的盈利预测数据如下所示：
单位：元
项 目 2006年已审实现数 2007年预测数
一、主营业务收入 636,267,690.99 773,345,100.00
减：主营业务成本 335,870,577.57 402,796,501.31
主营业务税金及附加 15,464,266.53 17,498,678.30
二、主营业务利润 284,932,846.89 353,049,920.39
加：其他业务利润 42,735.04
减：营业费用 3,102,805.57 3,383,473.10
管理费用 94,340,745.66 73,987,519.60
财务费用 -161,307.02 22,601,600.00
三、营业利润 187,693,337.72 253,077,327.69
加：营业外收入 42,640.00
减：营业外支出 2,705,395.25 1,991,967.00
四、利润总额 185,030,582.47 251,085,360.69
减：所得税 61,602,926.79 82,858,169.03
五、净利润 123,427,655.68 168,227,191.66
三、备考合并凯迪电力最近一年的财务信息及分析
武汉众环会计师事务所有限责任公司于2007年3月25日出具了众环审字
[2007]244号审计报告，假设本次收购已于2006年1月1日完成，编制出2006年
2 1 89
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
12月31日的模拟资产负债表，以及2006年度的模拟利润表。
备考合并
项 目 凯迪电力2006年 增厚率
凯迪电力2006
主营业务收入（元）1,713,016,567.25 2,349,284,258.24 37.14%
主营业务利润（元） 286,962,715.79 571,895,562.68 99.29%
营业利润（元） 114,746,788.81 302,440,126.53 163.57%
利润总额（元） 143,969,709.67 320,865,571.97 122.87%
净利润（元） 115,138,411.06 158,018,967.37 37.24%
毛利率 16.75% 24.34% 45.31%
每股收益（元） 0.409 0.429 4.89%
四、盈利预测
（一）盈利合并预测审核报告之主要内容
武汉众环于2007年3月25日出具了众环专字(2007)129号《武汉凯迪电力
份有限公司2007年度备考盈利预测审核报告》，主要内容如下：
“我们审核了后附的武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）编
制的2007年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所
依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了
列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（二）备考合并盈利预测编制基础
武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测系根据公司2007年度经营计
划及公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BLUE SKY”）签
署的《多数股权收购协议》、公司《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭
（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》等已经董事会审议
通过的重大股权转让协议和资产重组方案，假定股权转让协议及重组方案在一定
时期内完成，本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所
采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则
（2006年2月15日颁布）及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司所
2 1 90
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
采用的会计政策及会计估计一致。
（三）基本假设
（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）本公司及重要的投资项目所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
（5）本公司已签订的合同能正常履行；
（6）国内相关行业行情与现实无重大变化；
（7）与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BLUE SKY”）
签署的《多数股权收购协议》涉及的股权转让行为于2007年4月完成；
（8）向特定对象发行股票购买郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司39.23%
股权的行为在2007年1月1日完成；
（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（10）涉及郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年盈利情况的特定假
设详见《郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年度盈利预测报告》。
（四）凯迪电力2007年度备考合并盈利预测结果
单位：万元
项 目 2007年度备考预测金额
一、营业收入 271,618.84
减：营业成本 204,466.82
营业税费 6,303.73
销售费用 1,392.85
管理费用 15,830.50
财务费用 10,035.01
资产减值损失 550.00
加：公允价值变动净收益
投资净收益 22,383.27
汇兑净收益
其他业务净收益
二、营业利润 55,423.20
加：营业外收入
减：营业外支出 993.88
三、利润总额 54,429.32
减：所得税 12,148.54
四、净利润 42,280.78
（一）归属于母公司所有者的净利润 34,123.39
（二）少数股东损益 8,157.39
2 1 91
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
2 1 92
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第十三节 管理层讨论与分析
一、公司进行战略转型的必要性分析
（一）公司原有业务——脱硫行业现状
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫
项目总承包服务，本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随
着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战，主要表现
为收入增长放缓，成本增长加快，毛利率快速下降。
由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争（由
2001年的2家增加到2006年的200余家），本公司在脱硫市场的占有率逐步下
滑，从2002年的60%降至2005年底的12%。
单位千瓦机组脱硫工程造价逐年下降，脱硫项目单位造价已从2001年的
800-1200元/千瓦降至2005年底的120-150元/千瓦，并仍有进一步下降的趋势。
（二）本公司进行战略转型的必要性
虽然2006年度脱硫业务仍然占据凯迪电力收入和利润的相当比重，但这是
因为2004年、2005年、2006年执行完毕的合同多半是04年以前以较合理的价
格承接的合同。国家发改委正逐步严格宏观调控，避免火电建设项目的重复投资。
从长远来看，新建电厂脱硫项目会急剧减少，市场总容量会随之减少。预计脱硫
项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间，市场容量仅30-45亿元/年。
本公司即使能够保持每年15%的市场份额，也仅能在新增脱硫项目市场取得
4.5-6.75亿/年（含增值税）的合同额。另外，由于火电行业进一步向五大发电
集团集中，无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧，生存异常艰难。
正因为以上这些原因，对于本公司来讲，明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到
来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型
环保公司转型。
二、公司进行战略转型的可行性分析
杨河煤业地处河南省新密市，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好；
所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀
缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺乏有关技术，使得在杨河煤业设
立时，原裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，杨河煤业所生产的煤炭仅用做
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
动力用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。
杨河煤业设立后，凯迪控股、凯迪电力开始将能源、环保相关技术与杨河煤
业独特的资源优势相结合。本次交易将有利于发挥凯迪电力的技术、资金和管理
优势，通过上马洗选煤项目，煤化工和劣质煤发电项目，深度开发杨河煤业，实
现煤炭的分级综合利用，增加煤炭附加值，减少煤炭使用产生的污染，提升杨河
煤业经营业绩和核心竞争力，并为我国工业的节能、减排、降耗做出贡献。
在煤炭开采日常经营和安全生产方面，杨河煤业吸收了部分原裴沟煤矿安全
生产方面的核心技术人才，并从社会上招聘了部分优秀人才。凭借这些优秀人才
的煤炭生产经验以及凯迪电力在能源、环保技术和资金方面的优势，凯迪电力有
信心使杨河煤业的经营上一个新的台阶。
三、本次交易对凯迪电力财务状况的影响
（一）增强凯迪电力公司资本实力
本次交易完成后，凯迪电力资本实力明显增强。根据经审计的备考合并财务
报告，截止2006年12月31日，凯迪电力的总资产由交易前的4,476,550,428.00
元，增加到交易后的5,246,819,490.23元，资产规模扩大了17.21%；股东权益
由交易前的871,367,965.86元增加到交易后的1,115,547,485.42元，股东权益
规模增加了28.02%；资产负债率由交易前的66.90%下降为交易后的62.03%，进
一步优化了资产负债结构。
单位：元
项 目 凯迪电力 备考合并 增厚率
2006-12-31 2006-12-31
总资产 4,476,550,428.00 5,246,819,490.23 17.21%
总负债 2,994,725,743.66 3,136,372,969.79 4.73%
股东权益 871,367,965.86 1,115,547,485.42 28.02%
资产负债率 66.90% 62.03% -10.65%
注：（1）凯迪电力财务数据取自凯迪电力2006年年报；
（2）备考合并数据取自备考合并审计报告。
（二）本次交易对资产流动性及偿债能力的影响
根据凯迪电力备考合并资产负债表，本次购买后凯迪电力截止2006年12
月31日的资产负债结构如下表所示：
单位：元
项目 金额 项目 金额
流动资产 流动负债
货币资金 730,390,075.40 短期借款 1,035,100,000.00
应收票据 23,991,873.12 应付票据 435,956,250.53
2 1 94
凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
项目 金额 项目 金额
应收账款 580,980,126.34 应付账款 529,250,394.57
其他应收款 261,578,288.59 预收账款 371,423,866.98
预付账款 331,363,106.66 应付工资 8,125,082.43
存货 238,229,453.36 应付福利费 9,437,198.04
待摊费用 125,366.42 应交税金 42,624,758.88
其他应交款 5,442,752.78
其他应付款 207,962,457.81
预提费用 658,195.00
一年内到期的长期借款 40,000,000.00
流动资产合计 2,113,567,126.11 流动负债合计 2,694,545,665.02
长期股权投资 580,470,178.11
固定资产合计 1,480,172,349.07 长期负债合计 441,677,804.77
无形资产及其他资产合计 82,999,011.07 负债合计 3,136,372,969.79
所有者权益 1,115,547,485.42
资产合计 5,246,819,490.23 负债和所有者权益合计 5,246,819,490.23
凯迪电力备考合并2006年12月31日的资产负债率、流动比率与速动比率
与凯迪电力、杨河煤业的对比如下表所示：
项目 凯迪电力 杨河煤业 凯迪电力备考合并
资产负债率 66.90% 18.19% 62.03%
流动比率 0.70 2.22 0.78
速动比率 0.61 2.22 0.70
以下从资产结构和负债结构分析本次购买对凯迪电力的资产流动性和偿债
能力的影响。
1、资产结构
假设2006年1月1日完成本次交易，凯迪电力的总资产规模从
4,476,550,428.00元增加到5,246,819,490.23元，增幅17.21%；流动资产从
1,799,008,093.18元增加到2,113,567,126.11元，增幅17.49%，流动资产占总
资产的比例由40.19%增加到40.28%；流动负债由2,552,898,438.89元变为
2,694,545,665.02元，增幅5.55%，流动负债占总资产的比例由57.03%降为
51.36%。这说明收购杨河煤业39.23%股权后，备考合并凯迪电力资产的流动性
有所升高。
2、负债结构
凯迪电力流动负债为2,552,898,438.89元，长期负债为441,677,804.77
元，流动负债占总负债的比例为85.25%；备考合并凯迪电力的流动负债为
2,694,545,665.02元，长期负债为441,677,804.77元，流动负债占总负债的比
例为85.91%。
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第十四节 业务发展目标
一、公司的发展战略
公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务。自2005年以来，
随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目
前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬
到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综
合型环保公司转型。本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公
司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经
公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
同时，煤炭是我国的主体能源，在相当长的时期内，以煤为主的能源供应格
局难以改变。尽管随技术进步，煤炭消费在GDP增长中的比重下降，但是煤炭消
费总量可以长期保持在20亿吨煤以上水平。公司通过向特定对象发行股票购买
杨河煤业股权正是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本次交易完成后，公
司将秉承“以高新以术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为
利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力
发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行多元化经营。
二、公司经营目标与实施计划
在未来一年内，公司将继续发扬团结一心、统揽全局、务实进取的工作作风，
紧紧围绕绿色能源和环保产业发展方向，整合资源优势，加强投资者关系管理，
充分发挥团队的积极性，全面构建和谐创新文化，完成公司的年度经营目标。
1、进一步完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理。加强董事会建设，
根据公司的发展需要顺利完成董事会换届工作。根据《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》及公司章程等规定，进一步规范股东大会、董事会和经营层的
议事规则和方式，提高董事会各项决策效率和质量，全面落实和监督董事会和股
东大会各项决议的履行，保障公司各项经营和管理工作的健康高效进行。根据公
司股权结构的变化，优化投资者关系的管理，建立投资者关系管理规则和办法，
实现投资者关系管理规范化和程序化，确保投资者与公司董事会和管理层之间的
有效沟通和交流。进一步完善董事会的自身管理和建设，积极参加各项新的法律
法规和新会计准则的学习和应用，提高决策能力和效率，适应公司产业发展需要；
进一步健全董事会日常工作，根据相关规则的要求，提高董事会信息披露管理质
量和办法。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
2、落实公司发展战略调整的各项工作。在确保公司各项正常经营活动顺利
推进和2007年度各项经营目标得到落实的前提下，抓紧落实公司的相关资产重
组工作，力争完成河南蓝光环保发电有限公司和武汉凯迪环保有限公司的股权转
让工作，完成对杨河煤业有限公司股权及相关资产的重组事宜，进一步培育有关
绿色能源项目并择机进入实施，基本完成公司从依靠烟气脱硫为主的单一环保型
产业向以资源综合利用为主的绿色能源环保企业调整，为实现公司长期稳定发展
打下坚实的基础。
3、公司董事会将根据国家产业政策和公司投资项目的调整和经营需要，进
一步完善对公司所投资的控股及参股子公司的管理力度，构建以确保资产增值和
经营目标考核管理为核心的管理体系，打造一支有强烈责任心、有创新精神、有
良好合作氛围和务实高效的管理、技术和市场团队，保障公司的各项决策落实，
各项投资得到有效回报。年度内，完成河南蓝光环保发电有限公司资源综合利用
项目的核准，提升2 135MW机组的发电效率和盈利能力；根据杨河煤业有限公
司的股权调整，全面加强公司在该项目经营的管理和监督，确保公司的预期收益
得到落实。
4、加强建设项目的管理和监督，合理配置公司的资源，采取切可行的办法
和措施，充分调动各个方面的积极性，在相关资产重组工作顺利推进的同时，公
司承接的火力发电厂烟气脱硫项目能够实现相关合同目标，关铝集团运城热电厂
2 200MW热电联产发电机组项目如期竣工投运。
5、秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，将能源、环保相关技术
与煤炭资源相结合，继续推动杨河煤业投资研发洗选煤技术，以实现将杨河煤业
生产的煤炭通过洗选技术洗选，从原动力用煤转变成化工用煤和可取代焦炭用于
炼钢的冶金工业用煤，增加煤炭附加值，提升杨河煤业经营业绩和核心竞争力。
2007年11月，杨河煤业洗选煤技术研发已通过了专家评审，杨河煤业现正在向
相关主管部门申请立项。
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
第十五节 其他重要事项
一、公司重大合同（协议）
（一）重大关联交易协议
1、2004年11月3日，义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公
司签订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同，合同总价款为11亿
元。
2、2005年6月15日，河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有
限公司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包合
同，合同约定总承包价款为成本加3%的项目管理费，且工程总价款最高不能超
过国家发改委批准的工程总概算。
（二）担保情况
单位:万元
担保金 担保类 担保是否已 是否为关
担保对象 发生日期 担保期限
额 型 经履行完毕 联方担保
河南蓝光环保 连带责
2005.3.27 36,000 两年 否 否
发电有限公司 任担保
河南蓝光环保 短期借
2006.6 19,000 一年 否 否
发电有限公司 款担保
对控股子公司担保余额合计 55,000
担保总额占公司净资产的比例 63.12%
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
55,000
象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额 11,431
2007年3月、4月，本公司分五次为杨河煤业合计5亿元人民币的银行贷款
提供了担保。同时，凯迪控股已向本公司出具《反担保书》，就凯迪电力为杨河
煤业承担的保证担保，向本公司提供不可撤销地和无条件的反担保。
若本次交易完成，本公司对杨河煤业的担保即转变为对控股子公司的担保。
二、公司重大诉讼事项
本公司目前无重大诉讼事项。
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三、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明
本公司除本次资产购买外，于最近12个月内未发生重大购买、出售、置换
资产的情况。
四、独立董事对本次交易的意见
（一）第五届董事会独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年1月24日及2007年3月27日分别召开了第五届董事会第
十八次会议及第二十次会议，对本次向特定对象发行股票购买资产方案进行了确
认，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。公司第五届董事会独立
董事李扬、徐长生、夏成才经过认真审阅相关材料后一致认为：
“一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的公司董事江海、唐宏明、
刘亚丽、潘庠生均按规定回避了表决。该议案由公司四名非关联董事进行了审议
和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票收购资产事项涉及的郑州煤炭工业（集团）杨
河煤业有限公司39.23%股权，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的
中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，
不会损害公司和股东的利益。
三、本次向特定对象发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是
合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方
式合理。本议案的提出是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转
型，是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本议案遵循了公开、公平、公正
原则，本议案的顺利实施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。
四、四名非关联董事同意《关于公司本次向武汉凯迪控股投资有限公司发行
股票收购郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易方案
的议案》、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出要约
收购的议案》、和《关于公司向特定对象发行股票收购资产可行性的议案》。上
述议案需经股东大会审议通过。”
（二）第六届董事会独立董事对本次交易的意见
根据中国证监会并购重组审核委员会《关于不予核准武汉凯迪电力股份有限
公司向特定对象发行股票购买暨关联交易方案的决定》（证监许可[2008]60号），
本次交易方案未获通过。公司2008年1月14日召开第六届董事会第二次会议，
会议决定根据证监会审核意见完善申报材料，根据相关规定尽快重新提交中国证
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
监会并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东大会决议有效期限内，
继续推进该项工作。公司第六届董事会独立董事徐长生、邓宏乾、张龙平对有关
事项发表独立董事意见如下：
“一、本次会议决定将根据证监会审核意见完善申报材料后，根据相关规定
尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在公司2007年第一次股东
大会决议有效期限内，继续推进该项工作。
全体独立董事认为：该项工作的继续推进有利于上市公司及其全体股东利
益。
二、根据本公司第五届董事会第二十次会议决定，本次向特定对象发行股票
购买郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业”）39.23%
股权的价格以中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对杨河煤业
39.23%股权资产评估（中企华评报字(2007)第40号，以下简称“前次评估”）结
果为参考，确定为70,879.48万元。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）已超过一年，为保护本公司及
全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华对杨河煤业39.23%股权的价值进
行了评估。根据2008年1月9日中企华出具的资产评估报告[中企华评报字(2008)
第006号]（以下简称“本次评估”），以2007年9月30日为评估基准日，凯迪
控股所持杨河煤业39.23%股权的价值为72,485.73万元，超过前次评估价值
1,582.64万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于本公
司及全体股东利益的变化。
凯迪控股为支持本公司发展，承诺按《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对
象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》双方确认的价值
70,879.48万元与本公司进行交易，放弃本次评估较前次评估的增值部分。
因此，本次会议决定本公司购买杨河煤业39.23%股权价格以本次评估结果
为参考，双方确定交易价格仍为70,879.48万元，本次发行股份数量和发行价格
不变。
同时，本次会议决定，本公司与凯迪控股签署《武汉凯迪电力股份有限公司
向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产协议书》以及《武
汉凯迪控股投资有限公司认购武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票
意向书》的补充协议。
全体独立董事认为：根据2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票购买资产相关事宜的议案》，股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
定对象发行股份购买资产方案进行相应调整，因此根据该授权，上述决议符合国
家法律法规及《公司章程》有关规定。根据前次评估和本次评估结果，本次交易
价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本公司与武汉凯迪控股投资有限公司及其关联企业按照关联交易协议进
行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联
交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为；在公司
第六届董事会第二次会议关联董事对关联事项的审议回避表决，公司关联交易协
议及其补充协议的签署履行了法定的批准程序。
四、本次向特定对象发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是
合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方
式合理。本次交易是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型计划
中极其关键的一步。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，本次交易的顺利实
施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。”
五、中介机构对本次交易的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次重大资产购买符合凯迪电力向绿色能源综合性环保
公司战略转型的需要，有利于凯迪电力壮大资产规模，提高资产质量；有利于凯
迪电力进一步整合资源，提高凯迪电力在能源环保行业的竞争力；本次交易完成
后，杨河煤业将为凯迪电力带来新的利润增长点，有利于提高凯迪电力未来的盈
利能力，有利于凯迪电力和全体股东的长远利益。本次重大资产购买暨关联交易
在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨
关联交易是公平、合理、合法的。
（二）律师意见
本所律师认为，本次交易整体方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易已
履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及规范性文件要
求，在取得本所法律意见书所述的尚需要取得的必要批准后，本次交易的实施不
存在法律障碍；凯迪电力不存在《管理办法》第三十九条第（二）项至第（七）
项规定的情形，具备为本次交易而向特定对象发行股票的实质条件；本次向特定
对象发行中形成的关联交易不存在损害凯迪电力及其他股东利益的情况；本次交
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易不会导致凯迪控股与凯迪电力之间产生同业竞争；本次交易各方履行了法定披
露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；参与本次交易的中
介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的从事相关业务的资格。
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第十六节 重要声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺本次《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象非发行股
票购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
江 海 胡建东 胡洪新
唐宏明 吕剑淮 程 坚
徐长生 邓宏乾 张龙平
武汉凯迪电力股份有限公司
2008年3月12日
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二、资产转让人声明
本公司保证，由本公司同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股
份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的
相关内容已经本公司审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股
票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈义龙
武汉凯迪控股投资有限公司
2008年3月12日
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凯迪电力发行股票购买资产申报文件 报告书
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读武汉凯迪电力股份有限公司的《武汉凯迪电力
股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》，确认《武汉凯
迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的
本所对武汉凯迪电力股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度会计报表出
具的审计报告、对拟购买资产杨河煤业2006年度会计报表出具的审计报告和对
杨河煤业2007年盈利预测报表出具的盈利预测审核报告、对武汉凯迪电力股份
有限公司2006年度及2007年度备考合并会计报表出具的审计报告、模拟合并盈
利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告（以下统称"报告"）的内容与本所
出具的有关报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股份
有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用由本所出具的
上述报告的内容无异议，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票
购买资产暨关联交易报告书》不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导
致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告
的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅作为武汉凯迪电力股份有限公司本次申请向特定对象发行人民
币普通股（A股）之申报材料供中国证券监督管理委员会审核时使用，未经书面
许可，不得用作任何其他目的。
单位负责人：黄光松
经办注册会计师：谢峰、杨红青
武汉众环会计师事务所有限责任公司
2008年3月12日
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四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证，由本公司同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武
汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引
用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：黎东标、许秀玲
北京中企华资产评估有限责任公司
2008年3月12日
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五、法律顾问声明
本所及经办律师保证，由本所同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪
电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的法
律意见书内容已经本所审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行
股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张勤
经办律师：黄晨、陈志军
上海瑛明律师事务所
2008年3月12日
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六、独立财务顾问声明
本公司保证，由本公司同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股
份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的
相关内容已经本公司审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股
票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：郑勇、黄超
法定代表人（或授权代表）：余维佳
招商证券股份有限公司
2008年3月12日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、凯迪电力第五届二十次董事会临时会议决议；
2、凯迪电力第五届九次监事会临时会议决议；
3、凯迪电力独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
4、杨河煤业董事会和股东会决议；
5、凯迪控股董事会决议；
6、凯迪电力独立董事意见
7、凯迪电力与凯迪控股签订的《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买
资产的协议书》；
8、中企华出具的中企华评报字[2008]第006号《资产评估报告书》和《关于凯迪
控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》；
9、武汉众环出具的杨河煤业2006年年度审计报告（众环审字[2007]115号）、2007
年第三季度审计报告（众环审字[2007]739号）；
10、武汉众环出具的凯迪控股2006年年度审计报告（众环审字[2007]107号）；
11、武汉众环出具的凯迪电力2006年度备考合并审计报告（众环审字[2007]244
号）；
12、武汉众环出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告（众环专字[2007]048号）；
13、武汉众环出具的凯迪电力2007年度备考合并盈利预测审核报告（众环专字
[2007]129号）；
14、上海市瑛明律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书；
15、招商证券股份有限公司《关于凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购
买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
16、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、武汉凯迪电力股份有限公司
地址：武汉市东湖开发区江夏大道特1号
电话：027-67869018
传真：027-67869018
联系人：胡学栋 陈玲
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本
《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书
（草案）》全文。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2008年3月12日
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