大庆联谊退市 复核第一案推动一线监管

　　潘清

　　4月1日，就大庆联谊石化股份有限公司不服终止其股票上市的决定提出的复核申请，上海证券交易所根据复核委员会审核意见作出终局决定：维持2007年12月5日作出的终止上市决定。

　　作为上证所建立复核制度后的首个案例，大庆联谊退市“维持原判”，揭开了中国证券市场监管体系完善进程新的一页。

　　大庆联谊退市的“前世今生”

　　大庆联谊，曾因成为“证券民事赔偿第一案”的被告而名噪一时。

　　2002年，679名投资者以共同诉讼的方式，将涉及虚假陈述的大庆联谊告上法庭。两年后，哈尔滨市中级人民法院和黑龙江省高级人民法院分别对相关的99起案件作出一、二审判决，大庆联谊被判向464位股民赔偿883.6万元。2007年初，这起案件执行完毕。

　　“证券民事赔偿第一案”进行的过程中，大庆联谊因2003年、2004年、2005年经审计的净利润均为负数，连续三年出现亏损，2006年3月10日起被上证所暂停上市。

　　2007年4月28日，大庆联谊披露经审计的2006年度报告。凭着这份显示“盈利”的年报，大庆联谊在当年5月向上证所提出恢复股票上市的申请。但这份申请遭到上证所上市委员会的否决。7个月后的12月5日，上证所作出了终止大庆联谊股票上市的决定。

　　2007年12月14日，大庆联谊在被终止上市次日，对上证所上述决定提出了复核申请。同年12月20日，上证所正式受理了这一申请。

　　2008年4月1日，上证所复核委员会召开复核会议。参会委员认为，上证所对大庆联谊恢复上市审核工作是按照相关规定进行的，程序公正，操作规范；上证所上市委员会对大庆联谊恢复上市申请的审核意见适当。复核委员会最终对上证所终止大庆联谊股票上市作出了“维持”的终局决定。

　　上证所释疑：大庆联谊盈利缺乏真实性

　　在“暂停上市——申请恢复上市——终止上市——申请复核——维持终止上市决定”的整个过程中，大庆联谊那份显示为“盈利”的年报无疑成为备受关注的焦点。

　　上证所有关负责人解释说，根据上证所《股票上市规则》的有关规定，上市公司被暂停上市后，如在法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，公司可在规定时间内以书面形式向上证所提出股票恢复上市申请。但是，“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”，只是公司申请恢复上市的前提，在上市审核中，上证所上市委员会的参会委员仍会对显示的“公司盈利”的真实性进行讨论审核，提出合理怀疑，作出独立判断，并最终形成审核意见。

　　这位负责人透露，上证所对大庆联谊股票恢复上市审核十分慎重，为保证审核工作的专业性与权威性，选定了来自会计及法律界的资深专家担任审核委员，参加审核会议的7位委员中，有6位是会计领域的专业人士。

　　据了解，审核委员们认为，大庆联谊2006年度盈利主要系冲回公司原控股股东占用公司资金所致的巨额坏账准备，其实质为将有关“债务重组”事项人为设计为“代为清偿”和“债务转移”两笔交易，明显违反了当时的《企业会计制度》不允许确认债务重组收益的有关规定。

　　与此同时，参会委员们注意到，截至2006年末大庆联谊历年累计未弥补亏损达6亿多元，其财务状况未发生实质性变化；其所称的资产重组方案不断变化，相关重组没有实质性进展。上述理由推导出了大庆联谊2006年度盈利“缺乏真实性”的结论，并促使上证所根据审核意见作出了终止大庆联谊股票上市的决定。　

　　“复核第一案”：为一线监管提供经验

　　上证所有关负责人表示，新修订的《证券法》强化了交易所自律管理的法律地位，将股票上市、暂停上市、终止上市的审核权明确为交易所法定的、直接享有的自律管理权力。这部法律同时规定，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向交易所设立的复核机构申请复核。

　　在立足中国资本市场实际和交易所自身特点，借鉴境外成熟市场基本经验的基础上，上证所组建了复核委员会，制定相应的业务规则并明确了复核委员会委员的任职条件、复核机制和工作程序。　

　　“复核制度为交易所听取被监管者的不同意见和利益诉求，保障被监管对象应有的实体性和程序性权益提供了有效的制度保障，是一线监管的一大进步。”上海天相投资咨询公司策略分析师仇彦英评价说，从这个意义上来看，大庆联谊在恢复上市途中“止步”的同时，却推动中国证券监管体系迈出了崭新的一步。

　　来源：经济观察报网