浙江企业借壳成风隐忧重重

　　作者：孙丽娜

　　3月29日，朱志平从香港回杭。当天晚上，他在私人聚会中，谈及对上市之路汲汲营营十几年的努力。

　　就在三天前，因拖欠巨额债务而停牌数月的ST科健(000035)在最后时刻宣布新的重组协议，公司将通过非公开发行的方式，注入同方联合控股集团有限公司资产。注资完成后，同方集团现任董事长朱志平持股超过50%，成为公司控股股东和实际控制人。

　　虽然还未有落锤定音，但是朱志平对重组成功显然是信心十足。

　　地产企业借壳风生水起

　　同方借壳ST科健，已经是一个月内，房地产企业借壳萌动的第四例了。在此之前，“万向系”下属的顺发恒业或借壳S*ST兰宝(000631)、三盛宏业或借壳S*ST华龙(600242)、刚泰集团或借壳华盛达(600687)都引发了业界的广泛关注。

　　浙江省国际金融学会会长、浙江大学经济学院副院长金雪军分析说，在宏观调控的大背景下，企业特别是房地产企业的资金问题日益突出，他们急于寻求银行信贷以外的新的资金渠道，“这是行业的发展所要求的，他们对资本市场的要求也更为活跃。”

　　其实，地产企业借壳上市保证其资金流的案例屡见不鲜。像国美地产借壳中关村、银泰借壳科学城等都是经典案例。对于借壳，一家不愿透露姓名的杭城房地产公司老总私下告诉导报记者，对于房地产企业IPO来讲，还是有相当难度的。除了因为上市对企业的通常限制之外，房地产行业也每每成为证监会批准通过的“困难户”。“政策受限较多，所以能借壳的话，不仅在时间的自我把握度更大些，融资的成本也相对低。”他表示，有着众多浙江地产企业的各种上市成功范例在前，“谁都愿意和资本市场贴近，再贴近”。

　　拥有雄厚资本之后能更好地“过冬”之外，有资本市场在后撑腰的底气显然是为人艳羡的。朱志平就表示借壳成功后，将做优公司的地产项目。

　　“暴富”与“暴走”之间

　　历时5个月，与四五个竞争对手一同角逐，朱志平说同方能胜出的原因在于“我们允诺给科健1000多万股”和“可能是对方对我们的企业更有好感，我们的资产很干净”。

　　朱志平未及考虑的可能还有，浙江企业借壳后的出色表现带来的示范效应。“一直以来，市场对浙江企业借壳上市后的评价表现还是不错的。”金雪军说，对于很多调整中的上市公司而言，浙江企业当然成为考虑的首选。

　　这其中，就有被人称为一夜暴富的样本——浪莎。

　　2006年8月31日，宜宾国资公司与浪莎控股签署《股权转让协议》，以7000万元的价格将*ST长控(600137)57.11%的股权(3467.13万股)转让给浪莎控股。

　　相较于定向增发6.79元/股的价格，ST浪莎随后飙升到的51.99元/股的价格，浪莎用1亿元的成本换回了几十倍的增长。浪莎的实质控制人翁荣金自己也未曾预料到这样翻天覆地的财富变化。去往资本市场的天堂，浪莎仅用了一年的时间。

　　当然，造富也有受阻的时候。

　　2007年上半年，浙商王张兴的家饰佳集团介入开开实业的重组。市场对此反应热烈，开开实业的股价在短时间内出现大幅上涨。可是最后过高的股价也让王张兴不能承担其原本的重组计划所需支付的成本而宣告破裂。

　　金雪军分析说，重组虽然有好的预期，但是过程的一波三折浙商们应该看到，借壳并不是捷径。[SplitPage]

　　隐忧重重

　　借壳走通了便是“捷径”，但走不通，便是“死胡同”，天堂和地狱一线之间。

　　浙商研究专家杨轶清表示，借壳之所以蔚然成风，是因为对一些企业，这实在是一笔合算的买卖。对于有上市梦却苦于门槛的公司来说，借壳可以避免公司IPO的许多限制条件，如三年连续盈利以及企业的营业规模要求等。更为关键的是，如公司选择IPO上市途径，则大股东持有的股份需要锁定三年才能流通，而借壳不需要这么久。纸上财富变为现金的通道速度大大加快。“而借壳行为积累的品牌效应和财富效应更是难以预知。”

　　IPO的路太拥挤。在上市热潮的背后，多的是企业排队等待上市，甚至是辅导。借壳则可以大为缩短也许是不确定的等待时期。

　　“通过买壳，加强资本市场的自由流动，实现资源优化配置，有利于现有的企业提高质量。”杨轶清说，实际上借壳上市也存在着风险。他指出，很多的浙江公司借壳的对象多为ST类的企业，“如果壳公司有财务黑洞，借壳方没有发现或者是借壳方注入资产不实等，都将造成不可估量的损失，这不乏先例。”与此同时，但是随着大家对资本市场的追逐日盛，借壳的成本也日益增加，国际金融市场充满变数也为此类资本运作带来巨大风险。

　　“企业并购这个过程很漫长，会有很多的波折，企业要有很强的决心，很好的耐心。”金雪军说，曲线上市对浙商的考验同样巨大，从实业起家的浙商们要适应向资本市场的转变，企业的成长潜力、规范运作、主营业务、赢利水平，以及是否具有足够的资本控制力，对壳资源的辨别能力，这些因素都会成为能否成功敲开资本市场大门的关键。企业必须要明白自己为什么要上市。

　　金雪军同时指出，随着资本市场的发展不断成熟，一些上市企业的资产不断进行盘整，在这个过程中，会有更多的“壳资源”出现。“而创业板的推出，以及三板市场的建立，都将增加企业融资的渠道，并带来更多的可能。”